Учредитель или участник ооо как правильно: Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Участник или учредитель ООО — определение и отличия

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Содержание

1. Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем
2. Отличие участника от учредителя
3. Как стать учредителем ООО
4. Количество учредителей в компании
5. Права и обязанности учредителя
6. Договор об учреждении
7. Собрание учредителей
8. Ответственность учредителя
9. Исключение или смена учредителя ООО

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий	Физическое лицо	Юридическое лицо
Право-, и дееспособность	Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность	Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц	Нельзя: ·         Военнослужащим ·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ ·         Чиновникам, госслужащим ·         Судьи, работники суда	В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество	Не более 50	Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость	Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Как правильно — учредитель ООО или участник ООО

17 марта 2021 Резникова Анна Евгеньевна 0

Добавить в избранное В избранное

Поделиться

Учредитель или участник ООО — как правильно с точки зрения законодательства и есть ли различия между этими понятиями? Ответы на эти вопросы вы найдете в нашей статье.

• Чем отличаютя участники ООО от его учредитей
• В чем смысл разделения понятий «учредитель» и «участник» ООО

Чем отличаютя участники ООО от его учредитей

В ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны, и они вытекают из полномочий участников и учредителей.

Учредители общества — это граждане или организации, которые учреждают, то есть создают фирму. Во процессе

Каковы права и обязанности учредителей ООО

создания ООО они являются учредителями. 

Участники имеют право:

• на принятие решения об учреждении ООО;
• определение его местонахождения и наименования;
• принятие устава;
• утверждение размера уставного капитала;
• назначение руководства общества, ревизора, аудитора.

Участник ООО – это человек или организация, которые обладают частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимают участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. 

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

• определение основных направлений функционирования общества;
• изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
• назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
• утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
• принятие решения о реорганизации, ликвидации и т.  д.

Таким образом, после государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают более обширный  объем прав. При функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

В чем смысл разделения понятий «учредитель» и «участник» ООО

Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.

Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО. В дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.

Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно.

***

Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение статьи позволило вам точно провести грань между этими понятиями.

***

Еще больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Добавить в избранное В избранное

Поделиться

Предыдущий материал

Следующий материал

Как называется владелец ООО?

Как называется владелец ООО?

Джейн Хаскинс, эсквайр.

Джейн Хаскинс, эсквайр.
обновлено 11 мая 2023 г. ·  3 минуты чтения

Компании с ограниченной ответственностью (ООО) предназначены для обеспечения гибкости в вопросах владения, налогообложения и управления. Если вы являетесь главой ООО, вы обнаружите, что есть также несколько вариантов названия, которое вы даете себе.

Вы не обязаны называть себя президентом или генеральным директором. Но реальность такова, что вам нужно название для деловых и организационных целей.

Вот несколько рекомендаций, которые помогут вам выбрать название, подходящее для вас и вашего бизнеса.

Официальные имена владельцев и менеджеров ООО

Если вы являетесь владельцем всего ООО или его части, вы именуетесь «участником». ООО может состоять из одного или нескольких участников.

В некоторых ООО бизнес управляется или «управляется» его участниками. В других ООО есть по крайней мере несколько членов, которые не принимают активного участия в ведении бизнеса. Эти ООО управляются менеджерами. Когда вы формировали ООО, вам, вероятно, нужно было указать, управляется ли ваше ООО членами или менеджерами.

Если вы являетесь участником, который также имеет управленческие обязанности, то вы являетесь «членом-менеджером». Таким образом, если вы являетесь главой ООО, вы можете правильно называть себя либо участником, либо менеджером, либо участником-менеджером.

Проблема с этими титулами в том, что они мало что значат для людей, с которыми вы ведете бизнес. «Член» звучит как сотрудник. «Менеджер» звучит как сотрудник среднего звена, а не глава компании, а «член-менеджер» звучит как человек, отвечающий за членство.

Поскольку они могут сбивать с толку посторонних, эти названия могут быть не лучшим выбором для тех, кто управляет бизнесом.

Хороший выбор титулов владельцев ООО

При выборе титула для себя следует помнить о двух правилах. Во-первых, ваш титул должен сообщать посторонним, что вы являетесь лицом, которое, вероятно, имеет право подписывать контракты для ООО. Во-вторых, титулы владельцев бизнеса никогда не должны вводить в заблуждение. Вот несколько приемлемых вариантов:

• Владелец
• Управляющий член
• Генеральный директор
• Президент
• Директор
• Управляющий директор
• Креативный директор
• Технический директор

Названия, которых следует избегать или использовать с осторожностью

Некоторые названия LLC неуместны или могут вызвать у вас проблемы. Среди них:

• Управляющий партнер или любой другой титул со словом «партнер». Хотя члены ООО могут считать себя деловыми партнерами, партнерство юридически отличается от ООО. В частности, полное товарищество не предлагает своим партнерам никакой защиты ответственности, и если вы подписываете контракты в качестве «партнера», это может привести к путанице и увеличить вероятность того, что вы можете быть привлечены к личной ответственности.
• Собственник. Многим индивидуальным ООО нравится звучание этого названия, но, как и в случае с товариществом, единоличное владение не обеспечивает защиты ответственности. Избегайте путаницы и используйте вместо этого «владелец».
• Выдуманные должности, например «ведущий координатор». Предприниматели иногда придумывают титулы, чтобы избежать использования традиционных корпоративных названий, таких как «президент», но такие титулы не помогают посторонним понять ваше положение в компании. Избегайте их или комбинируйте с традиционными должностями, такими как «ведущий координатор/генеральный директор».
• Бесстрашный лидер, Верховный повелитель, Главный эльф или другие забавные титулы. Используйте их с осторожностью. Они могут подойти вашей клиентской базе из 20 с лишним лет, но вы можете захотеть чего-то более традиционного, когда ведете переговоры о многомиллионном контракте с иностранными инвесторами.

Итак, как называется руководитель ООО? Вам решать, какой титул владельца LLC вам подходит, и какой образ вы хотите создать для своей компании. Просто убедитесь, что ваш заголовок понятен, никого не вводит в заблуждение и подходит для всех, с кем вы можете иметь дело.

Готовы открыть ООО? Зарегистрируйте ООО онлайн прямо сейчас

Об авторе

Джейн Хаскинс, эсквайр.

Джейн Хаскинс — писатель-фрилансер с 20-летним стажем юридической практики. Джейн участвовала в судебных разбирательствах по широкому кругу деловых споров… Читать далее

Похожие темы

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не юридическая консультация. Заявления и мнения являются выражением автора, не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на точность, полноты или изменения в законе.

Титулы владельцев ООО | ZenBusiness Inc.

Услуга №1 по рейтингу

Когда вы создаете компанию с ограниченной ответственностью (LLC), вы должны соответствовать требованиям штата в отношении наименования вашего бизнеса. Несмотря на то, что правила именования строги, не существует установленного титула владельца LLC. Вы можете выбрать тот, который отражает ваше положение в компании, и не все называют себя «президентом» или «генеральным директором». Как бы вы себя ни называли, вам нужен титул владельца ООО для подписания юридических документов и обеспечения финансирования.

С таким количеством вариантов названий LLC вам может понадобиться небольшое руководство. Наша команда подготовила несколько предложений, которые помогут вам найти название, подходящее вам и вашей компании. Когда вы будете готовы, воспользуйтесь нашими услугами по созданию ООО, чтобы создать ООО и получить постоянную поддержку для вашего бизнеса.

Официальные титулы владельцев ООО

В соответствии с законами штата о предпринимательской деятельности владелец ООО именуется «членом ООО». В большинстве штатов требуется, чтобы ООО имело хотя бы одного члена. Таким образом, вы можете использовать встроенную плитку «участник», если вы управляете ООО с одним участником. Поскольку ООО может состоять из нескольких участников (многочленное ООО), вам может потребоваться использовать разные названия должностей в ООО, чтобы:

• Показать кредиторам и деловым партнерам, владельцы которых имеют право принимать решения в отношении бизнеса
• Распределить внутренние обязанности каждого члена по повседневным операциям

В зависимости от управленческих обязанностей участника вы можете использовать разные должности для каждого владельца.

Участники ООО против менеджеров

Многие владельцы ООО разделяют ответственность за деятельность компании и управленческие решения. ООО, в котором все участники несут ответственность за решения, связанные с бизнесом, называется «ООО, управляемым участниками». Однако гибкая бизнес-структура LLC позволяет членам назначать менеджера для выполнения повседневных операций. Если менеджер занимается повседневными операциями, это «ООО, управляемое менеджером».

Менеджеры ООО могут быть членами, но не обязательно. Если вы отвечаете за управленческие обязанности, некоторые распространенные должности владельцев бизнеса могут быть «управляющий член» или «член-менеджер». Однако такой распространенный титул не говорит другим, что вы занимаете руководящую должность в компании.

Титулы владельцев ООО, которые следует учитывать

В зависимости от вашей структуры собственности вы можете использовать традиционные титулы в качестве имен членов ООО. Некоторые варианты названия ООО с одним участником: «Владелец», «Президент» или «Генеральный директор» (главный исполнительный директор).

Для ООО с несколькими участниками вы можете использовать другие корпоративные названия для владельцев ООО. Эти должности могут включать COO (главный операционный директор) и CFO (финансовый директор). Рассмотрите возможность получения должности CTO (главный технический директор) или CIO (директор по информационным технологиям) для отраслей, зависящих от технологий.

Другие варианты титулов владельца ООО

• Основатель
• Президент компании
• Секретарь
• Технический директор
• Управляющий директор
• Креативный директор (особенно в сфере дизайна, моды и искусства)
• Операционный директор

Такие титулы, как владелец или основатель, обычно относятся к небольшой начинающей компании. Использование более традиционных названий в ООО делает его похожим на более крупную компанию.

Титулы владельцев LLC, которые следует использовать с осторожностью

У вас есть свобода действий при выборе титулов LLC для владельцев, но это не означает, что вы должны делать все возможное. У вас может возникнуть соблазн использовать шуточные или вымышленные титулы, например «Верховный главнокомандующий» или «Главный координатор». Однако выбор расплывчатого или неточного названия может произвести неправильное впечатление на кредиторов, инвесторов и партнеров. Кроме того, постарайтесь избегать таких названий, как «партнер» или «управляющий партнер», поскольку они указывают на партнерство, а не на ООО.

Выбор титула владельца ООО

При выборе титулов ООО для ваших владельцев полезно иметь стратегию. Найдите время, чтобы подумать о том, как вы хотите представить себя и свой бизнес. Помните, что вы будете использовать свой титул в профессиональных ситуациях, например, при подаче заявок на кредит, налаживании связей и подписании контрактов. Название, которое вы используете, должно отражать вашу роль в компании и ваш авторитет в принятии деловых решений.

Какое название лучше всего использовать для владельца ООО?

Лучшие бизнес-названия для владельцев LLC зависят от имиджа, который вы хотите создать. Вы можете присвоить себе любой титул, если вы не искажаете свою квалификацию. Самые популярные титулы включают владельца, президента и генерального директора.

Тем не менее, вы можете выбрать другой вариант, соответствующий вашему стилю и структуре управления бизнесом.

Отказ от ответственности: содержимое этой страницы предназначено только для информационных целей и не является юридической, налоговой или бухгалтерской консультацией. Если у вас есть конкретные вопросы по любой из этих тем, обратитесь за консультацией к лицензированному специалисту .

• Сколько собственников может быть у ООО?

  В большинстве штатов в ООО должен быть хотя бы один участник. Нет ограничений на количество членов, которые вы можете иметь, если только вы не хотите квалифицироваться как S-corp. В этом случае у вас может быть до 100 участников.

• Является ли владелец ООО генеральным директором?

  Владелец ООО может использовать должность генерального директора, но не обязан. Каждый владелец называется участником, хотя вы можете назначать отдельные титулы в соответствии с условиями операционного соглашения.

• Владельцы ООО называются акционерами?

  Нет. Владельцы ООО называются участниками. Только хозяйствующие субъекты, организованные как корпорации, имеют акционеров.

• Каковы должности должностных лиц ООО?

  Члены могут назначать должностные лица LLC, такие как генеральный директор, президент, финансовый директор или секретарь, если это соответствует структуре компании. Но они также могут использовать другие или дополнительные заголовки.

• Есть ли в ООО должностные лица?

  ООО управляется его членами или избранным управляющим. Члены могут голосовать за то, чтобы должностные лица утверждали бизнес-решения или использовали должностные должности, такие как генеральный директор или главный операционный директор.

• У ООО есть директора?

  Обычно деловые решения для ООО принимаются владельцами (называемыми «участниками») или менеджером, избираемым участниками.