Пример учредительного договора: Учредительный договор ООО — скачать образец

Образец учредительного договора 2023 года. Бланк для составления самому

Учредительный договор – это первый этап процедуры создания юридического лица. На этапе принятия учредительного договора и в самом договоре физические или юридические лица, принявшие совместное решение об учреждении нового юридического лица, разрабатывают и утверждают основные положения, относящиеся к их проекту.

Файлы в .DOC:Бланк учредительного договораОбразец учредительного договора

Дифференциация

Следует отличать учредительный договор от договора об учреждении ООО и договора о создании АО.

Так, применяемый до 1 июля 2009 года учредительный договор в ООО, в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 89 ГК РФ, уступил место договору об учреждении ООО.

В отличие от учредительного договора договор об учреждении ООО не относится к категории учредительных документов и его назначением является исключительно регламентирование взаимоотношений между учредителями в связи с принятыми ими на себя обязательствами по учреждению ООО.

Также не применяется учредительный договор в процедуре создания АО, поскольку, в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах», акционеры АО заключают договор о создании АО.

Назначение учредительного договора

Физические или юридические лица, принявшие решение о создании нового юридического лица и формировании его уставного капитала, становятся, в рамках учредительного договора, учредителями этого юридического лица, наделенными определенными правами и обязанностями в отношении своего «детища». Естественно, что эти права и обязанности должны быть нотифицированы в договоре.

Следует обратить внимание на один момент, а именно на двоякую функцию учредительного договора.

Во-первых, договор – это фиксация договоренности учредителей. Изначально в основе учредительного договора лежит создание некоего коллективного образования.

Во-вторых, договор – это правоустанавливающий документ, на основании которого производится регистрация юридического лица. При этом с момента регистрации устанавливается юридическая связка учредителей друг с другом, а также с созданным ими юридическим лицом и с государством, как с регистрирующим и контролирующим органом.

В соответствии с этим делением можно выделить следующие функции учредительного договора:

• функцию регламентации обязательств учредителей до момента регистрации;
• функцию регламентации прав и обязанностей, принятых учредителями с целью создания юридического лица;
• функцию регламентации корпоративных правоотношений между учредителями (участниками) и созданным юридическим лицом после его регистрации;
• функцию учредительного документа, который учредительный договор приобретет после регистрации юридического лица.

Кому нужен учредительный договор

Наличие учредительного договора является обязательным условием регистрации:

• полных и коммандитных товариществ;
• некоммерческих объединений юридических лиц – ассоциаций и союзов.

Для вышеперечисленных юридических лиц учредительный договор – это единственный учредительный документ.

Опционально (при желании) заключать учредительные договоры могут партнерские некоммерческие организации и фонды, например благотворительные. Однако для этих юридических лиц потребуется также принятие Устава.

Содержание

Договор об учреждении ЮЛ должен содержать в себе, в соответствии со ст. 52 ГК РФ, изложение договоренностей учредителей относительно основных признаков юридического лица, а именно:

1. список учредителей и участников учредительного договора. В качестве учредителей выступают физические лица, вносящие вклад в уставный фонд и принимающие участие в управлении ЮЛ. В качестве участников учредительного договора могут выступать физические лица, чей вклад в деятельность создаваемого ЮЛ будет ограничиваться только имущественными вложениями;
2. наименование юридического лица;
3. адрес юридического лица;
4. порядок управления;
5. опционально предмет и цели деятельности;
6. определение правовой формы создаваемого ЮЛ;
7. определение процедуры по созданию ЮЛ;
8. определение процедуры передачи имущества от учредителей и участников юридическому лицу;
9. определение полномочий учредителей в управлении ЮЛ;
10. определение порядка выхода из состава учредителей и участников;
11. определение порядка распределения прибыли.

Образец (пример) перевода Учредительного договора с английского языка на русский язык

ЮрПеревод>Образцы переводов>Учредительный договор

Учредительные документы являются юридической основой деятельности любой компании и определяют ее правовой статус. Как правило, компания действует на основании учредительного договора и устава. Это повсеместная практика, используемая во всех странах. Не являются исключением и Объединенные Арабские Эмираты. Многим известно, что в ОАЭ имеются различные свободные экономические зоны, в которых регистрируются компании, и учредительные документы свободных зон отличаются друг от друга по форме и содержанию. Ниже представлен образец перевода Учредительного договора компании, зарегистрированной на территории свободной экономической зоны Аджман.

 

Memorandum of Incorporation	Учредительный договор
On this day *** this contract was issued to an Entity inside AFZ (F. Z.E). In accordance with the Amiri Decree No.3 of 1988 in respect of the establishment a free zone in the Emirate of Ajman, as amended, its enforcement regulations and resolutions and according to the following terms and conditions:	Сегодня, ***, настоящий договор был выдан компании на территории свободной экономической зоны Аджман (Компания СЭЗ). На основании Указа эмира No 3 от 1988 года об установлении свободной экономической зоны в эмирате Аджман, с поправками, постановлений и решений о порядке исполнения данного Указа, а также в соответствии со следующими условиями:
Article 1: Incorporation	Статья 1. Учреждение
A FZE with limited liability is hereby established with corporate entity and independent and separate financial liability from those of its Owner in accordance with this Memorandum of Incorporation. The FZE may conduct any other activity incidental or directly related to its objects inside or outside the Free Zone. The FZE may not conduct activities prohibited by the Free Zone Authority.	Настоящим учреждается компания СЭЗ в форме компании с ограниченной ответственностью, с независимой и отдельной финансовой ответственностью от своего единственного участника, в соответствии с настоящим учредительным договором. Компания СЭЗ вправе вести любую деятельность, прямо или косвенно связанную с целями ее учреждения, как на территории, так и за пределами СЭЗ. Компания СЭЗ не вправе вести деятельность, запрещенную Администрацией СЭЗ.
Article 2: Name	Статья 2. Наименование
The name of the FZE is ***. All of the FZE business documentation, contracts, advertisements, and invoices should show next to the name of the FZE and that it is a free zone establishment FZE and that is established pursuant to the Amiri Decree No.3 of 1988 as amended, In addition to pointing out its capital and the number and date of its registration in the Free Zone Register. The Owner shall be personally responsible for any omission of such information.	Наименование компании СЭЗ: ***. Вся коммерческая документация компании СЭЗ, договоры, рекламные объявления и счета должны включать, наряду с наименованием компании СЭЗ, указание на то, что она является компанией СЭЗ с единственным участником («Ф.З.Е.») и учреждена на основании Указа эмира No 3 от 1988 года, с поправками, в дополнение к указанию размера капитала компании, номера и даты регистрации в Реестре СЭЗ. Владелец несет личную ответственность за неуказание таких сведений.
Article 3: Head Office	Статья 3. Головной офис
The head of the FZE shall be within the Ajman Free Zone Area.	Головной офис компании СЭЗ будет располагаться в свободной экономической зоне Аджман.
Article 4: Duration	Статья 4. Срок
The duration of the FZE shall be for a period of 25 calendar years commencing on the date of its registration in the Free Zone Register which period may, be a resolution from the owner, be extended or reduced if its objects so require.	Компания СЭЗ учреждается на срок 25 календарных лет с даты регистрации в Реестре СЭЗ, и такой срок может быть продлен или сокращен на основании решения владельца, если того требуют цели компании.
Article 5: Capital	Статья 5. Капитал
The Owner of the FZE has allotted the sum of *** AED as a capital for the FZE. The owner’s liability is limited to the paid capital. The capital of the FZE may not be reduced other than with the approval of the Free Zone Authority.	Владелец Компании СЭЗ выделил сумму в размере 10 000,00 дирхам ОАЭ в качестве капитала Компании СЭЗ. Ответственность владельца ограничена суммой оплаченного капитала. Капитал Компании СЭЗ может быть уменьшен только после согласования с Администрацией СЭЗ.
Article 7: Financial Management	Статья 7. Финансовое управление
The Manager shall prepare the annual balance sheet and the loss and profit account. An annual report on the FZE’s activities and its financial position should be prepared and, a copy of report must, following the Owners approval on them, be delivered to the Free Zone Authority within three months at the latest from the end of the financial year.	Директор готовит годовой баланс и отчет о прибылях и убытках. Также готовится годовой отчет по деятельности Компании СЭЗ и ее финансовому положению, и копия такого отчета, после его утверждения Владельцами, подается в Администрацию СЭЗ в течение трех месяцев с даты окончания финансового года.
Article 8: The Profit & Loss Account	Статья 8. Отчет о прибылях и убытках
The net profits of the FZE for each financial year are calculated after the deduction of all the running costs and expenses in accordance with the internationally acceptable accounting principles. The following shall be set aside from the net profits: 1096 to create a statutory reserve until such reserve amounts to 5096 of the capital. Deduction shall be resumed whenever the statutory reserve may not be distributed as profits and may not be disposed of.	Чистая прибыль Компании СЭЗ за каждый финансовый год рассчитывается после вычета всех текущих расходов и затрат согласно международным принципам бухгалтерского учета. Следующие суммы откладываются из чистой прибыли: 10% на создание обязательного резерва до достижения им 50% от капитала. Вычеты возобновляются, если обязательный резерв не может быть распределен в качестве прибыли и не может быть использован.
Article 9. Financial Year	Статья 9. Финансовый год
The financial year of the FZE shall be from 1st January to 31st December in each year provided that the first financial year will start on the date of the registration the FZE in the Free Zone Register and ends on 31st December of the same year.	Финансовый год Компании СЭЗ начинается 1 января и оканчивается 31 декабря каждого года, при том условии, что первый финансовый год начинается в дату регистрации Компании СЭЗ в Реестре СЭЗ и оканчивается 31 декабря того же года.
Article 10: Auditor	Статья 10. Аудитор
The Owner shall appoint an Auditor licensed to practice in the Emirate of Ajman as Auditor to the FZE. The Auditor shall apply the internationally acceptable accounting practices.	Владелец назначает аудитора, имеющего лицензию на ведение деятельности в эмирате Аджман в качестве аудитора компаний СЭЗ. Аудитор применяет международные принципы бухгалтерского учета.

Учредительный договор – Формат МСХ

Группа людей объединяется для создания компании для достижения определенной цели. Компания обычно создается для получения прибыли и носит коммерческий характер. Заявка должна быть подана в Регистратор компаний (ROC) вместе с определенными документами для регистрации компании . Одним из важных документов, который необходимо представить в ROC при подаче заявки на регистрацию, является Меморандум об ассоциации компании (MoA).

 

Что такое MoA?

Учредительный договор (MoA) представляет собой устав компании. Это юридический документ, подготовленный в процессе формирования и регистрации компании. Он определяет отношения компании с акционерами и определяет цели, ради которых была создана компания. Компания может осуществлять только те виды деятельности, которые указаны в Учредительном договоре.

Таким образом, МСХ устанавливает границы, за которые компания не может выйти. Когда действия компании выходят за рамки МСХ, такие действия будут считаться ultra vires и, следовательно, недействительными. Меморандум является основой, на которой основана компания. Вся структура компании подробно описана в МСХ.

Учредительный договор является публичным документом. Любое лицо может получить MoA компании, заплатив установленные сборы в ROC. Таким образом, это помогает акционерам, кредиторам и любому другому лицу, имеющему дело с компанией, узнать основные права и полномочия компании до заключения с ней договора. Кроме того, содержание Меморандума помогает потенциальным акционерам принять правильное решение при рассмотрении вопроса об инвестировании в компанию. MoA должен быть подписан не менее чем 2  подписчиками в случае частной компании с ограниченной ответственностью и 7 участников в случае публичной компании с ограниченной ответственностью.

Формат Учредительного договора

Раздел 4(6) Закона о компаниях 2013 г. («Закон») гласит, что формат Меморандума будет соответствовать формату, указанному в Таблицах от A до Таблицы E Приложения 1 к Закону. Каждой компании необходимо выбрать соответствующий формат, представленный в таблицах от A до E, в зависимости от типа ее бизнеса. В Законе предусмотрены следующие форматы:

Таблица A – Применяется к компаниям с акционерным капиталом.

Таблица B – Применяется к компании с ответственностью, ограниченной гарантией, но не имеющей акционерного капитала.

Таблица C – Применяется к компании с ограниченной ответственностью, имеющей акционерный капитал.

Таблица D – Применяется к компании с неограниченной ответственностью, но без уставного капитала.

Таблица E – Применяется к компании с неограниченной ответственностью и акционерным капиталом.

Меморандум должен быть пронумерован, распечатан и разделен на абзацы. Абоненты компании должны подписать MoA.

Цели регистрации MoA

Учредительный договор является необходимым документом, который включает важную информацию о компании. Раздел 3 Закона гласит, что компания может быть создана, когда следующие участники подпишутся на меморандум:

• Семь или более участников в случае публичной компании.
• Два или более члена в случае частной компании.
• Только один участник в случае компании с одним лицом (OPC).

Компания может быть зарегистрирована только в том случае, если Меморандум о порядке составлен и подписан/подписан минимальными номерами, как указано выше. Таким образом, для регистрации компании требуется МС всех компаний.

Раздел 7(1)(a) Закона также предусматривает, что учредительный договор компании и Устав (AoA) должны быть должным образом подписаны подписчиками, чтобы компания была зарегистрирована в ROC. Копию MoA следует передать в ROC при подаче заявки на регистрацию компании. Китайская республика может предоставить общественности заверенную копию МСХ после уплаты установленных пошлин. Он помогает акционерам следующим образом:

• Предоставление акционерам возможности узнать о компании до покупки ее акций и определить капитал, который они могут инвестировать в компанию.
• Предоставлять всю информацию о компании заинтересованным сторонам, желающим с ней сотрудничать.

Каковы основные пункты учредительного договора?

Ниже приведены пункты Меморандума об ассоциации:

• Пункт о названии
• Пункт о зарегистрированном офисе
• Пункт о предмете 
• Пункт об ответственности
• Статья о капитале

Содержание учредительного договора

 Статьи/содержание учредительного договора следующие: 

1. Статья о названии: В этом пункте указывается  название 90.04 компании. Название компании не должно совпадать с названием какой-либо существующей компании. Кроме того, если это частная компания, то в конце должно быть слово «Private Limited». Если речь идет о публичной компании, то в конце ее названия следует добавить слово «Limited». Например, ABC Private Limited в случае частной компании и ABC Ltd в случае публичной компании.
2. Пункт о зарегистрированном офисе: В этом пункте указывается название штата, в котором находится зарегистрированный офис компании. Это помогает определить юрисдикцию Регистратора компаний. Компания должна сообщить местонахождение зарегистрированного офиса Регистратору компаний в течение 30 дней с даты регистрации или начала деятельности компании.
3. Статья о цели: В этой статье указывается цель, с которой создается компания. Цели можно разделить на следующие 3 подкатегории:
   • Основная цель: Указывает основную деятельность компании
   • Вспомогательная цель: Это цели, вспомогательные для достижения основных целей компании
   • Другие цели: Любые другие цели, которые компания может преследовать и которые не охватываются выше (a) и (b)
4. Статья об ответственности: В ней указывается ответственность членов компании. В случае компании с неограниченной ответственностью ответственность участников не ограничена. Принимая во внимание, что в случае компании с ответственностью, ограниченной акциями, ответственность участников ограничена суммой, не выплаченной по их доле. Для компании с ответственностью, ограниченной гарантией, ответственность участников ограничена суммой, которую каждый участник согласился внести.
5. Статья о капитале: В этом пункте указывается максимальный размер капитала, который может привлечь компания, также называемый уставным/номинальным капиталом компании. Это также объясняет разделение такой суммы капитала на количество акций фиксированной суммы каждая.

Вы также можете ознакомиться с Уставом

Часто задаваемые вопросы

Что такое меморандум?

Учредительный договор (MoA) является основой для всех компаний. Это первичный документ для регистрации компании. Он должен быть подготовлен до подачи заявки на регистрацию компании и подписан учредителями компании.

С чего начинается MoA?

Меморандум о доходах всех компаний начинается с пункта «Имя», за которым следует пункт «Офис» и другие пункты.

Какова ответственность МСХ?

Пункт об ответственности определяет степень ответственности акционеров компании. Он защищает акционеров от личной ответственности за убытки компании. Пункт об ответственности описывает, ограничена ли компания акциями или гарантией. Если компания ограничена акциями, акционеры должны будут заплатить только неоплаченную цену акций, на которую они подписались, в случае убытка. Если компания ограничена гарантией, участники дают гарантию фиксированной суммы, которую они будут обязаны выплатить в случае убытка.

Что такое пункт имени?

Первым пунктом МСХ является пункт об имени. В нем указывается официальное название компании, под которой она осуществляет или ведет свою деятельность. Компания может выбрать любое название, но при этом необходимо соблюдать определенные условия. Название, указанное в Меморандуме, не должно быть идентичным названию другой зарегистрированной компании или напоминать название существующей компании.

Кто может подписаться?

Следующие лица могут быть членами компании и, таким образом, подписаться на MoA: 

• Физические лица
• Иностранные граждане и индийцы-нерезиденты (NRI)
• Несовершеннолетние через естественного опекуна
• Любая компания через представителя компании
• Товарищество с ограниченной ответственностью через уполномоченного партнера Парламент или Законодательное собрание штата

Является ли Меморандум и Устав компании одинаковыми?

Нет. Меморандум об ассоциации (MoA) и устав (AoA) не совпадают. В МоА излагаются основные сведения о компании, а в АоА — внутренние правила и положения компании. AoA подчиняется МСХ.

Требуется ли MoA для регистрации компании?

Да. Владельцы компании должны подготовить MoA компании до подачи заявки на регистрацию компании. Это обязательный документ, который необходимо предоставить в Регистр компаний при подаче заявления на регистрацию компании. Меморандум об аренде должен быть подписан всеми директорами и членами предлагаемой компании.

Какова цель МСХ?

Основной целью МСХ является ограничение сферы деятельности и полномочий компании. Компания уполномочена совершать только действия в рамках полномочий, предоставленных ей МСХ. Любое действие, совершенное компанией, выходящее за рамки МСХ, является ультравирусом. Ультравирусное действие компании означает действие, совершенное компанией сверх ее возможностей. Участники и вкладчики компании могут обратиться в трибунал компании с требованием запретить компании совершать действия, которые могут рассматриваться как нарушение положений Меморандума компании.

Требуется ли MoA для стартапа?

Да. Любая компания, независимо от того, зарегистрирована она как частная компания, публичная компания или компания, состоящая из одного лица, требует Меморандума о доходах. Таким образом, если стартап планирует зарегистрироваться в качестве компании в соответствии с Законом о компаниях 2013 года, стартап должен подготовить MoA до подачи заявки на регистрацию.

Нужен ли LLP (товарищество с ограниченной ответственностью) MoA?

Нет. ТОО зарегистрировано в соответствии с Законом о товариществах с ограниченной ответственностью от 2008 г. В соответствии с Законом о ТОО от 2008 г. ТОО обязано подготовить акт ТОО. Таким образом, LLP не должны составлять МоА.

Все ли компании требуют MoA?

Да, каждая компания обязана иметь Меморандум о взаимопонимании, поскольку он определяет сферу ее деятельности. Вся структура компании подробно описана в МоА. Он должен быть представлен в Регистрационную палату. Это общедоступный документ, и любое лицо может ознакомиться с MoA компании, заплатив необходимые сборы Министерству корпоративных дел (MCA).

Для чего нужен МСХ?

МСХ определяет объем и полномочия компании, за пределами которых компания не может работать. Он регулирует отношения компании с внешним миром. Компания не может быть зарегистрирована без MoA. Это помогает любому, кто хочет вступить в договорные отношения с компанией, получить знания о компании. Его также называют уставом компании, так как он содержит все реквизиты компании, ее участников и их обязательства.

Получите эксперта по доступной цене

Для ITR, возврата GST, регистрации компании, регистрации товарного знака, регистрации GST

 

Шаблон меморандума об ассоциации | Бесплатная загрузка Word

При создании компании с ограниченной ответственностью вам потребуется учредительный договор и устав. Хотя для новых компаний существует набор простых статей по умолчанию, вы можете отправить адаптированные статьи в Регистрационную палату в рамках процесса регистрации.

Читайте дальше, чтобы узнать больше о том, что означает меморандум об ассоциации в Великобритании, и загрузите бесплатный шаблон, чтобы сделать процесс максимально безболезненным.

Шаблон меморандума об ассоциации — бесплатная загрузка Word

Загрузите шаблон прямо сейчас или получите его непосредственно с сайта Farillio, где вы также получите доступ к полному набору настраиваемых юридических шаблонов.

Ваш адрес электронной почты будет использоваться Simply Business, чтобы держать вас в курсе последних новостей, предложений и советов. Вы можете отказаться от подписки на эти электронные письма в любое время. Политика конфиденциальности Просто Бизнес.

Этот документ был подготовлен Farillio, поэтому мы не можем нести ответственность за его содержание. Мы рекомендуем вам воспользоваться профессиональным советом, прежде чем принимать какие-либо важные решения, основанные на его содержании.

Учредительный договор и устав – объяснение

Документация, которую необходимо представить при создании компании с ограниченной ответственностью, состоит из двух частей: учредительный договор и устав. Оба включены в шаблон, который вы можете скачать с Farillio выше.

Учредительный договор — это юридическое заявление, которое должны подписать все первоначальные акционеры, в котором говорится, что вы согласны создать компанию. Даже если вы являетесь единственным акционером, учредительный договор все равно необходимо представить в Регистрационную палату.

Устав — это правила, по которым акционеры, директора и секретарь компании (если применимо) соглашаются управлять компанией.

Подача этой документации — это только часть процесса регистрации. Если вы хотите узнать о других областях, ознакомьтесь с нашим руководством по созданию компании с ограниченной ответственностью.

Что включено в образец учредительного договора и устава?

Первая часть документа является учредительным договором и просто требует имена и подписи всех акционеров.

Вторая часть документа, шаблон устава, намного длиннее и разделена на пять частей:

• толкование и ограничение ответственности

• полномочия и обязанности директоров

• акции и распределения

• принятие решений акционерами

• административные мероприятия

Шаблон использует очень общую терминологию в каждом из этих разделов, поэтому его можно использовать как есть. В качестве альтернативы, если вы хотите добавить более конкретные обязанности или положения, они должны быть согласованы всеми сторонами, подписывающими документ.

Как пользоваться этим шаблоном

Шаблон устава и учредительного договора содержит некоторые слова, выделенные курсивом, которые вам необходимо будет заменить, например, имя акционеров и название компании.

После того, как все, кто участвует в процессе регистрации, согласятся с условиями, изложенными в документе, вы все должны подписать его, прежде чем его можно будет отправить в Регистрационную палату.