Карта сайта
Карта сайта
|
|
12 CFR § 239.
27 — Совет директоров. | Электронный свод федеральных правил (e-CFR) | Закон США§ 239.27 Совет директоров.
(а) Общие полномочия и обязанности. Бизнес и дела дочерней холдинговой компании находятся под руководством ее совета директоров. Совет директоров ежегодно избирает председателя совета из числа своих членов и назначает председателя совета, если он присутствует, председательствовать на своем заседании. Директора не обязательно должны быть акционерами, если только этого не требует устав.
(b) Номер и термин. В уставе должно быть указано конкретное количество директоров, а не диапазон. Количество директоров должно быть не менее пяти и не более пятнадцати, если Совет директоров не утвердил большее или меньшее число. Директора избираются на срок от одного до трех лет и до тех пор, пока их преемники не будут избраны и квалифицированы. Если выбран шахматный совет, директора должны быть разделены на два или три класса как можно более равных по количеству, и один класс избирается голосованием ежегодно.
В случае преобразованной или вновь учреждаемой дочерней холдинговой компании, где все директора избираются на первых выборах директоров, в случае избрания совета директоров срок его полномочий составляет от одного до трех лет в шахматном порядке.
(c) Регулярные заседания. Очередное собрание совета директоров проводится сразу же после и в том же месте, что и годовое собрание акционеров. Совет директоров определяет место, периодичность, время и порядок уведомления о проведении очередных заседаний.
(d) Кворум. Большинство от числа директоров составляет кворум для ведения дел на любом заседании совета директоров. Акт большинства директоров, присутствующих на собрании, при наличии кворума, является актом совета директоров, если регламентом совета не установлено большее количество.
e) Вакансии. Любая вакансия, возникающая в совете директоров, может быть заполнена большинством голосов оставшихся директоров, хотя и не имеющих кворума совета директоров. Директор, избранный для заполнения вакансии, избирается только до следующих выборов директоров акционерами.
Любая должность директора, которая должна быть заполнена по причине увеличения числа директоров, может быть заполнена путем избрания советом директоров на срок полномочий, продолжающийся только до следующего избрания директоров акционерами.
(f) Отстранение или отставка директоров.
(1) На собрании акционеров, созванном специально для этой цели, любой директор может быть отстранен только по причине, как определено в § 239.41, путем голосования держателей большинства акций, имеющих право голоса на выборах. директоров. Дочерние холдинговые компании могут предусмотреть процедуры выхода в отставку в уставе.
(2) Если менее всего совета директоров подлежит отстранению, ни один из директоров не может быть отстранен от должности, если голосов, поданных против отстранения, будет достаточно для избрания директора, если затем будет проведено кумулятивное голосование на выборах класса директоров частью которого является такой директор.
(3) Всякий раз, когда владельцы акций любого класса имеют право избирать одного или нескольких директоров в соответствии с положениями устава или дополнительных разделов к нему, положения настоящего раздела применяются в отношении увольнения директора или директоров, избранных таким образом, на голосование держателей размещенных акций этого класса, а не на голосование размещенных акций в целом.
(g) Исполнительный и другие комитеты. Совет директоров решением, принятым большинством полного состава, может назначить из числа своих членов исполнительный комитет и один или несколько других комитетов, каждый из которых, в той мере, в какой это предусмотрено решением или уставом дочерней холдинговой компании, имеет и может осуществлять все полномочия совета директоров, за исключением того, что ни один комитет не имеет полномочий совета директоров в отношении: объявления дивидендов; изменение устава или положений дочерней холдинговой компании; рекомендации акционерам плана слияния, консолидации или преобразования; продажа, сдача в аренду или иное отчуждение всего или практически всего имущества и активов дочерней холдинговой компании иначе, чем в ходе обычной и обычной деятельности; добровольный роспуск дочерней холдинговой компании; отзыв любого из вышеперечисленных; или одобрение сделки, в которой любой член исполнительного комитета, прямо или косвенно, имеет какой-либо материальный бенефициарный интерес.
(h) Уведомление о специальных собраниях. Письменное уведомление не менее чем за 24 часа о любом внеочередном собрании совета директоров или любого комитета, назначенного им, должно быть направлено каждому директору в соответствии с уставом, хотя директор может отказаться от такого уведомления. Присутствие директора на собрании представляет собой отказ от уведомления о таком собрании, за исключением случаев, когда директор посещает собрание с явной целью возражения против сделки любого бизнеса, потому что собрание не созвано или созвано на законных основаниях. В уведомлении или отказе от уведомления о таком собрании не требуется указывать ни бизнес, на котором будут заключаться сделки, ни цель любого собрания. Уставом может быть предусмотрено участие в собрании по телефону.
(i) Действия без собрания.
Любые действия, требуемые или разрешенные советом директоров на собрании, могут быть предприняты без собрания, если письменное согласие с изложением предпринятых действий должно быть подписано всеми директорами.
(j) Презумпция согласия. Предполагается, что директор дочерней холдинговой компании, присутствующий на заседании совета директоров, на котором принимается решение по любому вопросу дочерней холдинговой компании, согласен с предпринятым действием, если только его или ее несогласие или воздержание не будут указаны в протоколе собрания, или если письменное несогласие с такими действиями не будет представлено физическому лицу, исполняющему обязанности секретаря собрания, до его переноса или будет направлено заказным письмом секретарю дочерней холдинговой компании в течение пяти дней после дата получения копии протокола собрания. Такое право на несогласие не распространяется на директора, проголосовавшего за такое действие.
(k) Возрастное ограничение директоров. Дочерняя холдинговая компания может предусмотреть положение об ограничении возраста для директоров.
Подзаконные акты о возрастных ограничениях должны соответствовать всем федеральным законам, правилам и положениям.
42 Кодекс США § 12651b – Полномочия и обязанности Совета директоров | Кодекс США | Закон США
(a) СобранияСовет собирается не реже 3 раз в год. Правление проводит дополнительные заседания по созыву Председателя Правления или по письменному требованию 6 членов Правления о проведении таких заседаний.
Большинство назначенных членов Совета составляют кворум.
(c) Полномочия офицеров (1) ПредседательПредседатель Правления может созывать и проводить заседания Правления.
(2) заместитель председателяЗаместитель Председателя Правления может проводить заседания Правления в отсутствие Председателя.
(г) Расходы Находясь вдали от дома или постоянного места работы по делам Совета, членам такого Совета разрешаются командировочные расходы, в том числе суточные вместо суточных, по ставкам, установленным для сотрудников агентств в соответствии с подглавой I главы 57.
раздела 5 для лиц, временно занятых на государственной службе.
Для целей положений главы 11 части I раздела 18 и любых других положений федерального закона член Совета (к которому такие положения не применяются в ином случае, за исключением настоящего подраздела) должен быть специальным государственным служащим .
(f) Статус членов (1) ПравонарушенияДля целей положений о деликтных исках главы 171 раздела 28 член Совета считается федеральным служащим.
(2) Прочие претензии Член Совета не несет личной ответственности в соответствии с федеральным законом в отношении любых требований, возникающих в результате или в результате любого действия или бездействия такого лица в рамках службы члена Совета в связи с любая сделка, связанная с оказанием финансовой помощи Корпорацией. Этот параграф не должен толковаться как ограничивающий личную ответственность за преступные действия или бездействие, преднамеренное или злонамеренное неправомерное поведение, действия или бездействие в целях личной выгоды или любое другое действие или бездействие, выходящее за рамки службы такого члена в Совете.
для воздействия на любые другие иммунитеты и средства защиты, которые могут быть доступны такому участнику в соответствии с применимым законодательством в отношении таких сделок;
(Б)для воздействия на любые другие права или средства правовой защиты против Корпорации, против Соединенных Штатов в соответствии с применимым законодательством или против любого лица, кроме члена Совета директоров, участвующего в таких сделках; или
(С), чтобы ограничить или каким-либо образом изменить иммунитеты, предусмотренные применимым законодательством для федеральных должностных лиц и служащих, не описанных в этом подразделе.
(g) Обязанности Совет несет ответственность за установление общей политики Корпорации и должен— (1)рассмотреть и утвердить стратегический план, описанный в разделе 12651d(b)(1) этого раздела, и ежегодные обновления плана, а также рассмотреть бюджетное предложение до подачи в Управление управления и бюджета;
(2)рассмотреть и одобрить предложение, описанное в разделе 12651d(b)(2)(A) этого раздела, в отношении грантов, ассигнований, контрактов, финансовой помощи, платежей и должностей, упомянутых в этом разделе;
(3)рассмотреть и одобрить предложение, описанное в разделе 12651d(b)(3)(A) этого раздела, в отношении правил, стандартов, политик, процедур, программ и инициатив, упомянутых в этом разделе;
(4)рассмотреть и утвердить план оценки, описанный в разделе 12651d(b)(4)(A) данного раздела;
(5) (А)рассматривать и консультировать Главного исполнительного директора относительно действий Главного исполнительного директора в отношении персонала Корпорации, а также в отношении таких стандартов, политик, процедур, программ и инициатив, которые необходимы или целесообразны для осуществления из законов о национальной службе;
(Б)информировать Главного исполнительного директора о любых аспектах действий Главного исполнительного директора, которые не соответствуют годовому стратегическому плану, указанному в пункте (1), предложениям, указанным в пунктах (2) и (3), или план, указанный в пункте (4), или не соответствуют целям законов о национальной службе; и
(С)ежегодно проверять работу главного исполнительного директора и направлять отчет об этой проверке президенту;
(6)получать любой отчет в соответствии с подразделом (b), (c) или (d) раздела 414 раздела 5;
(7)дает рекомендации относительно программы исследований для Корпорации в отношении национальных программ и программ общественных работ, включая программы профессионального обучения;
(8)консультировать Президента и уполномоченные комитеты относительно изменений в государственной и общественной службе, которые заслуживают внимания Президента и уполномоченных комитетов;
(9)обеспечить эффективное распространение информации о программах и инициативах Корпорации;
(10) независимо от любых других положений закона— (А) предоставлять гранты или заключать контракты с федеральными и другими государственными ведомствами или агентствами, а также частными некоммерческими организациями для назначения или направления добровольцев в соответствии с положениями раздела I Закона о службе домашних волонтеров от 1973 г.
[42 U.S.C. 4951 и след.] (за исключением случаев, предусмотренных в разделе 108 такого Закона [42 U.S.C. 4958]), который может предусматривать, что агентство или организация оплачивает все или часть расходов по программе; и
может предусмотреть, что агентство или организация оплачивает все или часть расходов по программе, за исключением случаев, предусмотренных в разделе 12571(b) настоящего раздела; и
(ii)должен обеспечить, чтобы программа (включая любую программу, управляемую другим федеральным агентством) соответствовала всем требованиям, связанным с оценкой, производительностью и другими целями, применимыми к аналогичным программам в соответствии с национальными законами о службе, как определено Корпорацией,
(11) подготовить и дать рекомендации уполномоченным комитетам и президенту по изменениям в законах о национальной службе в результате исследований и демонстраций, которые главный исполнительный директор должен провести в соответствии с разделом 12651d (b) (11) этого титула, которые рекомендации должны быть представлены уполномоченным комитетам и Президенту не позднее 1 января 2012 года.
Глава 10 раздела 5 не применяется в отношении Совета.
(i) Ограничение участияВсе сотрудники и должностные лица Корпорации должны отказаться от принятия решений, которые могут привести к конфликту интересов.
(j) Координация с другими федеральными мероприятиями В рамках повестки дня заседаний Совета в соответствии с подразделом (а) Совет рассматривает проекты и программы, осуществляемые или финансируемые Корпорацией в соответствии с национальными законами о службе, для улучшения координации между такими проектами и программами и деятельностью другие федеральные агентства, которые имеют дело с отдельными лицами и сообществами, участвующими в таких проектах и программах или получающими от них выгоду. Члены Совета ex officio, указанные в разделе 12651a(a)(3) этой главы, должны совместно планировать, осуществлять и финансировать деятельность, связанную с проектами и программами, осуществляемыми в соответствии с законами о государственной службе, чтобы гарантировать, что федеральные усилия направлены на решение общие потребности участников таких программ и проектов, их сообществ, а также лиц и сообществ, которым служат участники.
