Как привлечь учредителя к субсидиарной ответственности: Когда нельзя привлечь к субсидиарной ответственности учредителя общества, о банкротстве которого он не заявил

Привлечение к субсидиарной ответственности муниципального образования — юридический холдинг «МосЮрКонсалт»

Субсидиарная ответственность учредителя МУП наступает в случае нехватки денежных средств (активов) учреждения для ответа по собственным обязательствам, но судебная практика подтверждает: при банкротстве МУП по долгам субсидиарно привлекаются администрация, главный бухгалтер и другие руководящие лица, принимающие решения и отвечающие за деятельность учреждения.

О возникновении

Субсидиарная ответственность возникает, если учреждение убыточно и его активов (имущества) недостаточно для выполнения кредиторских требований. В этом случае оно признается банкротом, а ответственными становятся контролирующие лица.

К ответу привлекаются только те лица, которые влияют на деятельность компании, имеют право давать распоряжения и указания, принимать ключевые для организации решения. При этом должна прослеживаться и быть доказана причинно-следственная связь между действиями привлекаемого лица и финансовым крахом учреждения.

Важно: уйти от ответа можно только при активной защите, грамотно доказав отсутствие вины или разумность выполненных действий.

О порядке и нюансах

Для того чтобы привлечь к ответу лиц, осуществляющих контроль, необходимо учесть. что процесс возможен только в ходе конкурсного производства после реализации имущества организации, ставшей банкротом, и расчетов по кредитам.

Схема работы арбитражного управляющего состоит из трех основных этапов.

1. В первую очередь он приступает к рассмотрению дела о несостоятельности. В ходе рассмотрения он может потребовать проведения экспертизы при подозрении фиктивного или же преднамеренного банкротства.
2. Арбитр устанавливает обстоятельства и поведение лиц, которые стали причиной несостоятельности, а также собирает данные о состоянии и собственности.
3. Арбитр, проанализировав информацию, подает заявление о необходимости директору и учредителю отвечать субсидиарно. Подача иска — его первоочередное право, если он не считает необходимым это делать, такое право переходит конкурсным кредиторам.

Закон гласит: привлечение администрации муниципального образования к субсидиарной ответственности также возможно, если унитарное предприятие является казенным или основано на праве оперативного управления; однако по долгам МУП муниципальное образование тоже отвечает, если эта несостоятельность вызвана реализованными решениями (либо бездействием) собственника имущества, что неоднократно подтверждает российская судебная практика.

Для того чтобы администрация могла ответить субсидиарно, в материалах дела обязательно должны фигурировать доказательства несостоятельности вследствие действий (либо бездействия) собственника.

О процедуре признания банкротом

Запустить процесс признания банкротом может не только сам должник, но также кредиторы и ФНС. Руководитель организации обязан обратиться в суд и заявить самостоятельно при условии:

• неспособности рассчитаться со всеми кредиторами и/или уплатить предусмотренные законодательством налоги;
• плачевной финансовой ситуации предприятия, на основании чего управленческий орган подает заявление;
• необходимости продать принадлежащее ему имущество, вследствие чего продолжать деятельность невозможно;
• недостаточности активов для того, чтобы погасить задолженность.

Верховный Суд РФ подчеркивает связь между неподачей лицами, осуществляющими контроль над должником, заявления о банкротстве и отрицательными последствиями для кредиторов и указывает, что добросовестный руководитель должен объективно оценивать финансовое положение и при наличии установленных законодательством обстоятельств своевременно и незамедлительно информировать о крахе. Бездействие руководящего органа при обнаружении таких обстоятельств является противоправным.

Важно: несмотря на добровольное обращение, ответственность не зависит от того, кто именно инициировал процедуру — самостоятельное обращение в суд не дает директору (управленцу, учредителю и так далее) никаких гарантий и преимуществ относительно собственности.

О судебной практике

Многолетняя судебная практика по вопросам привлечения к субсидиарной ответственности собственника, управляющего, учредителя, руководителя или директора муниципального унитарного предприятия противоречива, что в первую очередь обуславливается сложностью определения допустившего финансовый крах работника. В настоящее время круг контролирующих предприятие-должника крайне широк, а значит, каждый может по вердикту суда отвечать по обязательствам.

Важно: в практике применяется презумпция виновности, которая априори подразумевает необходимость отвечать субсидиарно и обязывает руководство, управленца и иных контролирующих лиц самостоятельно доказывать обоснованность и добросовестность принятых решений и совершенных поступков.

Привлечение к ответственности бывшего директора, учредителя общества

Упущенная выгода статья 15 ГК РФ

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Одностороннее расторжение договора

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Взыскание убытков с директора

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

Юридическая защита бизнеса и активов. Организация защиты

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса: работа с чужими ошибками

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Ответственность бывшего директора и учредителя

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

Как работает программа АСК НДС-2 и способы ее обхода

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Взыскание долгов с контролирующих лиц без банкротства

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Два участника в обществе с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса как рабочий инструмент бизнеса

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

Субсидиарная ответственность. Основания для привлечения. Порядок и нюансы законодательства.

Состав:

• Основания субсидиарной ответственности
• Порядок привлечения к субсидиарной ответственности
• Основания привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности
• Порядок привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности

Субсидиарная ответственность является одним из видов ответственности, возникающей в случае банкротства предприятия и образования долга. В этом случае руководитель юридического лица будет обязан погасить долг из собственных средств.

Особенность субсидиарной ответственности заключается в том, что она является дополнительным способом понуждения должника к исполнению своих обязательств перед контрагентами, клиентами, банком, налоговой службой и иными лицами, находящимися в процессе банкротства. Таким образом, можно сделать два вывода: мера будет применена к лицу, которое фактически контролировало компанию, а к неплательщику, помимо субсидиарной, могут быть применены и другие виды ответственности, такие как административная или уголовная. В последних случаях все зависит от обстоятельств сделок и процедуры банкротства.

Основания субсидиарной ответственности

Основания привлечения к субсидиарной ответственности при банкротстве почти всегда связаны в той или иной степени с неисполнением своих финансово-кредитных обязательств, а также с нарушением законодательства.

Здесь важно знать, что одного желания или требования кредиторов для возникновения субсидиарной ответственности недостаточно. Для оценки оснований заинтересованным лицам следует обратиться с иском в суд, который примет решение о наступлении субсидиарной ответственности для конкретного лица.

Законодательством Российской Федерации определены следующие основания привлечения к данному виду ответственности должностного лица.

1. Отсутствие денежных средств или имущества для закрытия задолженности перед кредиторами по результатам конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе требовать полного погашения задолженности, несмотря на трудности с погашением задолженности от ООО. Следует отметить, что в самом начале процедуры банкротства руководитель предприятия сохраняет самостоятельность в проведении финансовых процедур и вправе принимать решение о привлечении дополнительных средств или инициировании процедуры финансового оздоровления. После вовлечения арбитражного управляющего в процедуру банкротства директор теряет возможность контролировать судьбу компании. Таким образом, если конкурсный управляющий не сможет найти необходимую сумму денег для закрытия долговых обязательств, может возникнуть субсидиарная ответственность в отношении руководителя организации.

2. Наличие условий, при которых неплатежеспособность наступила по вине руководства.

Как правило, возможность нести субсидиарную ответственность по оплате долговых обязательств компании останавливает руководство от проведения незаконных схем, которые могут нанести предприятию непоправимый финансовый ущерб. Однако случаи краха бизнеса по этой причине нередки. Что менеджеры могут сделать неправильно?

Обычно речь идет о сомнительных сделках, подрывающих производственно-хозяйственную деятельность и экономическое положение компании. Такие действия могут выражаться в заключении сомнительных договоров об отчуждении имущества и выводе денег с юридического лица. Важно знать, что суд будет учитывать и бездействие руководства, например, в ситуации, когда партнер не отговорил другого партнера от принятия подозрительного решения.

3. Существенные ошибки в бухгалтерской отчетности.

Наличие фактов сокрытия налогооблагаемой базы или основных средств будет расцениваться судом как злоумышленное действие и умышленное сокрытие денежных средств. Таким образом, мы советуем вам не прятать первичную и иную документацию, а в случае ее утери или повреждения немедленно позаботиться о восстановлении или получении копий.

4. Умышленное нарушение сроков обращения в суд с заявлением о несостоятельности в ситуации, когда это было необходимо.

Предприниматели часто забывают или не учитывают, что при обнаружении финансовых проблем и неподъемной задолженности перед банком или контрагентами обращение в суд – не выбор, а необходимость. Закон устанавливает разные сроки для каждого субъекта хозяйствования.

• Руководитель или группа участников ООО должны подать заявление не позднее одного месяца с даты последнего финансового отчета, отражающего неплатежеспособность общества.
• Учредители или акционеры подают соответствующее заявление в течение 10 дней со дня истечения такого же срока для руководителя при условии, что учредителем/акционером является одно лицо. Либо в течение 20 дней, если учредителей/акционеров несколько.

Важно знать, что отклонение от сроков подачи заявления о неплатежеспособности может быть расценено судом как специальное сокрытие данных о тяжелом экономическом положении юридического лица.

5. Фиктивная неплатежеспособность.

Здесь речь идет о ситуациях, когда банкротство есть только в документах, что не отражает реального положения дел в ООО. На самом деле компания может расплатиться с кредиторами, но не для того, чтобы скрыть стоимость или количество активов.

6. Преднамеренное банкротство.

Здесь стоит отметить, в первую очередь, намеренное принятие на себя большой кредитной нагрузки, бездействие в вопросах погашения долга или проведения заведомо убыточных сделок.

Порядок привлечения к субсидиарной ответственности

Как мы уже отмечали ранее, только суд принуждает к такому виду ответственности. Таким образом, истцу необходимо не только подать заявление, но и собрать доказательную базу, подтверждающую наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Далее суд должен учитывать финансовое состояние юридического лица и сумму долга. Если кредитное бремя непосильно для общества, то согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ к должностному лицу, несущему управленческую ответственность, может быть применено дополнительное дочернее предприятие.

Как правило, для привлечения данного вида ответственности необходимо пройти несколько этапов.

Этап 1. Подача иска в арбитраж о привлечении старшего или управляющего звена к субсидиарной ответственности.

Такое заявление могут подать: арбитражный управляющий, кредитор (банк, контрагент, партнер и другие лица), государственные организации, например, ФНС или внебюджетные фонды.

2 этап. Рассмотрение дела в суде.

Судья всегда выслушивает доводы обеих сторон, чтобы принять правильное решение. Иногда директора ссылаются на отсутствие реальных официальных полномочий для принятия серьезных решений или на отсутствие связи между его работой и банкротством предприятия.

3 этап. Суд выносит определение о привлечении к субсидиарной ответственности или об отказе.

В первом случае решение может быть исполнено с привлечением судебных приставов. Однако проигравший может подать апелляцию в установленные законом сроки.

Этап 4. Суд определяет уровень долговой нагрузки для каждого кредитора.

Этап 5. Органы исполнительной власти описывают все имущество и иные активы с целью их продажи с торгов.

Этап 6. Если выясняется, что у должностного лица недостаточно собственных средств для погашения долга, то определяется круг контролирующих должника лиц (КДЛ).

Здесь важно знать, что под CDL подпадают четыре категории предметов.

1. Участники ООО.

Если партнер имеет долю 50% +1 голос и более, то он может разделить субсидиарную ответственность должностного лица. Суд и исполнительные органы исходят из того, что при таком размере доли участник может влиять на принятие финансовых решений. Однако этот факт можно оспорить, приведя ряд доказательств.

2. Совместители должностей.

Часто директора или учредители предприятия могут работать в организации по совместительству, например, заместителем директора или финансовым директором. В этом случае шансы стать CDL увеличиваются.

3. Субъект с широкими полномочиями в соответствии с уставом.

Здесь нужно понимать, что хотя директор и решает определенные вопросы, но его полномочия все же ограничены уставом ООО. Однако если по уставу директор будет нести широкую ответственность, то вполне вероятно, что он будет нести и субсидиарную ответственность.

4. Бенефициары.

При условии подтверждения получения прибыли от деятельности предприятия.

Тем не менее, следует иметь в виду, что чаще всего к субсидиарной ответственности привлекаются директора компаний, финансовые работники, учредители и бенефициары. В то же время Закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» делает этот список практически неограниченным.

Основания привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности

Согласно статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители не несут ответственности за результат деятельности юридического лица. Однако на практике суды апеллируют к иным правовым нормам, устанавливающим порядок привлечения директора к субсидиарной ответственности по долгам ООО. А если обратиться к судебной практике, то можно увидеть, что за последние 10 лет количество таких дел значительно увеличилось.

Однако к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только руководитель, но и иные лица:

• Генеральный директор общества.
• Фактический владелец бизнеса.
• Главный бухгалтер.
• Лицо, фактически руководившее бизнесом в течение последних 36 месяцев – директор, топ-менеджер.
• Другие выгодоприобретатели, в том числе близкие родственники руководителя или собственника, при наличии доказательств использования активов общества-банкрота.

Таким образом, любое лицо, имеющее отношение к компании, может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если есть возможность доказать в суде его пагубное влияние на финансовое положение компании. Это может выражаться в издании злонамеренных распоряжений или распоряжений, сокрытии учетной информации, негативном влиянии на руководство.

Порядок привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности

Привлечение руководства организации к субсидиарной ответственности стандартен по своей сути для любого кредитора. Для этого тот, чьи финансовые интересы были нарушены, должен:

1. Получить решение суда о признании ООО банкротом, а также заказать выписку из ЕГРЮЛ о прекращении учета компании.
2. Соберите финансовые документы, подтверждающие сумму долга.
3. Найти и представить в суд доказательства неспособности фирмы погасить задолженность собственными активами.
4. Подать иск в арбитражный суд о привлечении руководства или работников общества к его финансовым делам или принявших конкретные решения. Для этого необходимо собрать конкретные доказательства и предоставить их в суд. Именно на их основании будет приниматься решение о привлечении конкретного субъекта к СО.

Можно ли защитить себя от возникновения субсидиарной ответственности?

Судебная практика показывает, что защитить себя от уплаты долгов компании можно. Для этого нужно всего лишь соблюдать несколько простых правил:

• Своевременно подать заявление о банкротстве.
• Исполнение обязанностей в соответствии с уставом общества.
• Мониторинг возможности сомнительных сделок со стороны других сотрудников или партнеров.
• Обратиться за юридической помощью в случае сложной ситуации.

Передовой опыт по поддержанию корпоративной обособленности (корпоративный юрисконсульт)

Стивен К. Льюис

9 июня 2014 г.

Перепечатано с разрешения из выпуска Corporate Counsel от 9 июня © 2014 ALM Media Properties, LLC. Все права защищены. Дальнейшее копирование без разрешения запрещено. Для получения информации звоните по телефону (877) 257-3382 – [email protected] или посетите сайт www.almeprints.com.

Передовой опыт по поддержанию корпоративной обособленности

Стивен С. Льюис и Николь Мартин, Barg Coffin Lewis & Trapp

Вы только что разговаривали по телефону с генеральным директором одной из дочерних корпораций вашей компании — Sub A. Несколько тысяч соседей основного производственного объекта Sub A подали иск о телесных повреждениях и повреждении имущества, которые они связывают с загрязнением грунтовых вод и воздуха, вызванным объект.

Хуже того, ваша компания Parent Inc. также была названа ответчиком. Хотя она никогда не владела и не управляла предприятием Sub A, Материнская компания обладает значительным внутренним опытом в области охраны окружающей среды. Когда загрязнение было впервые обнаружено несколько лет назад, штатные инженеры-экологи Parent вмешались, чтобы возглавить расследование и очистку. Эти действия включали в себя найм и надзор за экспертами по восстановлению, а также редактирование отчетов, которые они отправляли государственным регулирующим органам, контролирующим сайт.

Глядя в будущее, вы знаете, что Sub A, вероятно, имеет достаточную финансовую мощь и независимость, чтобы выжить в этом судебном процессе, но истцы стремятся «прорвать корпоративную завесу», а также привлечь к ответственности Материнскую компанию, в том числе за штрафные убытки. Может ли Родитель выйти из этого судебного процесса на ранней стадии, основываясь на аргументе, что он не несет ответственности за действия Sub A?

Учитывая свое участие в деятельности Sub A, Родителю, вероятно, будет трудно добиться досрочного выхода. Удастся ли это, зависит от результатов тщательного изучения того, в какой степени Материнская компания и Субъект А действовали как отдельные корпорации, особенно в отношении проблемы загрязнения окружающей среды Субъектом А.

Оставляя в стороне вопросы, касающиеся ответственности правопреемника или «продолжения бизнеса», и признавая, что существенные маркетинговые и другие выгоды могут быть получены субъектом, являющимся частью корпоративной «семьи», в этой статье основное внимание уделяется важности сохранения отдельных статусов материнской компании. корпораций и их дочерних компаний, а также рекомендует некоторые передовые методы для поддержания таких корпоративных различий.

Сохранение корпоративной обособленности имеет решающее значение для защиты родителя

Когда деятельность, которая отличает материнскую компанию от ее дочерней, становится размытой, обязательства дочерней компании могут быть отнесены к материнской компании. Действительно, основная цель адвоката истца, подающего иск против дочерней компании, часто состоит в том, чтобы «прорвать корпоративную завесу» и попытаться привлечь к судебному разбирательству в качестве ответчика более крупную, известную и «богатую» материнскую компанию.

Суды, как правило, неохотно снимают корпоративную завесу, но чем больше дочерняя компания может быть охарактеризована как просто «проводник» для деятельности материнской компании, тем более уязвимой становится материнская компания для атаки «альтер-эго». Хотя применимые тесты и бремя различаются в зависимости от юрисдикции, оценка того, является ли одна компания «альтер-эго» своей материнской компании, требует очень большого количества фактов, и ни один фактор не контролируется.

Например, для того, чтобы прорвать корпоративную завесу в Калифорнии, должно быть такое «единство интересов и собственности» между дочерней и материнской корпорацией, чтобы «отдельные лица» этих организаций перестали существовать, и должно быть «несправедливый результат, если рассматриваемые действия рассматриваются как действия только [дочерней компании]». Sonora Diamond Corp. против Верховного суда , 83 Cal.App.4th 523, 538 (2000). При оценке этих критериев Калифорния принимает во внимание такие факторы, как: объединение денежных средств и других активов между материнской и дочерней структурами, одно юридическое лицо считает себя ответственным по долгам другого, идентичное равноправное владение двумя юридическими лицами, «использование одного в качестве просто оболочка или проводник для дел другого», недостаточная капитализация, игнорирование корпоративных формальностей, отсутствие разделения корпоративных записей, одни и те же офисы и сотрудники, одинаковые директора и должностные лица.

Передовой опыт по поддержанию корпоративной обособленности

Штатные юрисконсульты как материнских, так и дочерних корпораций имеют уникальные возможности для продвижения и защиты жизненно важных различий между их родственными корпоративными структурами. Изо дня в день важность сохранения этих различий может показаться не такой критической, как другие краткосрочные цели и сроки. Но если эти различия не будут тщательно соблюдаться и возникнет судебный процесс, успешная попытка проникнуть сквозь корпоративную завесу может подвергнуть материнскую компанию существенному риску. Несмотря на то, что не существует универсального или универсального протокола, следующие методы могут помочь штатному юрисконсульту свести к минимуму этот риск:

1. Соблюдение корпоративных формальностей при создании/приобретении

• Обеспечить адекватную капитализацию дочерней компании при создании/приобретении.
• Ведение отдельных учредительных документов, уставов, заседаний совета директоров и протоколов заседаний дочерней компании.
• Избегайте того, чтобы одни и те же должностные лица и директора обслуживали материнскую компанию и ее дочернюю компанию.

2. Сохраняйте корпоративные отличия во время работы

• В тех случаях, когда должностные лица и директора материнской и дочерней компаний частично совпадают, подчеркните важность их «перемены шляп», чтобы правильно отразить юридическое лицо, от имени которого они действуют.
• Избегайте «смешивания средств» и ведите отдельные банковские счета. Если дочерняя компания берет кредит у материнской компании, обеспечьте транзакцию «на расстоянии вытянутой руки» и задокументируйте конкретные бизнес-цели кредита.
• Максимально увеличить независимость дочерней компании от материнской в ​​ее повседневной деятельности. Хотя материнская компания, безусловно, будет следить за финансовыми и операционными показателями дочерней компании и внедрять общекорпоративные политики и процедуры, она не должна управлять повседневной деятельностью или внутренними делами дочерней компании.
• В повседневных операциях — собраниях персонала, внутренних меморандумах, электронных письмах — будьте как можно точнее в точном определении того, какая юридическая единица отвечает за данную деятельность или участвует в ней.
• Четко и напрямую сообщайте руководству, сотрудникам, консультантам и другим лицам, нанятым вашей или связанной с ней корпорацией, о важности их понимания в любое время, от чьего конкретного имени они говорят или действуют, например, какая юридическая организация является договаривающейся стороной. И предложите им связаться с вами, если у них есть вопросы. Рассмотрите возможность подготовки внутренних меморандумов, описывающих эти отношения, и проведения периодических внутренних аудитов сообщений и отчетов, чтобы обеспечить правильное описание корпоративных отношений. Если вы узнаете о каких-либо искажениях, немедленно исправьте их.

3. Сохранять корпоративные отличия при взаимодействии с регулирующими органами и в ходе судебных разбирательств

• Когда внешний юрисконсульт, сотрудники или консультанты общаются с регулирующими органами, убедитесь, что такие сообщения правильно отражают юридическое лицо, от имени которого осуществляется общение, и отношение каждого юридического лица к рассматриваемым событиям, контрактам и имуществу. Ошибки в таких сообщениях служат оружием для адвоката истца, намеревающегося проникнуть сквозь корпоративную завесу. Например, при рассмотрении проекта отчета, который консультант по охране окружающей среды должен представить в регулирующий орган, убедитесь, что история владения и эксплуатации объекта, о котором идет речь, точно описана.
• Как можно раньше в ходе судебного разбирательства убедитесь, что ваш внешний юрисконсульт, сотрудники компании, консультанты и эксперты понимают и уважают различия между связанными сторонами, а также связь каждой из них с конкретными событиями, контрактами и имуществом, о которых идет речь. Если они научились ценить важность этих различий до участия в судебном процессе, тем лучше.
• На протяжении всего судебного разбирательства четко разграничивайте корпоративные образования и немедленно старайтесь исправлять любые неточности по мере их возникновения, например, в экспертных отчетах, ответах на письменные доказательства и показаниях сотрудников компании.