Аффилированность в праве: соотношение со смежными правовыми категориями
Развитие рыночной экономики в Российской Федерации потребовало существенной корректировки законодательной базы, а в некоторой части, даже разработки с нуля. Динамично меняющаяся модель экономической действительности приводит к необходимости постоянного поддержания уровня развития правового поля.
Термин «аффилированное лицо» было взято российским правом из англо-американской, а вернее, американской правовой системы. В американской системе оно звучит как «аффилированная корпорация» и представляет собой дословно зависимость двух или нескольких субъектов между собой в той или иной форме/степени. Само же понятие «аффилированное лицо» принято считать произошедшим от английского слова «affiliate», что значит «соединять(-ся), связывать(-ся), присоединять (-ся)».
Использование понятия «affiliate» говорит о наличии тесной связи между корпорациями. Более того, понятие аффилированной корпорации согласно американской правовой системы включает в себя конкретное числовое выражение: аффилированной корпорацией является та, пять и более процентов голосующих акций которой есть собственность другой корпорации.
В современной российской юридической литературе и средствах массовой информации понятие «аффилированные лица» является более распространенным, но большинство авторов обращают внимание лишь на определенные аспекты проявления отношений аффилированности. Понятие и характеристики аффилированных лиц стали предметом исследования ряда кандидатских диссертаций.
Так, например, проблемы происхождения аффилированности и аффилированных лиц в праве, особенности участия аффилированных лиц в правовом после с точки зрения гражданского, антимонопольного законодательства, а также в области корпоративного права были рассмотрены Городулиным К. В. в работе «Правовой статус аффилированных лиц по российскому законодательству» [Городулин, К. В. «Правовой статус аффилированных лиц по российскому законодательству»: дис…. канд. юрид. наук., Москва, 2007].
Калинина А. В. в диссертационном исследовании «Аффилированные лица как особый субъект правоотношений» [Калинина, А. В. «Аффилированные лица как особый субъект правоотношений: вопросы теории и практики»: дис.
… канд. юрид. наук., Саратов, 2010], основываясь на теоретическом базировании, приводит общую характеристику аффилированных лиц в правовой системе, анализирует их возможности и права, выявляет основные сложности в области уровней ответственности.
С иной стороны рассмотрен вопрос Сергеевым А. Г. в диссертации «Гражданско-правовое положение аффилированных, взаимозависимых лиц и групп лиц» [Сергеев, А. Г. «Гражданско-правовое положение аффилированных, взаимозависимых лиц и групп лиц»: автореферат дис…. канд. юрид. наук., Москва, 2010]. Он рассматривал аффилированность в части связи субъектов хозяйствования между собой, также уделил внимание анализу аффилированных лиц с точки зрения гражданского законодательства, обозначил вопросы предоставления публичной информации об аффилированных лицах и возможные правовые последствия от их деятельности.
Анисимов А. В. в своей работе «Сравнительно-правовой анализ форм зависимости хозяйствующих субъектов в Российской Федерации и Федеративной Республике Германия» [Анисимов, А.
В. «Сравнительно-правовой анализ форм зависимости хозяйствующих субъектов в Российской Федерации и Федеративной Республике Германия»: автореферат дис…. канд. юрид. наук., Москва, 2010] большее внимание уделил различным формам зависимости, в том числе, экономической, между правовыми субъектами, отельная часть работы была посещена изучению степени ответственности зависимых лиц.
Диссертация, посвящённая сравнительному анализу вопросов взаимозависимости компаний в рамках российского и английского законодательства, представлена с 2011 г. Раевской Т. С. [Раевская, Т. С. «Правовое регулирование отношений зависимости между юридическими лицами по законодательству Российской Федерации и Англии»: дис…. канд. юрид. наук., Москва, 2011]. Помимо прочего, в работе был рассмотрен институт аффилированных лиц в целом, а также различные варианты отражения зависимостей между юридическими лицами в правовой реальности с выявлением проблем в части ответственности.
В диссертационной работе Эбралидзе Л.
Д. «Аффилированные лица как правовой институт и правовое средство разрешения конфликта интересов в сфере предпринимательской деятельности» [Эбралидзе, Л. Д. «Аффилированные лица как правовой институт и правовое средство разрешения конфликта интересов в сфере предпринимательской деятельности»: автореферат дис…. канд. юрид. наук., Казань, 2014] акцентирует внимание на рассмотрении института аффилированных лиц как инструмента разрешения конфликтов интересов в сфере бизнеса.
Однако, все эти работы были посвящены той или иной проблеме в области аффилированности и смежных правовых категорий. В то же время, комплексного изучения проблемы нет, каждая работа является частью единой платформы института аффилированных лиц, которая пока не собрана в единый комплекс знаний. Сложность этого процесса заключается в нехватке времени и информационных ресурсов для создания комплексного исследования.
Волна экономических кризисов, захлестнувшая нашу страну в последнее десятилетие, отбрасывает детальное и углубленное изучение института аффилированности назад.
Само понятие «аффилированные лица» введено в оборот в Российской Федерации достаточно недавно. Так, первое упоминание об аффилированных лицах содержалось в Указе Президента РФ от 07.10.1992 г. № 1186 «О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий». Несколько позднее в 1998 г. статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948–1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» было введено правовое определение термина «аффилированные лица».
Статья 4 Закона РСФСР о конкуренции гласит, что аффилированными лицами являются юридические и/или физические лица, которые способны оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, которые, в свою очередь, осуществляют предпринимательскую деятельность. Здесь же дается углубленное понятие о том, кого можно считаться лицом, аффилированным юридическому. Это:
– член Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа;
– лица, имеющие право на распоряжение 20 и более процентами от общего количества голосов, которые приходятся на акции (вклады, доли) уставного (складочного) капитала этого юридического лица;
– юридическое лицо, в котором это юридическое лицо обладает правом распоряжения 20 и более процентами общего количества голосов, которые приходятся на акции (вклады, доли) уставного (складочного) капитала этого юридического лица;
– в случае, когда данное юридическое лицо — это участник финансово-промышленной группы, его аффилированными лицами, помимо прочего, являются члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово — промышленной группы и лица, которые осуществляют полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;
– лица, которые принадлежат к одной с данным юридическим лицом группе.
В свою очередь, если рассматривать физическое лицо, то с точки зрения законодательства можно выделить следующих лиц в качестве аффилированных. Это:
– юридическое лицо, где данное физическое лицо обладает возможностью распоряжения 20 и более процентами общего количества голосов, которые приходятся на акции (вклады, доли) уставного (складочного) капитал юридического лица;– лица, которые принадлежат к одной с данным физическим лицом группе.
Даже не прибегая к детальному изучения можно сделать вывод об обширности списка лиц, которых в тех или иных случаях можно признать аффилированными. Немаловажную роль в расширении границ этого перечня играет такое понятие как «группа лиц». Само понятие «группа лиц» тоже представлено в статье 4 Закона РСФСР о конкуренции. Так, группой лиц признается группа физических юридических и/или юридических лиц, к которым возможно применить все вместе или каждый по отдельности критерий:
– это лица, которые в рамках имеющихся договоренностей и/или по согласованию могут прямо или косвенно осуществлять распоряжение 50 и более процентами от общего количества голосов, которые приходятся на акции (вклады, доли) уставного (складочного) капитала конкретного юридического лица;
– это одно или более лицо/лица, которые имеют закрепленное в договоре (соглашении) право оказывать влияние на принимаемые иным лицом решения, в частности, давать распоряжения по вопросу ведения иным лицом хозяйственной деятельности или путем участия в органах управления организации;
– это лицо, которое обладает возможностью по назначению единоличного исполнительного органа компании и/или 50 и более процентов членов коллегиального исполнительного органа организации.
– это физические лица, которые являются членами органов управления организации, в частности, исполняют обязанности единоличного исполнительного органа;
– это случаи, при которых физические лица и их ближайшие родственники, к числу которых можно отнести: детей, родителей, супругов, братьев и сестер, а также случаи в которых по предложению одного физического лица избрано 50 и более процентов одного и/или нескольких коллегиальных органов управления одной или нескольких организаций. Также сюда относятся случаи, при которых одним юридическим лицом предложено и избрано 50 и более процентов одного и/или нескольких коллегиальных органов управления более чем двух юридических лиц;
– это случаи, при которых физические лица и их ближайшие родственники, к числу которых можно отнести: детей, родителей, супругов, братьев и сестер, и/или иные юридические лица обладают возможностью прямо или косвенно осуществлять распоряжение в общей сложности 50 и более процентами голосов, которые приходятся на акции (вклады, доли) уставного (складочного) капитала конкретного юридического лица;
– это лица, как юридические, так и физические, обладающие возможностью прямо или косвенно осуществлять 50 и более процентами голосов, которые приходятся на акции (вклады, доли) уставного (складочного) капитала конкретного юридического лица, при условии, что эти физические лица и их ближайшие родственники, к числу которых можно отнести: детей, родителей, супругов, братьев и сестер в общей сложности составляют 50 и более процентов от членов коллегиальных органов управления организацией;
– это те юридические лица, которые составляют определенную финансово-промышленную группу;
– это те физические лица, которые приходятся друг другу близкими родственниками, в частности: родителями и детьми, супругами, братьями и/или сестрами.
Руководствуюсь вышеизложенным можно сделать вывод о том, что существенным критерием отнесения лиц к аффилированным признается факт взаимозависимости между как физическими, так и юридическими лицами и аффилированными им. Необходимо отметить, что данные взаимосвязи могут иметь различный характер, как имущественный, так и нет, могут иметь документальное оформление, а могут быть основаны и на косвенном влиянии.
Само понятие аффилированных лиц можно встретить в разнообразных законодательных актах, регулирующих различные отрасли права, базовыми при это являются: ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также ФЗ «О банках и банковской деятельности».
В качестве еще одного характерного примера аффилированных лиц можно рассмотреть взаимоотношения головных (основных) и дочерних (зависимых) обществ в понимании норм Гражданского кодекса РФ (ст. 105, 106). Дочерние общества аффилированы головным, головные — дочерним, вместе они принадлежат к одной группе лиц.
Огромную роль механизм аффилированности в корпоративном праве: ФЗ об АО определен конкретный порядок заключения сделок с аффилированными лицами, также в Законе об АО установлена процедура приобретения 30 и более процентов обыкновенных акций общества. Особый порядок заключения сделок, в том числе, между аффилированными лицами, сделок с заинтересованностью предусмотрен ФЗ об ООО (ст.45).
Помимо прочего законодательство регулирует обязанности юридических лиц, имеющих аффилированные связи с другими экономическими субъектами. Так акционерные общества обязаны составлять актуальные списки аффилированных лиц на отчетную дату, обеспечивать хранение таких списков и раскрывать информацию о них в законодательно установленном порядке. Сами аффилированным лицам вменяется обязанность по письменному уведомлению общества о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и вида. Равно как и акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью также должны обеспечивать хранение списков аффилированных лиц на отчетные даты.
Создание любого нормативно-правового акта преследует определенную цель. В случае с понятием аффилированности и смежных правовых категорий становится ясно, что законодательное регулирование направлено на формирование процесса контроля, при этом контроля как в интересах государства, так и в интересах внутри юридических лиц (участники, акционеры и пр.)
Понятие аффилированных лиц, данное в ст. 4 Закона о конкуренции, представляет собой, на первый взгляд, исчерпывающий перечень случаев аффилированности. Но законодательно установленные критерии не отвечают самому определению аффилированных лиц, как «преобладающих», лиц, которые имеют возможность/обладают правом оказывать прямое или косвенное влияние на хозяйственную деятельность экономических субъектов, ввиду того, что определение применяется как к контролирующим, так и к зависимым организациям.
Помимо прочего, зачастую встречаются ситуации, при которых и контролирующее, и зависимое лицо состоят в одной группе лиц, а значит, из отношения являются взаимоаффилированными, иными словами, контролирующая организация аффилирована по отношению к зависимому обществу, зависимое общество аффилировано контролирующей организации.
Становится ясно, что критерии аффилированности, законодательно закреплённые, не охватывают все случаи аффилированности, котореы потенциально возникают. Более того, само нахождение понятия «аффилированных лиц» в Законе о конкуренции является неоправданным, так как в остальной части данного Закона оно не используется вовсе. В части Закона о конкуренции применяется иное понятие — это группа лиц.
Исходя из чего, следует вывод, что широкое применение понятия «аффилированные лица» не приносит должного результата из-за существенного числа разнообразных трактовок и различных правовых норм, а также ввиду отсутствия реального механизма практического применения и контроля.
Решить сложившуюся проблему возможно исключительно на законодательном уровне. В свое время предпринимались попытки разрешить данную ситуацию. Проект ФЗ «Об аффилированных лицах» был принят в первом чтении Государственной думой РФ в 2000 году. Но, к сожалению, до настоящего времени его окончательной редакции не существует.
Именно из-за этого вопрос четкого и конкретного регулирования понятия, признаков, критериев отнесения, механизмов контроля и ответственности до сих пор открыт.Процесс привязки определения аффилированных лиц к антимонопольному законодательству привел к неожидаемому результату, теперь налоговое законодательство трактует данный вопрос в ином ключе с использованием других нормативно-правовых актов. Так, смежное понятие «взаимозависимые лица» можно встретить в Налоговом кодексе РФ.
В понимании ст. 20 Налогового кодекса РФ взаимозависимые лица. — это понимает физических и/или юридических лиц, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц. Также в данной статье установлен перечень таких лиц и случаев взаимозависимости:
1) это случаи, в которых одно юридическое лицо прямо или косвенно принимает участие в другом юридическом лице с долей участия — 20 и более процентов;
2) случаи, при которых имеет место подчинение одного физического лица другому в рамках служебной иерархии;
3) нахождение лиц в близких родственных отношениях, таких как брак, усыновление, попечительство.
Иным основанием отнесения лиц к категории взаимозависимых является судебное решение в случаях, когда взаимосвязи между этими лицами оказывают влияние на процесс заключения и исполнения договоров (сделок).
Анализируя разрозненные законодательные нормы можно прийти к выводу о том, что основной проблемой на сегодняшний день является отсутствие единого института аффилированных лиц, который был давал четкое понятие аффилированности и разграничивал его со смежными правовыми категориями.
Литература:
- Городулин К. В. Правовой статус аффилированных лиц по российскому законодательству. — 2007.
- Калинина А. В. Аффилированные лица как особый субъект правоотношений. — 2010.
- Сергеев А. Г. Гражданско-правовое положение аффилированных, взаимозависимых лиц и групп лиц. — 2010.
- Эбралидзе, Л. Д. Содержание и функции правового института аффилированных лиц / Л. Д. Эбралидзе // Казанская наука. — 2014. — № 1
- Гражданское право.
/ Под ред. Ю. К. Толстого, А. П. Сергеева. — СПб., 2013. С.192. - Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»
- Налоговый кодекс РФ
- Указ Президента РФ от 7 октября 1992 г. и Приложения к нему
- Федеральный закон «Об акционерных обществах»
- Федеральный закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Федеральный закон «О защите конкуренции»
/ Под ред. Ю. К. Толстого, А. П. Сергеева. — СПб., 2013. С.192.Основные термины (генерируются автоматически): лицо, юридическое лицо, коллегиальный орган управления, Российская Федерация, физическое лицо, группа лиц, Москва, РСФСР, единоличный исполнительный орган, предпринимательская деятельность.
Взаимосвязанные лица — Связи юридического лица
В данном разделе демонстрируется только структура информации, а не наличие информации по конкретной компании.
1. Взаимосвязи юридического лица
Участие в уставном (складочном) капитале других юридических лицКоличество юридических лиц по ИНН и/или ОГРН:*****
Является управляющей организацией в других юридических лицах
Количество юридических лиц по ИНН и/или ОГРН: *****
Сведения о правопредшественнике
Количество юридических лиц по ИНН и/или ОГРН: *****
Сведения о правопреемнике
Количество юридических лиц по ИНН и/или ОГРН: *****
2.
Взаимосвязи учредителей (участников) Учредители (участники)Количество физических лиц: *****
Количество юридических лиц:*****
Участие в уставном (складочном) капитале
Количество юридических лиц по ИНН и/или ОГРН: 15, по ФИО: 0
Руководитель
Количество юридических лиц по ИНН: *****, по ФИО: *****
Индивидуальный предприниматель
Количество записей по ИНН: *****, по ФИО: *****
3. Взаимосвязи руководителя (физического лица)
Учредитель (участник)Количество юридических лиц по ИНН: *****, по ФИО: *****
Руководитель
Количество юридических лиц по ИНН: *****, по ФИО: *****
Индивидуальный предприниматель
Количество записей по ИНН: *****, по ФИО: *****
1. Взаимосвязи юридического лица
1.1. Участие в уставном (складочном) капитале других юридических лиц 1.1.1. Сведения об участии ***** в уставном (складочном) капитале других юридических лиц| № | Полное наименование, ИНН, ОГРН учредителя (участника) | Доля в уставном капитале | Полное наименование, ОГРН, состояние учрежденного юр. лица | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
Данные отсутствуют
1.2. Сведения о реорганизации 1.2.1. Сведения о юр.лицах — предшественниках при реорганизацииДанные отсутствуют
1.2.2. Сведения о юр.лицах — преемниках при реорганизацииДанные отсутствуют
2. Взаимосвязи учредителей (участников) 2.1. Учредители (участники) 2.1.1. Сведения об учредителях (участниках) — физических лицахДанные отсутствуют
2.1.2. Сведения об учредителях (участниках) — юридических лицах| № | Полное наименование, состояние учредителя (участника) | ОГРН/ИНН | Доля в уставном капитале | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
2. Сведения о юридических лицах, в которых учредителям (участникам) ***** принадлежит доля в уставном (складочном) капитале
Учредитель (участник):*****| № | Полное наименование, ИНН, ОГРН учредителя (участника) | Доля в уставном капитале | Полное наименование, ОГРН, состояние учрежденного юр.лица | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ | Примечание |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
3. Сведения о юридических лицах, от имени которых учредители (участники)***** имеют право действовать без доверенностиДанные отсутствуют
2.4. Учредители (участники) *****, являющиеся индивидуальными предпринимателями Сведения о физическом лице, содержащиеся в ЕГРИПДанные отсутствуют
3. Взаимосвязи руководителя (физического лица)
3.1. Сведения о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности| № | ФИО руководителя | ИНН | Должность | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
2. Учредители (участники)
Сведения о юридических лицах, в которых лицу, имеющему право действовать от имени ***** без доверенности, принадлежит доля в уставном (складочном) капитале
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР:*****| № | ФИО, ИНН учредителя (участника) | Доля в уставном капитале | Полное наименование, ОГРН, состояние учрежденного юр.лица | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ | Примечание |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| № | ФИО, ИНН учредителя (участника) | Доля в уставном капитале | Полное наименование, ОГРН, состояние учрежденного юр. лица | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ | Примечание |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
3. Руководитель
Сведения о юридических лицах, от имени которых руководитель ***** имеет право действовать без доверенности
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР:*****| № | ФИО, ИНН руководителя | Должность | Полное наименование, ОГРН, состояние учрежденного юр.лица | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ | Примечание |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| № | ФИО, ИНН руководителя | Должность | Полное наименование, ОГРН, состояние учрежденного юр. лица | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ | Примечание |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| № | ФИО, ИНН руководителя | Должность | Полное наименование, ОГРН, состояние учрежденного юр. лица | Дата внесения записи в ЕГРЮЛ | Примечание |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
4. Индивидуальный предприниматель
Сведения о физическом лице, содержащиеся в ЕГРИП
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР:*****| ФИО индивидуального предпринимателя | Субъект РФ | ОГРНИП | ИНН | Дата присвоения ОГРНИП | Дата внесения записи о прекращении деятельности |
| ***** | |||||
| ***** | ***** | ***** | ***** | ***** | ***** |
*Сведения о прекращении деятельности (реорганизации, ликвидации ) отсутствуют
Юридические лица, связанные с университетом: Политика: Политика университета: Университет Индианы
Настоящая политика обеспечивает основу для руководства сотрудниками и подразделениями Университета при создании и мониторинге «Юридических лиц, связанных с университетом».
A «Юридическое лицо, связанное с университетом» означает любую организацию, юридически существующую отдельно от Университета (например, некоммерческую корпорацию, компанию с ограниченной ответственностью или корпорацию), которая может рассматриваться как инструмент Университет или аффилированное с Университетом, по таким причинам, как то, что организация:
- Был создан или управляется за счет ресурсов Университета любого рода или за счет средств, пожертвованных Фонду Университета Индианы в пользу Университета;
- Был создан или действует для поддержки миссии Университета или любого из его подразделений;
- Представляет себя как аффилированное с Университетом лицо каким-либо образом, например, используя товарные знаки Университета или имя в имени юридического лица, или способом, не разрешенным Политикой лицензирования и товарных знаков Университета; или
- Эффективно контролируется или управляется персоналом Университета, выступающим в роли сотрудников Университета.
Прежде чем учреждать, приобретать или иным образом брать под контроль юридическое лицо, подпадающее под определение Связанной с университетом организации, сторона, заинтересованная в создании такой Связанной с университетом организации, должна выполнить описанные ниже процедуры, включая поиск Университета. подразделения для спонсирования организации, связанной с университетом, и получения одобрения Совета попечителей.
Каждое спонсирующее подразделение Университета несет ответственность за постоянный мониторинг отношений Университета с этим Связанным с университетом юридическим лицом и обязано представлять ежегодный отчет в офис вице-президента и главного юрисконсульта в отношении этого юридического лица.
Юридические лица, существовавшие до принятия настоящей политики и подпадающие под определение Связанной с университетом организации, подлежат мониторингу и требованиям к отчетности, изложенным в настоящей политике. Офис вице-президента и главного юрисконсульта рассмотрит существующие связанные с университетом организации до принятия настоящей политики и может потребовать, чтобы такие организации были распущены и перенесли свою работу в подразделение университета или заключили внешнее агентское соглашение с университетом.
.
Каждое подразделение Университета несет постоянную ответственность сообщать в Управление вице-президента и главного юрисконсульта о существовании любого юридического лица, связанного с этим подразделением или использующего ресурсы этого подразделения. Офис вице-президента и главного юрисконсульта затем определит, подпадает ли юридическое лицо под определение юридического лица, связанного с университетом, и подпадает ли оно под действие данной политики.
Настоящая политика не распространяется на следующие организации: Фонд Университета Индианы, Inc. (IUF), Ассоциация выпускников Университета Индианы, Inc. (IUAA), Корпорация исследований и технологий Университета Индианы (IURTC) и любые компании, основанные и контролируемые IURTC. политика и процедуры, Строительная корпорация Университета Индианы (IUBC) и Страховая компания Old Crescent (OCIC).
Организации, подпадающие под определение организации, связанной с университетом, но имеющие соглашение с внешним агентством, действующее с университетом в результате соблюдения политики соглашений с внешним агентством (FIN-TRE-VI-90), должны соблюдать требования, изложенные в Части B раздела «Процедура» ниже.
Связанные с университетом организации, занимающиеся политической деятельностью, также подпадают под действие политики университета в отношении политических организаций и контактов с государственными должностными лицами.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения
Присоединение юридического лица — процесс прекращения деятельности одного или нескольких обществ с переходом всех прав и обязанностей реорганизованной организации по акту о переходе в другую компанию.
Также необходимо знать, что в слиянии могут принимать участие только предприятия с одинаковой организационно-правовой формой только после общего собрания участников всех организаций.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения – процесс трудоемкий и длительный, в ходе которого могут возникнуть многочисленные вопросы, нюансы и проблемы. Поэтому перед началом этих действий необходимо тщательно продумать все дальнейшие шаги и обратиться за помощью к высококвалифицированным специалистам, которые работают в LegalAct и в кратчайшие сроки точно проведут процесс реорганизации.
В частности, учредителям необходимо принять решение по своему желанию, предусматривающее создание новой организации и закрытие старых. Для этого в первую очередь заинтересованные лица заключат договор о присоединении, приложив к нему передаточные акты ликвидируемых организаций.
Устав основной организации подлежит переоформлению с увеличением ее уставного фонда, который складывается из размера уставного фонда основной организации и уставных фондов ликвидируемых организаций. Конечным результатом такой реорганизации является новый сертификат.
Что входит в услугу реорганизации юридического лица в форме присоединения:
- Принятие решения общим собранием учредителей о реорганизации юридического лица: утверждение формы реорганизации; договор о присоединении; определение срока реорганизации; обсуждение совместных действий по реорганизации.
- Подготовительные мероприятия к преобразованию в форму присоединения: инвентаризация; уведомление кредиторов о реорганизации; создание передаточного акта; оплата государственной пошлины.
