Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
товарищества с ограниченной ответственностью
«[Наименование]»
| [Место] | [Дата] года |
[Наименование юридического лица] в лице [Должность] [ФИО], действующего на основании [Уполномочивающий документ],
[Наименование юридического лица] в лице [Должность] [ФИО], действующего на основании [Уполномочивающий документ].
Примечание: если количество учредителей Товарищества составляет более двух, учредительный договор Товарищества должен содержать аналогичные данные в отношении всех его учредителей.
именуемые в дальнейшем «Учредители» («Участники»), на основании Гражданского кодекса Республики Казахстан от 27 декабря 1994 года № 268-XIII, закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 г.
1. Предмет договора
1.1. Учредители решили создать Товарищество с ограниченной ответственностью «[Наименование]» (далее- «Товарищество») с местом нахождения: [Место нахождения]. Для достижения цели создания Товарищества Учредители обязуются совершить все необходимые действия в соответствии с условиями настоящего договора и положениями законодательства
1.2. Товарищество создается на неопределенный срок.
1.3. Основной целью деятельности Товарищества является получение дохода.
1.4. Содержание настоящего договора является коммерческой тайной. Участники Товарищества не вправе каким-либо образом разглашать содержание настоящего договора государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам, кроме случаев, когда это осуществляется по решению общего собрания участников Товарищества, а также случаев предоставления информации субъектам, имеющим право её затребовать в соответствии с законодательством.
2. Деятельность и обязанности, связанные с созданием товарищества
2.1. Учредители обязуются провести общее собрание учредителей для утверждения устава Товарищества и (или) принятия иных решений.
2.2. Учредители пришли к соглашению избрать на общем собрании учредителей Товарищества лицо из числа Учредителей и поручить ему открыть на своё имя банковский счёт в одном из казахстанских банков для оплаты уставного капитала Товарищества путем внесения денег до момента создания Товарищества. После создания Товарищества и открытия им собственного счета в банке Учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет Товарищества.
2.3. Учредители пришли к соглашению избрать на общем собрании учредителей Товарищества лицо (лиц) из числа Учредителей и (или) другое лицо (лиц) и уполномочить его (их) на осуществление любых действий, связанных с созданием и регистрацией Товарищества, в том числе действий, совершаемых от имени других Учредителей.
2.4. Любые расходы, понесенные каждым из Учредителей в связи с созданием и регистрацией Товарищества (в том числе расходы на открытие банковского счёта для оплаты уставного капитала до создания Товарищества и комиссии, оплаченные банку), принимаются на счёт соответствующего Учредителя и не возмещаются ему остальными Учредителями.
2.5. Учредитель (Учредители) и (или) другое лицо (лица), которые на основании настоящего договора или на основании решения общего собрания учредителей Товарищества были специально уполномочены на осуществление действий, связанных с созданием и регистрацией Товарищества (в том числе на открытие банковского счёта для оплаты уставного капитала до момента создания Товарищества) имеют право на получение вознаграждения за осуществление соответствующих действий в размере [Вознаграждение за регистрацию].
Выплата вознаграждения должна быть произведена не позднее [Крайний срок выплаты вознаграждения] дней с момента выполнения соответствующим Учредителем (другим лицом) всех действий, на совершение которых он был уполномочен, но не ранее [Крайний срок выплаты вознаграждения] дней с момента государственной регистрации Товарищества. Сумма вознаграждения выплачивается Учредителями в равных долях/в долях, соответствующих их долям в уставном капитале Товарищества (выбрать необходимое). Если действия, связанные с созданием и регистрацией Товарищества (в том числе открытие банковского счёта для оплаты уставного капитала до момента создания Товарищества), производились Учредителем и (или) другим лицом на основании заключенного с ним письменного договора, то выплата ему (им) вознаграждения осуществляется в соответствии с условиями такого договора; при этом распределение между Учредителями расходов по выплате вознаграждения осуществляется в долях в соответствии с условиями настоящего пункта.
2.
6. Заявление о государственной регистрации Товарищества должно быть подано в установленном законодательством порядке в течение [Срок подачи заявления о регистрации] со дня заключения настоящего договора.
2.7. Решения общих собраний учредителей, проводимых до момента создания Товарищества, принимаются единогласно всеми Учредителями, подписавшими настоящий договор. Решения принимаются путем очного голосования, каждому Учредителю принадлежит один голос.
2.8. Подписывая настоящий договор, Учредители тем самым утверждают устав Товарищества.
3. Учредители товарищества
Учредителями Товарищества являются:
[Наименование юридического лица], БИН: [БИН], место нахождения: [Место нахождения], банковские реквизиты: [Банковские реквизиты] (далее — «Учредитель 1»),
[Наименование юридического лица], БИН: [БИН], место нахождения: [Место нахождения], банковские реквизиты: [Банковские реквизиты] (далее — «Учредитель 2»),
Примечание: если количество учредителей Товарищества составляет более двух, учредительный договор Товарищества должен содержать аналогичные данные в отношении всех его учредителей.
4. Уставный капитал товарищества
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.
6.
4.7.
4.8.
5.
5.1.
5.2.
6.
6.1.
7.
7.1.
7.3. Положения пункта 7.1, касающиеся запрета на разглашение каким-либо образом сведений, признанных коммерческой тайной, не распространяются на случаи предоставления такой информации субъектам, имеющим право её затребовать в соответствии с законодательством.
8. Заключительные положения
8.1. Любой Учредитель вправе выйти из настоящего договора, письменно известив всех остальных Учредителей об отказе от исполнения настоящего договора. Учредитель считается вышедшим из настоящего договора, а настоящий договор для него считается расторгнутым в день надлежащего извещения последнего из остальных Учредителей. Выход соответствующего Учредителя из настоящего договора будет иметь юридическую силу, а настоящий договор для него будет считаться расторгнутым только при условии, что надлежащее извещение последнего из остальных Учредителей было осуществлено до дня подачи заявления о государственной регистрации Товарищества. Выход Учредителя из учредительного договора, заключенного между двумя Учредителями, влечет прекращение (расторжение) такого учредительного договора.
8.2. При выходе из настоящего договора в порядке, предусмотренном пунктом 8.1, Учредитель имеет право на возврат денежной суммы, уплаченной им до момента государственной регистрации Товарищества в качестве взноса в его уставный капитал; при этом все остальные Учредители являются солидарно обязанными по соответствующему требованию выходящего Учредителя.
Если в качестве взноса в уставный капитал до момента государственной регистрации Товарищества Учредителем было внесено иное имущество (кроме денежных средств), то при выходе из настоящего договора Учредитель имеет право на возврат в натуре такого имущества. Если же такое имущество было отчуждено третьим лицам или смешалось с другим имуществом и не может быть идентифицировано (отделено без ущерба), то выходящий Учредитель вместо возврата этого имущества в натуре имеет право потребовать от остальных Учредителей выплаты ему рыночной стоимости такого имущества; при этом все остальные Учредители являются солидарно обязанными по соответствующему требованию выходящего Учредителя. Если имущество (кроме денежных средств), внесенное Учредителем в качестве взноса в уставный капитал до момента государственной регистрации Товарищества, было утрачено или испорчено по вине других Учредителей, выходящий из настоящего договора Учредитель имеет право потребовать от остальных Учредителей возмещения убытков; при этом все остальные Учредители являются солидарно обязанными по соответствующему требованию выходящего Учредителя.
8.3. После государственной регистрации Товарищества Учредители (участники) вправе прекратить свое участие в настоящем договоре только путем прекращения права на долю в уставном капитале Товарищества по установленным основаниям. Однако если несмотря на выход Учредителя из настоящего договора в порядке, предусмотренном пунктом 8.1, документы на государственную регистрацию Товарищества были поданы без исключения из них данных соответствующего Учредителя и он был зарегистрирован как один из участников Товарищества, такой Учредитель вправе в одностороннем порядке выйти из состава Товарищества путем подачи письменного заявления на имя Товарищества. Данное право реализуется Учредителем независимо от факта оплаты им своей доли в уставном капитале Товарищества. В этом случае Товарищество обязано выплатить такому Учредителю сумму (стоимость) вклада, внесенного им в оплату уставного капитала Товарищества.
8.4. Прием в Товарищество новых участников, оформляется договором о присоединении к настоящему учредительному договору.
Договор о присоединении подписывается исполнительным органом и вступившим участником. Договор о присоединении является неотъемлемой частью Учредительного договора, который считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении. Прием в Товарищество нового участника (участников) должен сопровождаться увеличением уставного капитала Товарищества в установленном законодательством порядке. Положения настоящего пункта не распространяются на лиц, ставших участниками Товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли.
8.5. Участие в управлении Товариществом в порядке, предусмотренном законодательством и (или) учредительными документами Товарищества, является обязанностью участника Товарищества.
8.6. За виновное неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных настоящим договором, Учредители (участники) Товарищества несут друг перед другом ответственность в соответствии с законодательством.
8.7. Любые соглашения об изменении или дополнении настоящего договора действительны лишь при условии облечения их в письменную форму и подписания всеми Учредителями или их представителями, а после государственной регистрации Товарищества — подписания их всеми участниками Товарищества на соответствующий момент времени или их представителями. Положения настоящего пункта не распространяются на договоры о присоединении к учредительному договору, оформляющие прием в Товарищество новых участников.
8.8. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями, указанными в его тексте.
8.9. Совершен в [Количество экземпляров] экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую силу.
Подписи учредителей:
|
[ФИО] |
__________________________________________________________________________ подпись |
|
| [ФИО] |
__________________________________________________________________________ подпись |
[DOC] Скачайте Учредительный договор — образец, бланк, шаблон для Казахстана
Понятие Учредительного договора
Учредительный договор по своей правовой природе является гражданско-правовым многосторонним договором, закрепляющим взаимные обязательства учредителей по созданию юридического лица, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, а также условия и порядок распределения между участниками доходов и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Условия Учредительного договора
Создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора.
Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну, если иное не предусмотрено учредительным договором. и Договор подлежит предъявлению государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам только по решению органов товарищества либо в случаях, установленных законодательными актами.
Представления учредительного договора в регистрирующий орган при государственной регистрации не требуется.
Условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор, а также для новых участников, вступивших в товарищество после его учреждения и регистрации.
Существенные условия Учредительного договора
- Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:
- решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;
- перечень учредителей товарищества с указанием фамилии, имени и отчества (при его наличии), места жительства и данных документа, удостоверяющего личность, учредителей, являющихся физическими лицами, а также наименования, места нахождения и банковских реквизитов учредителей, являющихся юридическими лицами;
- порядок учреждения товарищества; обязанности учредителей, связанные с его учреждением, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию товарищества; определение полномочий указанных лиц, а также других лиц, которые уполномочиваются представлять интересы учреждаемого товарищества в процессе его создания и регистрации;
- размер уставного капитала товарищества;
- сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав; порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал товарищества;
- определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;
- утверждение устава товарищества;
- порядок распределения чистого дохода товарищества.
- Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме путем подписания договора каждым учредителем или его уполномоченным представителем. Отказ от подписания договора означает отказ войти в товарищество.
- Учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства.
Особенности
- Если товарищество с ограниченной ответственностью будет создаваться на основе единоличного решения, то учредительный договор не составляется.
Определение учредительного договора | Малый бизнес
Пол Мерчант Обновлено 4 февраля 2019 г.
Учредительный договор (MOA) — это юридический документ, подготовленный в процессе формирования и регистрации компании с ограниченной ответственностью для определения ее отношений с акционерами. MOA доступен для общественности и описывает название компании, физический адрес зарегистрированного офиса, имена акционеров и распределение акций.
MOA и Устав служат конституцией компании. MOA не применяется в США, но является юридическим требованием для компаний с ограниченной ответственностью в европейских странах, включая Великобританию, Францию и Нидерланды, а также в некоторых странах Содружества.
Официальное название компании
Пункт названия требует, чтобы вы указали юридическое и общепризнанное название компании. Вы можете зарегистрировать название компании только в том случае, если оно не имеет никакого сходства с названием существующей компании. Название вашей компании должно заканчиваться словом «limited», поскольку подготовка MOA является юридическим требованием только для компаний с ограниченной ответственностью.
Физический адрес зарегистрированного офиса
Пункт о зарегистрированном офисе требует, чтобы вы указали физическое местонахождение зарегистрированного офиса компании. Вы обязаны вести все реестры компаний в этом офисе, а также использовать офис для обработки всей исходящей и входящей корреспонденции.
Вы должны создать зарегистрированный офис до начала коммерческой деятельности.
Цели компании
Пункт о целях требует, чтобы вы резюмировали основные цели создания компании со ссылкой на требования к владению акциями и использованию финансовых ресурсов. Вам также необходимо указать дополнительные цели; то есть те цели, которые необходимы для облегчения достижения основных целей. Цели не должны содержать каких-либо положений или деклараций, противоречащих законам или общественному благу.
Ответственность акционеров
Пункт об ответственности требует, чтобы вы указали, в какой степени акционеры компании несут ответственность по долговым обязательствам компании в случае ликвидации компании. Вы должны показать, что акционеры несут ответственность только своим пакетом акций и/или своим обязательством внести свой вклад в расходы на роспуск при ликвидации компании с ограниченной ответственностью.
Уставной акционерный капитал
Пункт о капитале требует, чтобы вы указали уставный акционерный капитал компании, различные категории акций и номинальную стоимость (минимальную стоимость одной акции) акций. Вы также должны перечислить активы компании в соответствии с этим пунктом.
Ассоциация и создание компании
Пункт об ассоциации подтверждает, что акционеры, связанные MOA, добровольно объединяются и создают компанию. Вам требуется семь членов, чтобы подписать MOA для публичной компании и не менее двух человек для MOA частной компании. Вы должны поставить подпись в присутствии свидетеля, который также должен поставить свою подпись.
Ссылки
- Правительство Великобритании: создание частной компании с ограниченной ответственностью
Writer Bio
Пол Мерчант начал писать в 2005 году. Его статьи публиковались в «JSTOR Journals» и «Wileys Management Journals».
Он является сертифицированным бухгалтером и квалифицированным экспертом по управлению проектами. Мерчант имеет степень бакалавра искусств в области коммуникаций Университета Найроби.
Учредительный договор и устав: что включено
Как учредительный договор, так и устав необходимы для компании, учрежденной в Великобритании в соответствии с Законом о компаниях 2006 года и предыдущими законами о компаниях. Учредительный договор — это документ, учреждающий компанию, а устав определяет, как компания управляется, управляется и владеет ею. Статьи включают обязанности и полномочия директоров и средства, с помощью которых члены осуществляют контроль над советом директоров.
В этой статье мы рассмотрим назначение и содержание этих документов. Для практического применения в другом месте мы исследуем, что инвесторы будут искать в статьях компании и как изменить статьи. Мы также объясним некоторые улучшения , которые вы, возможно, захотите внести в типовые статьи.
Учредительный договор
Меморандум подтверждает, что подписчики желают создать компанию в соответствии с Законом о компаниях и соглашаются стать ее первыми членами.
В случае компании, которая должна иметь акционерный капитал, они обязуются подписаться как минимум на одну акцию каждый.
Управление британской компанией
Inform Direct упрощает поддержание ваших уставных книг и документов в актуальном состоянии, предоставляя вам больше времени, чтобы сосредоточиться на управлении своим бизнесом.
Начать сейчас
Узнать больше | Войдите в систему
Учредительный договор должен быть оформлен в установленной форме и должен быть заверен и подписан каждым подписчиком . Он должен быть доставлен в Регистрационную палату вместе с заявлением о регистрации компании и уставом новой компании. После регистрации учредительный договор становится общедоступным документом, с которым может ознакомиться любой желающий.
До вступления в силу Закона о компаниях 2006 года меморандум компании включал положения, которые теперь входят в устав. Это включало любые ограничения на то, что компания могла делать.
Для компаний, созданных до 1 октября 2009 года, эти ограничения теперь рассматриваются как часть устава, а не меморандума.
Устав
Цель
Устав определяет, как компания управляется, управляется и владеет ею. Устав может налагать ограничения на полномочия компании, что может быть полезно, если акционеры хотят утешения в том, что директора не будут проводить определенные действия, по крайней мере, без одобрения акционеров. Однако по умолчанию Закон о компаниях 2006 года предоставляет компании неограниченные полномочия.
В дополнение к уставу, являющемуся публичным документом, акционеры могут заключать частные акционерные соглашения. Это дополняет статьи, касающиеся управления, управления и владения компанией.
До вступления в силу Закона о компаниях 2006 года учредительный договор должен был указывать в «пункте об объектах» виды бизнеса и сделок, которые компания могла совершать. Это по-прежнему будет ограничивать полномочия компании, поскольку эти ограничения теперь рассматриваются как часть статей.
Компании, основанные до октября 2009 г.должны просмотреть свои меморандумы и статьи на предмет любых необходимых изменений, включая необходимость удаления этого пункта об объектах. Удаление пункта об объектах вступает в силу только в том случае, если форма CC04 будет отправлена в Регистрационную палату вместе со специальной резолюцией, утверждающей поправку.
Существуют исключения из неограниченных полномочий, которые теперь предоставляются компаниям. Благотворительные компании должны указать благотворительные цели, которыми компания ограничена. Точно так же компании, представляющие интересы сообщества (CIC), должны ограничивать компанию целями, которые приносят пользу сообществу.
Форма
У статей нет установленной формы, хотя есть определенные положения, которые необходимо включить в них. Чтобы помочь в этом, существуют типовые статьи, изложенные в Положениях о компаниях (типовые статьи) 2008 г. с поправками для трех наиболее распространенных типов компаний:
- частная компания с ограниченной ответственностью, ограниченная акциями
- частная компания с ограниченной ответственностью, ограниченная гарантией
- публичная общество с ограниченной ответственностью.
Самые последние версии первых двух доступны на нашем сайте. Кроме того, у Комиссии по благотворительности есть набор типовых статей для благотворительных компаний, которые можно использовать, а у Регулятора компаний, представляющих общественные интересы, есть типовые статьи для компаний, представляющих общественные интересы.
Выписка из типового устава компании с ограниченной ответственностью
Если типовые уставы не принимаются, компания может либо использовать измененные типовые уставы, либо свои собственные заказные уставы. В любом случае статьи должны быть отправлены в Регистрационную палату при подаче заявки на создание компании, чтобы их можно было просмотреть и убедиться, что они приемлемы. Если они представляют собой измененные типовые статьи, в Регистрационную палату для рассмотрения необходимо отправить только положения об изменении. Если есть предполагаемая проблема со статьями, их необходимо будет изменить до того, как компания может быть сформирована.
Для благотворительных компаний статьи также должны быть отправлены в Комиссию по благотворительности для одобрения. Статьи компаний, представляющих общественный интерес, направляются в регулирующий орган Регистрационной палатой для утверждения.
Содержание
Статьи должны охватывать, среди прочего, следующее:
- Ответственность членов
- Полномочия и обязанности директоров
- Собрания директоров, голосование, делегирование полномочий другим лицам и конфликты интересов
- Хранение записей о решениях директоров
- Назначение и увольнение директоров
- Акции, кроме компании с ограниченной ответственностью:
> выпуск акций
> другие и их сведения
> сертификаты акций
> передача акций 9003 4 - Дивиденды и прочие выплаты членам
- Принятие решений членами и участие в общих собраниях
- Средства связи
- Использование печати компании, если применимо
- Возмещение ответственности и страхование директоров.
Нужен расширенный устав?
Наши профессионально составленные уставы предлагают различные расширения стандартных типовых статей, позволяя вам иметь один, два или три класса акций.
Вы можете приобрести эти расширенные статьи онлайн для вашей новой или существующей компании или при создании компании с помощью Inform Direct.
Купить
Создать компанию | Войти
Укоренившиеся статьи
Закон о компаниях 2006 г., раздел 22, разрешает статьям содержать «положения об укреплении». Это пункты, которые содержат дополнительные требования для изменения указанных положений в статьях. Например, может потребоваться более высокий процент одобрения акционерами, чем обычные 75% для специального решения.
Уведомление должно быть направлено Регистратору, когда в уставе компании появляется закрепленное положение при регистрации (при создании компании).
Форма IN01 (заявка на регистрацию компании) содержит поле для этой цели. Регистратор также должен быть проинформирован, когда после регистрации добавляется положение о сохранении (форма CC01) и когда в статьи вносятся поправки для удаления положения о сохранении (форма CC02). Всякий раз, когда в устав вносятся изменения, которые содержат ограничения на изменение статей, такие как положения о закреплении, заявление о соблюдении этих ограничений (форма CC03) должно быть отправлено Регистратору.
Просмотр и внесение поправок в статьи
В статьи можно вносить поправки. В другой статье мы объясняем процесс изменения статей с бесплатными разрешениями шаблонов для требуемого специального разрешения. Если компания меняет свои статьи, отличные от типовых статей, копия статей должна быть отправлена в Регистрационную палату в течение 15 дней с момента внесения изменений для рассмотрения. Копия постановления о внесении изменений также должна быть отправлена в течение 15 дней после его принятия.
Вам не нужно сообщать Регистрационной палате, почему вы меняете статьи.
Директора и корпоративный секретарь (если таковой назначен) компании должны хорошо знать учредительные документы компании, особенно статьи. При управлении бизнесом компании они должны быть уверены, что действуют в рамках полномочий, предоставленных статьями, и соблюдают установленные там процессы или другие формальности.
Правлению также целесообразно регулярно просматривать статьи. По мере изменения компании и ее обстоятельств некоторые существующие положения могут оказаться бесполезными или могут потребоваться новые положения. Пересматривая и, при необходимости, обновляя устав , компания может достичь наиболее подходящего баланса между потребностями директоров и участников, предоставив первым право управлять компанией и защищая интересы ее участников.
Все компании обязаны поддерживать актуальную документацию компании . Inform Direct — это идеальный инструмент для поддержания документации вашей компании в актуальном состоянии .
