Субсидиарная ответственность директора: как и за что к ней привлекают, сроки и порядок привлечения

Привлечение к субсидиарной ответственности ДИРЕКТОРА ЛИКВИДИРОВАННОЙ ФИРМЫ \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

• Главная
• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Привлечение к субсидиарной ответственности ДИРЕКТОРА ЛИКВИДИРОВАННОЙ ФИРМЫ

Подборка наиболее важных документов по запросу Привлечение к субсидиарной ответственности ДИРЕКТОРА ЛИКВИДИРОВАННОЙ ФИРМЫ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

• Руководитель организации:
• Административная ответственность генерального директора
• Акт приема передачи при смене директора
• Взыскание убытков с бывшего директора
• Виза руководителя
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене руководителя срок
• Показать все

Еще

• Руководитель организации:
• Административная ответственность генерального директора
• Акт приема передачи при смене директора
• Взыскание убытков с бывшего директора
• Виза руководителя
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене руководителя срок
• Показать все

Судебная практика

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26. 01.2021 N Ф09-7297/20 по делу N А34-1525/2020
Требование: О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника и взыскании убытков.
Обстоятельства: Общество указало, что не смогло взыскать с должника неосновательное обогащение ввиду ликвидации последнего, полагало, что бездействие руководителя/участника должника привело к прекращению деятельности должника и причинению убытков обществу.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как исключение должника из реестра юридических лиц при наличии непогашенного долга само по себе не является основанием для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности, не свидетельствует о противоправном, недобросовестном или неразумном поведении руководителя.Суды обоснованно отметили, что наличие непогашенной задолженности (как на этом настаивает истец) само по себе не является основанием для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица к субсидиарной ответственности, не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении такого руководителя, соответствующие конкретные обстоятельства, указывающие, например, на сокрытие или вывод активов должника в преддверии судебного спора о взыскании долга, свидетельствующие о том, что неспособность удовлетворить требования кредитора наступила в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующего лица, действовавшего недобросовестно и неразумно, должны быть обоснованы и доказаны в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, чего обществом «Стройсервис» сделано не было.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.02.2021 N Ф09-8934/20 по делу N А07-39953/2019
Требование: О взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности по договору поставки, пени.
Обстоятельства: Указано, что недобросовестное и неразумное бездействие руководителя привело к исключению общества из ЕГРЮЛ как прекратившего деятельность, неоплате поставщику взысканной судебным актом задолженности.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как не подтверждено наличие противоправного, недобросовестного, неразумного поведения руководителя, не доказано, что именно его действия (бездействие) явились причиной неисполнения обязательств и исключения общества из ЕГРЮЛ, поставщик не подал возражения относительно такого исключения, не принял мер к принудительному исполнению судебного акта.Из приведенных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Нормативные акты

Субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве \ КонсультантПлюс

Субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную

подачу) заявления должника о собственном банкротстве

8. Руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если учредительным документом должника предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам (директорам), действующим совместно или независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53 ГК РФ), по общему правилу, указанные лица несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.12 Закона о банкротстве, солидарно.

Учредительным документом полномочия по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве не могут быть предоставлены только одному из его директоров (абзац шестой статьи 2, статья 9 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 1 статьи 53 ГК РФ).

9. Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

10. Исполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве, как следует из статьи 9 Закона о банкротстве, не ставится в зависимость от того, имеются ли у должника средства, достаточные для финансирования процедур банкротства. По смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ при недостаточности имущества должника на эти цели необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).

11. Ликвидатор, члены ликвидационной комиссии могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве не исполнена ими в десятидневный срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

По общему правилу, члены ликвидационной комиссии несут субсидиарную ответственность солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Не несут ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве члены ликвидационной комиссии, которые действовали добросовестно, приняв все зависящие от них меры, необходимые для подачи комиссией заявления о банкротстве (в частности, требовали созыва собрания членов комиссии, голосовали за принятие соответствующего решения и т. д.), однако их позиция не была поддержана другими членами ликвидационной комиссии. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на привлекаемых к ответственности членах ликвидационной комиссии.

12. Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

13. При неисполнении руководителем должника, ликвидационной комиссией в установленный срок обязанности по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве решение об обращении в суд с таким заявлением должно быть принято органом управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника (пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 3.1 статьи 9, статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий:

это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (подпункт 2 пункта 4 статьи 61. 10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.;

оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности;

данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения;

оно не совершило надлежащим образом действия, направленные на созыв собрания коллегиального органа управления для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве или на принятие такого решения.

Соответствующее приведенным условиям контролирующее лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим после истечения совокупности предельных сроков, отведенных на созыв, подготовку и проведение заседания коллегиального органа, принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, разумных сроков на подготовку и подачу соответствующего заявления. При этом названная совокупность сроков начинает течь через 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем, ликвидационной комиссией должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абзац первый пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве).

Указанное в настоящем пункте лицо несет субсидиарную ответственность солидарно с руководителем должника (членами ликвидационной комиссии) по обязательствам, возникшим после истечения упомянутой совокупности предельных сроков (абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Участники корпорации, учредители унитарной организации, являющиеся контролирующими лицами по признаку аффилированности между собой, обладающие в совокупности количеством голосов, необходимым для созыва собрания коллегиального органа должника, не совершившие надлежащие действия для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве, несут субсидиарную ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о банкротстве солидарно, если хотя бы один из них не мог не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о неисполнении этой обязанности.

14. Согласно общим положениям пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.

В силу специального регулирования при возврате уполномоченному органу заявления о банкротстве должника в связи с отсутствием надлежащих доказательств, подтверждающих вероятность обнаружения имущества должника, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, при определении размера субсидиарной ответственности руководителя учитываются обязательства должника, возникшие в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возврата заявления уполномоченного органа. Это специальное правило не применяется при возвращении уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом по иным основаниям.

Расходы, необходимые для проведения процедур банкротства, не учитываются при определении размера субсидиарной ответственности руководителя. Вместе с тем, если будет доказано, что при надлежащем исполнении руководителем обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве размер таких расходов был бы меньше, эти расходы в части превышения, вызванного бездействием руководителя, принимаются во внимание при определении размера его субсидиарной ответственности (статья 1064 ГК РФ).

По общему правилу, при определении размера субсидиарной ответственности руководителя не учитываются обязательства перед кредиторами, которые в момент возникновения обязательств знали или должны были знать о том, что на стороне руководителя должника уже возникла обязанность по подаче заявления о банкротстве. Это правило не применяется по отношению к обязательствам перед кредиторами, которые объективно вынуждены были вступить в отношения с должником либо продолжать существующие (недобровольные кредиторы), например, уполномоченный орган по требованиям об уплате обязательных платежей, кредиторы по договорам, заключение которых являлось для них обязательным, кредиторы по деликтным обязательствам (по смыслу статьи 1064 ГК РФ, пункта 3 статьи 61. 12 Закона о банкротстве).

15. Если обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве не была исполнена несколькими последовательно сменившими друг друга руководителями, первый из них несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, возникшим в период со дня истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве, последующие — со дня истечения увеличенного на один месяц разумного срока, необходимого для выявления ими как новыми руководителями обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение обязанности по подаче заявления о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве. При этом по обязательствам должника, возникшим в периоды ответственности, приходящиеся на нескольких руководителей одновременно, они отвечают солидарно (абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Бывший руководитель должника, публично сообщивший неограниченному кругу лиц о сроке возникновения обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абзац первый пункта 1 статьи 30 Закона о банкротстве) и неисполнении им соответствующей обязанности, не отвечает по обязательствам должника, возникшим со дня, следующего за днем такого публичного сообщения. При этом бывший руководитель, публично распространивший недостоверные сведения о финансовом состоянии возглавляемой им ранее организации, обязан возместить такой организации по ее требованию убытки, причиненные распространением недостоверной информации (статьи 152, 1064 ГК РФ).

Разъяснения, изложенные в настоящем пункте, применяются при привлечении к ответственности ликвидатора, членов ликвидационной комиссии с учетом десятидневного срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

директоров холдинговых компаний – потенциальная ответственность в качестве директоров дочерних компаний?

Местоположение

Великобритания

Апелляционный суд по вопросу о том, несет ли директор холдинговой компании ответственность перед одной из ее дочерних компаний за нарушение фидуциарных обязанностей, несмотря на то, что он не был назначен директором дочерней компании

Good Company Издание за октябрь 2014 г.

• Корпоративные дела о непредумышленных убийствах в 2014 г.
• Личные гарантии директоров
• Обязанности директоров при мошенничестве с участием третьих лиц
• Директора холдинговых компаний – потенциальная ответственность в качестве директоров дочерних компаний?
• Заявление о возмещении групповых убытков
• Бизнес-модель собственности сотрудников

---

Апелляционный суд недавно рассмотрел вопрос о том, несет ли директор холдинговой компании ответственность перед одной из ее дочерних компаний за нарушение фидуциарных обязанностей, несмотря на то, что он не был назначен директором дочерней компании.

Фидуциарные и другие обязанности директора перед назначившей его компанией в равной степени распространяются на лицо, которое не было официально назначено, но тем не менее действует в качестве директора («фактический директор»). Законодательство о компаниях и несостоятельности также возлагает ответственность на «теневого директора», когда фактические директора компании обычно действуют в соответствии с указаниями или инструкциями теневого директора. В деле Smithton Ltd против Naggar Апелляционный суд должен был определить, является ли директор холдинговой компании фактическим или теневым директором одной из ее дочерних компаний.

Дочерняя компания была совместным предприятием, в котором холдинговой компании принадлежало немногим более 50 процентов акций, а членам руководящего состава дочерней компании принадлежала остальная часть. Существовало акционерное соглашение, согласно которому совет директоров должен был состоять из различных членов управленческой команды и трех других директоров, назначенных холдинговой компанией. Как это обычно бывает в совместных предприятиях, соглашение также предусматривало предоставление определенной информации дочерним предприятием своим акционерам, а решение некоторых вопросов оставалось за акционерами, а не за советом директоров.

В данном случае на официальных собраниях совета директоров дочерней компании ничего особенного не обсуждалось и не решалось. Фактически важные решения принимались в неофициальном порядке одним из руководителей и г-ном Наггаром, который был директором холдинговой компании, но не был одним из кандидатов холдинговой компании в правление дочерней компании.

Дочерняя компания заключила ряд контрактов с людьми, связанными с мистером Наггаром. Он понес убытки по этим контрактам и подал иск против г-на Наггара, утверждая, что он был обязан перед ним как де-факто или теневой директор, который он нарушил в отношении контрактов. Когда Высокий суд отклонил его иск, он подал апелляцию.

Апелляционный суд сослался на основное дело HMRC против Голландии, которое касалось ряда торговых компаний, единоличным директором которых была другая компания (корпоративный директор). В этом случае Верховный суд решил, что г-н Холланд, который был директором корпоративного директора, тем не менее, не был фактическим директором торговых компаний. Он действовал только в качестве директора корпоративного директора, хотя и принимал участие во всех директивных решениях, принимаемых от имени торговых компаний.

Верховный суд постановил, что не существует однозначного критерия для фактического директора. Вопрос в том, был ли он частью системы корпоративного управления компании и принял ли он статус и функции директора, чтобы взять на себя ответственность, как если бы он был директором.

Хотя окончательный критерий отсутствует, в деле Smithton Ltd v Naggar Апелляционный суд отметил ряд моментов, вытекающих из дела Холланда и более ранних дел, которые имеют общее практическое значение при определении того, кто является фактическим директором:

• Лицо может быть директором де-факто, даже если не было предполагаемого назначения, которое по какой-либо причине было недействительным. Вопрос в том, взял ли он на себя обязанности директора.
• Чтобы ответить на этот вопрос, суду, возможно, придется определить, в каком качестве действовало лицо (как в деле Холланда).
• В целом суд должен также определить структуру корпоративного управления компании, чтобы решить в отношении бизнеса компании, были ли действия лица директивными по своему характеру.
• Суд обязан рассмотреть то, что на самом деле сделал директор, а не какую-либо должность, фактически присвоенную ему.
• Лицо не избежит ответственности, если докажет, что добросовестно полагало, что действует не в качестве директора. Вопрос о том, действовал ли он как директор, должен решаться объективно и независимо от его мотивации или убеждений.
• Суд должен рассматривать кумулятивный эффект деятельности, на которую полагаются, как доказательство того, что лицо является директором де-факто.
• Также важно смотреть на действия в их контексте. Одно действие может привести к ответственности в исключительном случае.
• Соответствующие факторы включают в себя, считала ли компания его директором и считала ли он его таковым, а также считали ли третьи лица, что он был директором.
• Тот факт, что с человеком консультируются по поводу директорских решений или запрашивается его одобрение, в целом не делает его фактическим директором, поскольку он не принимает решения.
• Действия вне периода, когда он, как утверждается, был директором де-факто, могут пролить свет на то, был ли он директором де-факто в соответствующий период.

Затем суд рассмотрел выводы Высокого суда по обвинениям, выдвинутым дочерней компанией против г-на Наггара. Он согласился с Высоким судом в том, что дочерняя компания не продемонстрировала, что г-н Наггар был директором де-факто.

Дочерняя компания утверждала, что фактические директора, назначенные холдинговой компанией, просто действовали как кандидаты г-на Наггара, так как они передавали ему решения для утверждения. Однако было естественно, что эти директора посоветовались с ним, поскольку им нужна была групповая поддержка этих решений.

Мистеру Наггару была показана определенная конфиденциальная информация, которая обычно доступна только директорам, но его интерес к этой информации был оправдан его положением директора холдинговой компании.

Г-н Наггар дал инструкции сотрудникам дочерней компании, но они оказались легко объяснимыми либо на основании роли г-на Наггара в качестве клиента (от имени связанных с ним людей, которые были контрагентами по контрактам с дочерней компанией) , либо в качестве директора холдинговой компании, либо потому, что это были разовые инциденты, вытекающие из конкретной ситуации.

Его роль клиента или директора холдинговой компании также объясняла его участие в принятии решений по важным аспектам бизнеса дочерней компании.

В заключение, хотя г-н Наггар не оспаривал, что он выполнял «директорские действия» в отношении дочерней компании, он всегда действовал в ином качестве, чем директор дочерней компании. Таким образом, он не был де-факто директором. Далее, на том основании, что он защищал свои или чужие интересы в каком-то другом качестве, он также не был теневым директором.

Дело полезно как в отношении совместных предприятий, так и в отношении групп. Директора инвестиционных или холдинговых компаний, как правило, не считаются де-факто или теневыми директорами совместного предприятия или дочерних компаний, если только их действия не выходят за рамки того, что можно разумно считать соответствующими их должности директора инвестиционной или холдинговой компании. Для компаний совместного предприятия положения об управлении акционерами или соглашением о совместном предприятии также могут быть полезны для обеспечения того, чтобы избежать ответственности в качестве фактического директора.

 

Джонатан Брукс является партнером корпоративной группы Fieldfisher в Лондоне.

Подпишитесь на наш электронный дайджест

Нажмите, чтобы подписаться или управлять настройками электронной почты.

ПОДПИСАТЬСЯ

Отсутствие личной ответственности директоров, должностных лиц, владельцев и т. д. Образец статьи

• Сотрудники и Акционеры Ни один из директоров, должностных лиц, сотрудников или акционеров Компании не несет никакой ответственности по каким-либо обязательствам Компании по Облигациям или Соглашению или по любым претензиям, основанным, в отношении или по причине таких обязательства или их возникновение. Каждый Держатель Облигаций, принимая Облигацию, отказывается от такой ответственности. Отказ от прав и выпуск являются частью рассмотрения вопроса о выпуске Облигаций.

• Ни один из бывших, настоящих или будущих директоров, должностных лиц, сотрудников, менеджеров, партнеров, учредителей или акционеров Эмитента или любой из его Дочерних компаний или Аффилированных лиц как таковых (кроме Эмитента и Гарантов) не несет никакой ответственности по любым обязательствам Эмитента или Гарантов по Нотным документам или по любым претензиям, основанным, в отношении или по причине таких обязательств или их возникновения. Каждый Держатель, принимая Облигацию, отказывается от такой ответственности. Отказ от прав и выпуск являются частью рассмотрения вопроса о выпуске Облигаций.

• Ни один директор, должностное лицо, сотрудник, учредитель или акционер Компании или любой Гарант, как таковой, не будет нести никакой ответственности по любым обязательствам Компании или Гарантов по Облигациям, настоящему Соглашению, Гарантиям по облигациям или за любые требования, основанные на, в отношении или по причине таких обязательств или их возникновения. Каждый Держатель Облигаций, приняв Облигацию, отказывается от такой ответственности. Отказ от прав и выпуск являются частью рассмотрения вопроса о выпуске Облигаций. Отказ от прав может не иметь силы для отказа от обязательств в соответствии с федеральным законодательством о ценных бумагах.

• Если какое-либо лицо, являющееся директором, должностным лицом или сотрудником Консультанта, является или становится Доверительным управляющим, должностным лицом и/или сотрудником Фонда и действует в качестве такового в какой-либо деятельности Фонда в соответствии с настоящим Соглашением, то такой директор , должностное лицо и/или сотрудник Консультанта считается действующим в таком качестве исключительно для Фонда, а не в качестве директора, должностного лица или сотрудника Консультанта или под контролем или руководством Консультанта, хотя и оплачивается Консультантом .

• Ни один директор, должностное лицо, сотрудник, учредитель, член или акционер Компании или Материнская компания как таковые не будут нести никакой ответственности по любым обязательствам Компании или Материнской компании по Облигациям, любой Гарантии по Нотам или настоящему Соглашению или за любые претензии, основанные на, в отношении или по причине таких обязательств или их возникновения. Каждый Держатель Облигаций, приняв Облигацию, отказывается от такой ответственности. Отказ от прав и выпуск являются частью рассмотрения вопроса о выпуске Облигаций.

• Регресс по любому обязательству, соглашению или соглашению, содержащемуся в настоящем Соглашении или любом дополнительном соглашении к нему, или любой Ценной бумаге или любым купонам, относящимся к нему, или из-за какой-либо задолженности, подтвержденной таким образом, не может быть предъявлен любому учредителю, как таковой или против любого бывшего, настоящего или будущего акционера, должностного лица, директора или сотрудника, как такового, Компании или любого правопреемника, либо непосредственно, либо через Компанию или любого правопреемника, в соответствии с любой нормой закона, уставом или конституционным положением или принудительным исполнением любой оценки или любым юридическим или справедливым разбирательством или иным образом, при этом вся такая ответственность прямо снимается и освобождается путем принятия Ценных бумаг и купонов, относящихся к ним, их держателями и как часть рассмотрения вопроса о выпуске Ценные бумаги и купоны, относящиеся к ним.

• Администратор уполномочивает и разрешает любому из своих директоров, должностных лиц и сотрудников, которые могут быть избраны в качестве попечителей или должностных лиц Траста и/или Фондов, выполнять функции, на которые они избраны. Все услуги, предоставляемые Администратором по настоящему Соглашению, могут предоставляться через таких директоров, должностных лиц или сотрудников Администратора.

• Компания должна действовать в течение и после периода найма, полис страхования ответственности директоров и должностных лиц для должностных лиц и директоров Компании с такой разумной суммой покрытия, которая согласована Исполнительным директором и Советом время от времени и какой страховой полис должен быть основан на претензиях.

• Директора Подразделения по слиянию непосредственно перед Временем вступления в силу должны быть директорами Выживающей корпорации, каждый из которых занимает должность в соответствии со свидетельством о регистрации и уставом Выживающей корпорации.