Самый выгодный эквайринг для ип 2018: рейтинг и сравнение ставок торгового эквайринга в 2020 году

Содержание

Эквайринг, прием безналичного расчета

Расчеты по карточкам чаще всего используют крупные торговые фирмы с большим оборотом, т.к. для них безналичный расчет просто необходим. Небольшие магазины, установив терминал, тоже могут получить массу преимуществ, а интернет-магазинам эквайринг тем более значительно облегчит жизнь.

Почему эквайринг — хорошо

Во-первых, вы привлечете к себе больше клиентов. Люди, которые расплачиваются пластиковыми картами, зачастую обладают хорошим доходом. Они выбирают удобные для себя магазины, услуги, где есть возможность безналичного расчета. Во-вторых, увеличится выручка от продаж, клиенты смогут беспрепятственно совершать покупки. К тому же, как говорят ученые из США, с электронными деньгами люди расстаются намного легче, так как физически не держат их в руках. В-третьих, в какой-то степени вы сэкономите на инкассации.

🎁

Новым ИП — год Эльбы в подарок

Год онлайн-бухгалтерии на тарифе Премиум для ИП младше 3 месяцев

Попробовать бесплатно

Как подключить расчет по пластиковым картам

Для начала вам нужно будет выбрать банк-эквайер или посредника, который будет оказывать эту услугу. При выборе подходящей компании изучите предлагаемые условия сотрудничества и выберите для себя наиболее выгодные.

Следует обратить внимание на следующие преимущества:

  • небольшой размер комиссии — как правило, комиссия взимается в виде процента от каждого проведенного платежа. Комиссия 7% — это уже много, оптимальной будет не больше 3-4%, но можно найти и меньше;
  • возможность открытия расчетного счета в банке, который выбрали вы — некоторые крупные процессинговые компании, такие как Assist, строго определяют список банков, в которых может быть открыт счет для приема платежей;
  • прием самых распространенных банковских карт: VISA и MasterCard — это минимальный набор;
  • период, в течение которого деньги поступят на ваш расчетный счет — чем быстрее, тем лучше. Если не позднее следующего рабочего дня, то условия хорошие;
  • стоимость услуг — большинство компаний и банков не берут плату за подключение;
  • отсутствие обеспечительного депозита на счете — если это условие является обязательным, то вы будете вынуждены хранить неприкосновенную сумму денег на счете, которую банк сможет списать при каких-либо обстоятельствах.

После того, как вы определитесь с поставщиком услуг, нужно заключить договор об оказании услуги эквайринга, в котором будут определены все условия обслуживания. После подачи необходимых документов банк вас зарегистрирует.

Рos-терминалы и иное оборудование для приема платежей по карточкам, как правило, предоставляется и устанавливается компанией, с которой вы заключите договор. Они же зачастую обеспечивают расходными материалами, наклейками с информацией о приеме платежных карт, проводят обучение кассира работе с pos-терминалом. Кроме того, вам будут предоставлять отчеты о проведенных транзакциях, а также консультации при возникновении сложностей в работе.

Интернет-эквайринг

Для интернет-магазина оплату товара банковской карточкой в режиме онлайн можно признать одним из лучших способов расчета. Ваш клиент сможет в любое время и в любом месте совершить покупку и оплатить её. Это освободит курьера от денежной наличности и необходимости иметь при себе разменные купюры для сдачи. Помимо прочего, вы сможете отслеживать платежи в личном кабинете онлайн. Кстати, при заключении договора проверьте наличие этого удобства.

При выборе поставщика услуг эквайринга руководствуйтесь вышеприведенными рекомендациями. Также обратите внимание на возможность настройки внешнего вида платежной страницы под общий дизайн вашего интернет-магазина — это станет еще одной приятной деталью и поможет повысить конверсию, укрепив доверие посетителей.

Не забывайте выдавать кассовый чек

Интернет-эквайринг не освобождает от онлайн-кассы. При любом поступлении от покупателей предприниматели обязаны выдавать кассовые чеки. Чтобы разобраться, нужно ли вам применять онлайн-кассу и как с ней работать, читайте наш бесплатный курс.

В КУДиР доходы от интернет-эквайринга учитывают по банку. 

Важное замечание: Доходом будет являться вся сумма, которую оплатил клиент, без вычета суммы банковской комиссии. Если вы применяете УСН «Доходы минус расходы», то комиссию банка сможете позже учесть в расходах.

Кто освобождён от онлайн-касс

Список освобождённых смотрите в ст. 2 54-ФЗ. Для ИП, которые оказывают услуги или продают товары собственного производства, действует отсрочка до 1 июля 2021 года. 

Если касса всё-таки нужна, в первую очередь присмотритесь к смарт-терминалам. Они компактные, не требуют много места и подходят для выездной работы. При небольшом количестве клиентов это недорогой и удобный вариант. Также смарт-терминалы можно легко связать с учётной системой, чтобы передавать номенклатуру на кассу и печатать названия товаров и услуг в чеках. Это требования закона действует для всех обладателей касс с 1 февраля 2021. 

Статья актуальна на 

04.02.2021

Эквайринг От Пао «московский Кредитный Банк» – Oakville Lawn Bowling Club

Навигация по странице

Необязательно оформлять счет в том же банке, который предоставляет услугу. Эквайер может перечислять оплату и на ваш р/с в другом банке. Физическому лицу банк может открыть только личный счет. Открывать расчетный счет физлицу банк не имеет права. А значит, манимен кредит договор эквайринга на физическое лицо оформить не получится. Расчетные счета предназначены для ведения бизнеса и осуществления предпринимательской деятельности. Банки заключают договор на услуги эквайринга только при наличии расчетного счета.

Эквайринг ─ оплата товаров и услуг банковскими картами. Есть две причины, по которым устройство для эквайринга ─ терминал ─ должно быть в магазине или месте оказания услуг. Если нет желания или возможности вкладываться в покупку онлайн-кассы, возьмите оборудование в аренду. Для начала работы нужно оплатить только первый месяц аренды.

Комиссия составляет от 0,9 до 2,2% в зависимости от оборота, сферы деятельности предприятия или ИП, а также других факторов. В таблице представлена краткая информация о тарифах эквайринга. С полным перечнем тарифов можно ознакомиться здесь. На сайте “Банк-Бизнес.ру” есть обзоры различных банковских услуг для малого и среднего бизнеса. Обслуживание оборудования осуществляется за счет банка – нет лишних затрат. Минимизация мошеннических действий и обмана в процессе совершения транзакций – платежи через эквайринг надежно защищены.

Малому И Среднему Бизнесу

Сумма на счет предприятия (юридического лица или ИП) переводится с определенной в договоре эквайринга периодичностью. Банк-эквайер подтверждает эмитенту успешную покупку, средства окончательно списываются со счета держателя карты в пользу эквайера. Условия по аренде, покупке или подключению оборудования эквайринга (в том числе и поддерживаемые банком модели). — Недавно запустила своё ИП, поэтому естественно возникла необходимость подключить возможность безналичных платежей.

На нашем сайте можете купить терминал эквайринга D200 или МТС Кассу 5″ + эквайринг по выгодной цене. К нему может быть привязана банковская карта физического лица, чтобы расплачиваться за покупки в магазине, совершать частные денежные переводы, оплату услуг и т.д. Торговый эквайринг к личным счетам подключить нельзя. Однако эквайринг ─ это еще и интернет-платежи, оплата при помощи мобильных приложений. Оплата проходит на специальных защищенных страницах в интернете. Чаще всего, для ее проведения требуется ввести данные карты, CVМ и код-пароль из смс-подтверждения, но никогда – пин-код. Пользуйтесь онлайн-зачислением за 0,2% от стоимости вашего тарифа торгового эквайринга.

Эквайринг от этого банка имеет доступные тарифы со всем необходимым комплексом услуг и большим спектром дополнительных сервисов. ДЕНЬГИ гарантирует сохранение данных клиента и надежность работы оборудования. Информация о банках не является офертой, носит микрозаймы алматы ознакомительный характер. Точные условия размещены на официальных сайтах банков. Вся информация на сайте, включая тексты и визуальные элементы являются интеллектуальной собственностью, их копирование и использование без письменного согласия запрещено.

Как Подключить Торговый Эквайринг

Рассказываем, что такое эквайринг, для чего он нужен, и как подключить. В январе 2019 года ЦБ РК совместно с национальной системой платежных карт запустили в Казахстана систему быстрых платежей (Алматы). Все, кто проходит мимо вас, гипотетически готовы купить ваш кофе. Но отказываясь от эквайринга, вы сразу же сокращаете количество потенциальных покупателей на тех физлиц, у кого нет наличных денег, а есть только карта. У ИП на других налоговых режимах и организаций деньги от реализации товаров или услуг должны зачисляться на расчетные счета. Важно помнить, что закон РК запрещает ведение предпринимательской деятельности без государственной регистрации.

Все, что ниже — временные акции или индивидуальные предложения банков за высокие обороты по эквайрингу. Все, что выше — ставки за маленький обороты, использование стороннего расчетного счета или своего POS терминала для эквайринга. Условия на эквайринг для ИП и ООО во всех банках будут более выгодными, если вы открываете расчетный счет в том банке, в котором подключаете эквайринг. Банк не несет издержки на комиссию за межбанковский перевод, когда и счет и эквайринг в одном банке.

Популярный банк с привлекательными предложениями по эквайрингу. Не выдвигает требования к обороту, предлагает удобную аналитику в личном кабинете, предоставляет возможность принимать деньги любым способом. Эквайринг в Каспи Банке Надежный банк; Большой выбор терминалов; Доверие у покупателей.

Какой Банк Выбрать Для Эквайринга Ип?

Для тех, кто занимается торговлей, банк предлагает различные виды эквайринга с небольшой комиссией за использование. Также вы можете приобрести у банка онлайн-кассу, которая соответствует требованиям ФЗ-54. Начинающим предпринимателям, которые впервые обращаются в Открытие, доступен расчетный счет с бесплатным кредит онлайн обслуживанием и небольшим лимитом платежей. Банк предлагает множество разнообразных услуг для бизнеса – от зарплатного проекта до онлайн-касс. Также он организовал собственную платформу для предпринимателей, где можно разместить объявление о своих товарах, оформить франшизу или получить консультацию.

  • Возможность подключения торгового эквайринга без открытия расчетного счета в данном банке.
  • В некоторых банках есть функция открыть расчетный счет онлайн.
  • Эквайер, предварительно удержав комиссию за эквайринг, перечисляет деньги на счет ИП или ООО.
  • Крупный Российский банк, проверенный временем, имеющий многомиллионную пользовательскую аудиторию, который предлагает выгодные условия по эквайрингу.
  • После рейтинга вы найдете таблицу для сравнения тарифов, отзывы юридических лиц об обслуживании в разных банках, а также ответы на часто задаваемые вопросы.
  • Здорово, что открыть счёт было быстро и легко, так же, как и работать с ним.

После этого мы помогаем заполнить анкету, проверяем ее и присылаем вам заявление на эквайринг. Вы подписываете заявление, и мы отправляем вам терминал или код на сайт, если нужно подключить интернет-эквайринг.

Банковские Карты

Оформил услугу эквайринга в отделении банка по совету брата (он также предприниматель, который пользуется услугами только этого банка). Служба поддержки и сотрудники банка всегда помогают советом и делом. АТМ-эквайринг – выдача наличных средств владельцам карт в пунктах выдачи наличных (ПВН) и терминалах самообслуживания. Интернет-эквайринг – оплата с банковской карты или через электронный кошелек на сайте.

Выгодные Ставки На Торговый Эквайринг

За все остальные операции отвечает приложение банка и его серверы. За процессинг, обеспечение гарантийных обязательств обеим сторонам сделки (покупателю и продавцу) отвечает платежная система. Долгое время я работал в разных банках, занимался предоставлением услуг РКО. Я рассказывал, подсказывал и пытался найти лучшее решение для клиентов, занимающихся самыми разными сферами бизнеса. При выборе банка следует внимательно изучить договор на предмет скрытых платежей и неочевидных условий. Нелишним будет почитать отзывы клиентов о торговом эквайринге на авторитетных ресурсах, таких как Банки ру.

Узнайте Свой Тариф: Введите Оборот На Терминал

Сайт не принадлежит финансовой организации и на нем не оказываются финансовые услуги. Финансовые услуги будут оказываться непосредственно организациями, имеющими разрешение Центрального Банка Республики Казахстан.

Онлайн

В 2021 году банки предлагают их как отдельный вид услуги – мобильный эквайринг, с отдельными тарифами и договором. Мобильную кассу с эквайрингом арендовать не получится, можно только приобрести. Повысить лояльность покупателей, увеличить средний чек и снизить риски от работы с наличными деньгами можно при помощи эквайринга. Терминалы дают Банковский кредит возможность принимать безналичную оплату с банковских карт. Мобильный эквайринг позволяет использовать в качестве терминала смартфон и принимать оплату от покупателей в любом месте без привязки к стационарному терминалу. Использование торгового эквайринга без открытия р/с невозможно, вне зависимости от формы собственности предприятия.

Эквайринг используется на большинстве предприятий торговли – в магазинах, точках питания, на АЗС и т. — сумма ежемесячного оборота в рамках услуги, деньги до зарплаты атырау необходимая для получения льготных условий обслуживания. Ниже кратко рассмотрим условия предоставления услуги в топовых банках Казахстана.

Сравним самые выгодные тарифы, узнаем, как выбрать банк и подключить эквайринг. Мы расскажем о видах оборудования, необходимого для приема оплаты, и остановимся на отзывах клиентов. Более выгодным является подключение эквайринга в банке, где вы самый выгодный торговый эквайринг уже пользуетесь расчетным счетом. Льготные условия, предоставляемые тем, кто уже имеет расчетный счет в банке, позволяют меньше платить за эквайринг. Если же в нем слишком дорогие тарифы, то придется проанализировать предложения конкурентов.

Если банк для предпринимателя, то это только Точка!!! Я уже посоветовала банк своим друзьям и они очень довольны, что отдали предпочтение именно точке!!! Я за Точку👍 Всегда поступают звонки от других банков с предложениями, но я отказываю обсалютно всем, ведь с Точкой мы уже 4 года!!! Точка развивайся, становись только лучше, мобильнее и иди в ногу со временем. Недавно предложили кредит под симпатичные проценты, чем я с удовольствием воспользовался. Также месяц назад позвонил менеджер и предложил поменять тариф на более для меня выгодный, сам я это просто проглядел. Выгодный эквайринг для ООО можно подключить в Модульбанке.

Онлайн касса для ИП МТС

Онлайн-касса для ИП МТС – это современный портативный аппарат для ведения бизнеса в рамках закона. ККМ выполнена в стильном дизайне, имеет много дополнительных возможностей и удобна в управлении. Полное соответствие требованиям закона 54-ФЗ. Включена в реестр ККТ, разрешенных к применению.

Какие задачи решает онлайн-касса для ИП МТС

Индивидуальные предприниматели переходят на онлайн-кассы в 2018-2019 году в зависимости от рода деятельности. Им требуется доступный по цене, простой в управлении и надёжный кассовый аппарат для успешного ведения бизнеса. Онлайн-касса для ИП МТС идеально подходит под эти запросы.

ККТ позволяет вести прозрачную деятельность с отправкой данных в налоговые органы. Она работает с фискальным накопителем, где сохраняются все операции, проведенные на кассе. Затем информация поступает ОФД и передается ФНС.

По закону ККТ нового образца должна печатать чеки на бумажном носителе и формировать их в электронном виде с возможностью отправки клиенту по требованию. В онлайн-кассе для ИП МТС предусмотрена такая возможность.

Функции кассы МТС

Приобретая модель марки МТС, индивидуальный предприниматель получает качественный кассовый аппарат с большим набором функций:

  • Ведение учёта товара в специальной программе;
  • Наличные и безналичные расчеты;
  • Быстрая печать чека на встроенном принтере;
  • Проведение инвентаризации без закрытия магазина;
  • Онлайн-касса для ИП МТС легко интегрируется в программу 1С;
  • Беспроводное интернет-соединение через Wi-Fi, GSM;
  • Подключение 1D, 2D сканера штрих-кодов;
  • Поддержка ЕГАИС;
  • Автономная работа до 14-20 часов без подзарядки.

Преимущества

Онлайн-касса для ИП МТС создана для эффективного управления бизнесом, качественного обслуживания клиентов и сбора аналитических данных.

Она компактная и весит всего 700 гр. Сенсорный экран позволяет без труда настраивать ККМ, вести продажи и учёт товара. При необходимости ее можно подключить к компьютеру, планшету или смартфон.

Во многих моделях онлайн-кассы для ИП МТС есть функция эквайринга, что создаёт дополнительные удобства для покупателей и увеличивает выручку магазина.

С помощью онлайн-кассы для ИП МТС можно составить справочник контрагентов и вести закупки в удобном режиме.

Скидки и бонусные программы – дополнительные плюсы для владельцев ККТ.

К кассе нетрудно подключить периферийное оборудование: сканер штрих-кодов, принтер этикеток, весы. Для этого есть необходимые интерфейсы: USB, micro-USB.

Ещё несколько преимуществ:

  • Быстрая замена ФН;
  • Возможность брать с собой на выезды к клиенту;
  • Удобно держать в руке;
  • Стильный дизайн.

Кому подходит онлайн-касса для ИП МТС

ККТ от МТС подходит для владельцев бизнеса в сфере торговли и оказания услуг населению. Ее стоит приобрести:

  • Интернет-магазинам и курьерским службам;
  • ИП на ЕНВД и патенте;
  • Магазинам, реализующим подакцизные товары;
  • Таксистам;
  • Владельцам пунктов общепита (кафе, ресторан, отель).

С помощью онлайн-кассы для ИП МТС можно качественно обслуживать небольшой поток клиентов. Она не занимает много свободного пространства, не требует подключения к электросети и не издает шума при работе.

Обслуживание аппарата на выгодных условиях, понятный интерфейс и долговечностью – поводы купить ККМ для успешного развития бизнеса.

Как работает торговый эквайринг для ИП и организаций

Доля безналичной оплаты товаров и услуг неизменно увеличивается – это веяние времени. Платежи проходят с помощью специальных устройств – POS-терминалов, которые в том числе распечатывают чек, как подтверждение оплаты. Этот процесс называется эквайринг.

При организации бизнеса предпринимателю важно знать как подключить выгодный эквайринг для ИП, какие он имеет преимущества и недостатки.

Преимущества и недостатки эквайринга

Эквайринг предоставляет следующие преимущества для бизнеса:

• уменьшение очередей благодаря более быстрой работе кассиров, у которых отпадает необходимость в пересчете наличных и возвращении сдачи;

• уменьшается риск краж наличных денег;

• увеличивает число лояльных клиентов, которые предпочитают оплачивать товары и услуги картой;

• в период эпидемий меньше риск передачи инфекции, чем при использовании для оплаты наличных.

Однако внедрение безналичного расчета имеет и некоторые недостатки:

• требуется приобретение или аренда POS-терминала;

• при совершении операций банк будет взимать определенную комиссию;

• необходимо стабильное интернет-соединение.

Как проходит оплата при использовании торгового эквайринга

1. Продавец спрашивает у покупателя, каким образом он будет совершать оплату, и в случае выбора безналичной оплаты предоставляет терминал.

2. Для авторизации карта прикладывается к терминалу (если у нее есть функция бесконтактной оплаты) или вставляется в терминал для считывания магнитной полоски или чипа карты.

3. Если авторизация прошла успешно, то банк-эквайер блокирует необходимую сумму на картсчете в банке-эмитенте.

4. Если средств на карте достаточно, то операция проводится и печатается чек.

5. Деньги с покупки перечисляются на счет ИП в сроки, которые установлены в договоре с банком-эквайером.

Акционерное Общество «Тинькофф Банк»

ОГРН 1027739642281

123060, город Москва, 1-Й Волоколамский проезд, 10-1.

пять крупнейших IP-ошибок, которые делают стартапы

августа 2018

Том Кулик *, партнер (интеллектуальная собственность и информационные технологии), Scheef & Stone, LLP, Техас, США

Начать новый бизнес — непростая задача, и она не для слабонервных. Предприниматели требуют энтузиазма, энтузиазма и упорной настойчивости, порожденных решимостью добиться успеха. Имея 25 год юридической практики, я имею огромную привилегию представлять множество стартапов и быть свидетелем испытаний и невзгод, связанных с запуском успешного бизнеса.

Иногда эти предприятия превышают ожидания и достигают больших успехов, но иногда они терпят неудачу. Есть множество причин, по которым многообещающие стартапы не добиваются успеха, но самые распространенные из них могут вас удивить.

Когда дело доходит до бизнеса и его интеллектуальной собственности, многие молодые компании не осознают широту своих потенциальных активов интеллектуальной собственности или не осознают их важность. Хотя их можно полностью избежать, существует ряд постоянных ошибок, которые мешают стартапам от процесса сбора капитала до запуска и далее.Вот пять самых больших ошибок в порядке убывания, свидетелем которых я стал на практике, которые другие не должны игнорировать.

Фото: Tempura / E + / Getty Images

5. Поэтапный подход к IP

«сделай сам»

Это тихий убийца молодых компаний понятно. Для некоторых стартапов финансирование может быть скудным или находится в зачаточном состоянии, что вынуждает предпринимателя-основателя (-ей) брать на себя задачи с небольшими возможностями (или опытом) для их выполнения. Для других гонка за рынком важнее более методичного подхода.Подход «сделай сам» (DIY) в лучшем случае рискован. Права интеллектуальной собственности (ИС) требуют умелой руки и соответствующего руководства квалифицированного юриста по ИС. Опытные предприниматели обычно понимают важность такого руководства и предвидят свои потребности в области ИС.

Но для молодых, менее опытных компаний это может быть зыбучий песок. Стартапам необходимо привлекать квалифицированных консультантов по интеллектуальной собственности, которые с самого начала помогут определить потребности и найти решения. И хотите верьте, хотите нет, но это не так уж и дорого! Нет оправдания тому, что вы не проконсультируетесь с квалифицированным адвокатом по интеллектуальной собственности.Несомненно, такая консультация поможет заложить основу для прав ИС, которые стартап может иметь (или искать), и связанных с ними потребностей в ИС. По крайней мере, это даст компании понимание того, что ей нужно делать, чтобы она могла соответствующим образом планировать.

4. Неправильная основа документа

Эта проблема преследует большинство стартапов по разным причинам. Независимо от того, является ли это результатом «форм», полученных от других коллег, или естественным продолжением описанного выше подхода «сделай сам», несоблюдение порядка в документах компании опасно.А когда дело касается IP, это может быть фатальным. Например, основатель технологического стартапа может стремиться использовать предварительное соглашение о неразглашении (NDA) с потенциальными инвесторами или, что еще лучше, потенциальными разработчиками. Слишком часто стартап уделяет мало внимания или не уделяет никакого внимания тому, как такое предварительное соглашение определяет «конфиденциальную информацию», его условия и действительно, что оно включает, что исключает и его продолжительность.

Ограничивает ли NDA использование конфиденциальной информации явно выраженной целью? А как насчет положений, которые предотвращают любую подразумеваемую лицензию на ИС в соответствии с NDA, а также возвращение или уничтожение такой информации, принадлежащей получателю? В некоторых случаях могут потребоваться положения о переуступке, чтобы гарантировать, что любые концепции, которые естественным образом исходят от получателя в результате обсуждений, охватываемых NDA (например, улучшения базового IP, раскрытого в соответствии с NDA, сделанным получателем), были отражены раскрывающимся вечеринка.Стандартные формы редко работают, и это область, где абсолютно необходим квалифицированный юрист.

3. Игнорирование стандартной практики интеллектуальной собственности в гонке за рынком

Это одна из самых опасных ошибок, которую может совершить начинающий бизнес. Как указано выше, права интеллектуальной собственности защищают разные вещи и, в некоторых случаях, не могут быть приобретены, если не будут предприняты конкретные шаги. Например, стартап не может получить выгоду от защиты своей коммерческой тайны, если он не предпримет конкретных шагов для защиты секретности такой информации.В Соединенных Штатах это обычно требует как физических, так и технических мер для защиты такого ценного капитала интеллектуальной собственности. Более того, компании, базирующиеся в США, могут аннулировать иностранные патентные права на изобретение в случае его публичного раскрытия (даже если после раскрытия информации существует 12-месячный льготный период, в течение которого можно подать заявку на патентные права США).

Что касается товарных знаков, то, по крайней мере, стартапам необходимо убедиться, что они выполнили поиск товарных знаков, чтобы убедиться, что их предлагаемый знак уже используется (или похож на него до степени смешения) другой компании.Часто такие методы являются стандартной рабочей процедурой, но для многих стартапов руководители игнорируют эти методы с самого начала либо потому, что они не знают, либо потому, что они слишком заняты продвижением вперед с запуском продукта или услуги.

Удовлетворение этих потребностей позже (а не раньше) является рискованным предложением и обычно напоминает сортировку активов ИС — когда у стартапа нет другого выбора, кроме как сосредоточиться на защите активов с более высокой стоимостью — а не последовательную стратегию ИС. Игнорирование стандартной практики интеллектуальной собственности никогда не является хорошим решением и обычно приводит к ограничению (или даже отмене) прав интеллектуальной собственности.Практический результат: проявляйте инициативу во внедрении стандартных практик интеллектуальной собственности на протяжении всего процесса подготовки к запуску. Невыполнение этого требования может даже привести к нарушению требований аккредитованных инвесторов.

2. Несоблюдение мер контроля конфиденциальности

Это повторяющаяся проблема. Как указано выше, хотя большинство стартапов используют ту или иную форму NDA, такая проформа документации по редко отвечает их реальным потребностям. Однако более серьезной проблемой является непоследовательное использование соответствующей документации и неспособность инициировать (или обеспечить соблюдение) контроля.Например, технологический стартап может непреднамеренно раскрыть конфиденциальную информацию разработчику контракта без подписанного NDA. Или компания может иметь соглашение о разработке для использования с разработчиком, но не может включить окончательный отчет о работе с изложением требований и основных этапов разработки как часть заключенного соглашения. Результаты игнорирования такого разумного контроля почти всегда болезненны. Последнее, что нужно молодой компании, — это судебные тяжбы, которых можно было бы избежать, внедрив (и обеспечив соблюдение) разумных механизмов внутреннего контроля.Судебный процесс — дорогостоящий процесс, но его в значительной степени можно избежать.

1. Неспособность создать и реализовать IP-стратегию

Неспособность разработать (или реализовать) хорошо продуманную стратегию интеллектуальной собственности часто оказывается фатальной для стартапов. С моей точки зрения, это самая большая ошибка, которую делают стартапы. Молодые компании обычно разрабатывают всевозможные планы — бизнес-планы для получения инвестиционного капитала, маркетинговые планы, планы найма и даже стратегии поисковой оптимизации — так почему же они обычно игнорируют план, касающийся некоторых из наиболее ценных активов своей компании?

На ум приходит ряд причин, но самая распространенная — это их рвение выйти на рынок.В спешке коммерциализировать свой продукт большинство стартапов не предпринимают необходимых шагов для выявления и защиты своих активов интеллектуальной собственности. Поэтапный подход к защите IP почти всегда стоит на намного больше, чем ожидалось, а эффективная защита на меньше, чем на , чем ожидалось. Стартапы всегда должны — всегда — заранее проконсультироваться с квалифицированным консультантом по интеллектуальной собственности, чтобы изложить свои существующие и предполагаемые активы интеллектуальной собственности и разработать план действий по их приобретению и защите.Поступая таким образом, компания может извлекать значительную выгоду из создаваемых ею активов ИС и защищать себя от потенциального нарушения прав третьих лиц. Проще говоря, если вы не планируете, то планируйте провал.

Независимо от того, являетесь ли вы частью стартапа или консультантом, эти проблемы реальны. Но их можно избежать, если предпринять соответствующие активные шаги. Ключевой термин здесь — «проактивный». С самого начала стартапам необходимо предпринять разумные шаги, чтобы помочь заложить основу для своего будущего успеха и избежать проблем с активами ИС.Да, с этим связаны затраты, но эти затраты бледнеют по сравнению с затратами , а не на принятие соответствующих мер. Найдите время, чтобы привлечь квалифицированного консультанта по интеллектуальной собственности, составить план интеллектуальной собственности и выполнить его с течением времени. От этого зависит успех вашего бизнеса.

* Том Кулик регулярно пишет по юридическим вопросам, связанным с технологиями. См. Его еженедельную колонку на AboveTheLaw.com и его блог на www.legalintangibles.com.

Покупка биткойнов привела патентного миллионера к еще более крупной инвестиционной идее

Эрих Спангенберг всегда умел находить возможности для арбитража, места на рынке, где существует ценовой разброс, который опытный покупатель может использовать для получения прибыли.Он начинал с высокодоходных облигаций и во время интернет-бума превратил миллион долларов, полученных от приобретенных патентов, в портфель интеллектуальной собственности программного обеспечения стоимостью 150 миллионов долларов.

Эрих Спангенберг, основатель IPwe, разбогател на патентах на технологии во время бума программного обеспечения. Некоторые нападают на него как на патентного тролля за заработанные им 150 миллионов долларов, и теперь он хочет перенести весь патентный мир в 21 век, используя ИИ и блокчейн.

Эрих Спангенберг

По его собственному признанию, он не заработал состояние интеллектуальной собственности, не будучи агрессивным.Но Спангенберг описывает свою последнюю и то, что, по его мнению, будет самой большой и самой продолжительной инвестиционной идеей, которую он когда-либо имел, как нечто, на что он наткнулся в результате того, что друг убедил его купить биткойн.

«Когда я наткнулся на это, я не знал, что это задействовано блокчейном», — вспоминает он. «Я много зарабатывал в сфере финансов и осознавал, насколько невероятная неэффективность создает возможности для арбитража. Я понял, что блокчейн имеет большое значение, и чем больше я думал об этом, тем больше мне так казалось.Я перепрыгнул через все это ».

Спангенберг, который на протяжении многих лет подвергался критике со стороны« троллей »за его патентное состояние, недавно выбрал более интересный путь, связанный с использованием его патентных знаний для нацеливания на то, что многие из популистов

Он объединился с менеджером хедж-фонда Кайлом Бассом, чтобы оспорить патенты фармацевтических компаний с высокими ценами на лекарства, одновременно сокращая их запасы. Патент на лекарство не будет интересовать его до конца жизни.Спангенберг в то время тоже переживал развод. «У меня было время подумать о многом, — сказал он. Включая, где именно он заработал свои миллионы и насколько неэффективным стал сам патентный мир, позволив нескольким специализированным нишам получить большую часть богатства.

«Я начал думать о пространстве, в котором я занимался, о патентах», — сказал Спангенберг. «Во всем мире существует около 200 национальных патентных ведомств, и для 99,9% — даже когда мы знаем, кому принадлежат патенты — очень сложно что-либо выяснить.Не так много людей могут сказать: «Вот где все облажалось». Я играл в арбитраж и тролль, и неэффективность позволила мне заработать состояние. Мы должны устранить это и теперь зарабатывать деньги другим способом ».

Его новая фирма, IPwe, решает две проблемы, критически важные для того, что на самом деле является собственной инфраструктурой инноваций: пространство интеллектуальной собственности. IPwe создает реестр на основе блокчейн, чтобы восполнить этот недостаток. доступа к достоверной информации о патентных сделках.И он использует алгоритмы машинного обучения, чтобы лучше оценивать действительность и ценность патента. Сегодня существуют специализированные инвестиции в класс патентных активов, но конечная цель IPwe — превратить непрозрачный и фрагментированный мир патентов и патентных транзакций в широкий класс активов, который может привлечь гораздо больший интерес со стороны ведущих институциональных инвесторов мира, например. страховые компании, которые ищут пулы нетрадиционных инвестиций, которые могут принести значительную прибыль.

Торговля патентами составляет около 200 миллиардов долларов, многие опасаются, но мало кто понимает

В последние годы стоимость патентов, монетизируемых за счет приобретений или лицензирования, приблизилась к 200 миллиардам долларов, но это лишь малая часть всех выданных патентов.По оценкам Всемирной организации интеллектуальной собственности, годовая стоимость патентов, составляющих 2% всех патентов, составляет 180 миллиардов долларов. Это возможность для арбитража, которая, по мнению Спангенберга, подорвет посредников, которые сегодня больше всего выигрывают от непрозрачного способа управления патентной экономикой: в первую очередь, патентных юристов. Конечная цель состоит в том, чтобы превратить то, что было ограниченным классом активов, где подавляющая большая часть прибыли поступает узкой группе специалистов, в основной класс активов, получаемый от широкого круга инвесторов.

Марк Шанкерман, профессор Лондонской школы экономики, который впервые встретился со Спангенбергом после того, как он пожертвовал часть своего патентного состояния на финансирование предпринимательской деятельности в Лондонской школе, сказал, что патентные тролли и их юристы играют роль в ограничении патентной экономики. , особенно в тех случаях, когда они слишком много требуют в отношении интеллектуальной собственности — «ограбления», как он их назвал. Но качество патентов также является огромной проблемой.

«Это еще один большой слон в комнате. … Подавляющее большинство подаваемых патентов имеют низкое качество », — сказал Шанкерман.«Многие просто никогда не должны были быть запатентованы, а эти чертовы штуки никому не нужны».

По оценкам его исследования патентных споров в США, от 75 до 80 процентов патентов являются мусором. Между тем Управление по патентам и товарным знакам США может отсеивать в лучшем случае одну треть патентных заявок, которые не должны пройти. Он сказал, что исследование стоимости патентов, хотя и менее пессимистично, чем его собственное исследование, все же показывает, что до 40 процентов патентов переоценены.

Призрачное качество патентов улучшится в результате того, что изобретатели, научно-исследовательские и опытно-конструкторские работники и патентные эксперты будут иметь более совершенные инструменты.Мы сделаем больше, если будет больше качественных патентов. В конце концов, мы капиталисты — просто творчески относимся к тому, как мы к этому добираемся.

Эрик Спангенберг

соучредитель IPwe

Даже если 90 процентов патентов бесполезны, остается 10 процентов для транзакции, что уже в пять раз превышает текущий уровень, который существует, согласно данным World Intellectual Property. Он не думает, что математика будет линейной, но для примера это 900 миллиардов долларов — 5 x 180 миллиардов долларов.«Даже 2x все равно будет значительным. Мы уверены, что это число ближе к 20 процентам», — сказал Спангенберг.

Он считает, что критическая проблема заключается не в большом пуле переоцененных патентов на выходной стороне — патентные бюро выдают патенты на то, на что подана заявка, а на исходной стороне. «Со временем иллюзорное качество патентов улучшится в результате того, что изобретатели, НИОКР и патентные эксперты будут иметь более совершенные инструменты. Мы сделаем больше, если будет больше качественных патентов. В конце концов, мы капиталисты — просто творчески относимся к тому, как мы получаем там.«

Алгоритмы искусственного интеллекта могут определить, что еще осталось в мире интеллектуальной собственности, заслуживающей патентования». Мы можем сказать вам это, и это улучшит патенты », — сказал Спангенберг. Университет Миннесоты, возглавляемый профессором Джорджем Кариписом, ранее предоставлял технологии оценки патентов клиентам IP Navigation Group, предыдущей компании, основанной Спангенбергом.

«У Эриха есть грандиозное видение, — сказал Карипис.«У него всегда есть один. У нас есть система, которая покрывает большую часть интеллектуальной собственности, как с точки зрения масштаба, так и с точки зрения анализа … по всем патентам США и Европы и значительной части китайской интеллектуальной собственности».

Многие А. стартапы видят, что мир патентов созрел для переоценки

Фундаментальные проблемы, которые алгоритмы могут решить в пространстве ИС, связаны с поиском по известному уровню техники — как узнать, охвачена ли заявка на патент существующими патентами — и где существует «пробел» в патентной системе — сколько места осталось для патентования идеи на основе того, что уже было покрыто существующими грантами.

«Существующие методы поиска по ключевым словам и их продвинутые уровни работают достаточно хорошо, если очевиден предшествующий уровень техники», — сказал Карипис. «Если вы что-то изобрели, а кто-то другой делает то же самое, тогда поиск по уровню техники будет успешным». Сложнее становится, когда используется комбинация компонентов из разных патентов, а также когда используется другая терминология или ее значение с течением времени.

Карипас сказал, что технология, лежащая в основе оценки патентов, была подтверждена IP Navigation Group в течение последних четырех-пяти лет, но только в индивидуальном порядке для клиентов.Конечная цель — предоставить открытый и беспристрастный способ переоценки активов ИС и выявить, где действительно есть возможности для инноваций. «Нам нужно понять, что люди думают о конкретной технологии. Прогнозирование будущего — нетривиальное занятие», — сказал он.

«Если они смогут отсеивать плохие патенты, приложение станет более привлекательным для потенциальных лицензиатов», — сказал Шанкерман. Это также может помочь заставить тех, кто подает заявку на патент, дважды подумать перед подачей заявки. «Ценность его системы в том, сколько в ней шума.Я знаю, что существует множество плохих патентов ».

Ведомство по патентам и товарным знакам США как отдельное бюро возникло в 1802 году, когда в Государственном департаменте был назначен отдельный чиновник, ставший известным как суперинтендант по патентам.

Пол Дж. Ричардс | AFP | Getty Images

IPwe — далеко не единственная компания, которая применяет машинное обучение к IP.

«Традиционный экзамен с одним экзаменатором больше не работает», — сказал Педрам Самени, президент и Генеральный директор компании Patexia, занимающейся интеллектуальной собственностью.«Я верю в патентную систему, но считаю, что ее реализация должна существенно измениться, и она должна охватывать технологии».

Управление по патентам и товарным знакам США работало со стартапом AI Patents, занимающимся искусственным интеллектом, для внедрения своей технологии поиска по известному уровню техники в период с июля 2016 года по декабрь 2017 года. «Мы предоставили существенные доказательства того, что методы искусственного интеллекта можно эффективно применять для выявления схожих идей, даже если идеи описаны с помощью отдельного текста », — написал по электронной почте Лиат Белинсон, основатель AI Patents.Но она сказала, что проект приостановлен, а планы на будущее неясны в результате смены руководства ВПТЗ США после президентских выборов.

Представитель ВПТЗ США заявила: «Управление продолжает изучать использование новых технологий для различных приложений».

Существуют также исследовательские фирмы в области интеллектуальной собственности, которые управляют инвестиционными портфелями на основе алгоритмического анализа патентных портфелей публично торгуемых компаний, включая партнера CNBC по индексу IQ 100, MCAM-International.

«Мы не занимаемся вопросом о том, у кого лучшие инструменты патентной аналитики», — сказал Спангенберг.«Наш инструмент бесплатный (он всегда будет), и мы продолжим тратить значительные средства на НИОКР на улучшение наших инструментов и надеемся привлечь сообщество ИС, чтобы сделать этот инструмент лучше».

Когда я впервые натолкнулся на первоначальное сообщение в блоге IPwe и Спангенберга о том, как «несоответствующие тролли, вундеркинды и чудаки» проникают в блокчейн, я предположил, что он собирает патенты в космосе, чтобы повторить свою стратегию в области программного обеспечения — и сделал то же самое. несколько патентных экспертов, с которыми я консультировался. Я был неправ. Хотя фирмы, у которых есть история монетизации патентов, которые они не создавали, на самом деле являются крупными игроками в криптовалютах и ​​блокчейне, компания Intellectual Ventures, которая на протяжении многих лет имела свою долю критиков, входит в пятерку крупнейших держателей патентов на биткойны, Согласно исследованию Patexia, Спангенберг рассматривает собственные патенты IPwe в этой сфере как второстепенную цель.

«У нас есть поданные патенты, но пройдут годы, прежде чем они будут выпущены, а я не планирую зарабатывать деньги на этом. Это будет чрезвычайно прибыльный бизнес», — сказал Спангенберг. Но потенциал прибыли связан с долгосрочной ставкой на фундаментальные изменения в патентной экономике. IPwe будет зарабатывать деньги, взимая плату — в базовых пунктах — за использование своей технологии и IP-транзакции, которые в конечном итоге происходят на ней.

IPwe раздаст свою технологию бесплатно

Исследование IPwe, касающееся собственности патентных записей, показывает, что точность данных не лучше.От 30 до 40 процентов записей о патентах в настоящее время невозможно идентифицировать или идентифицировать неправильно. Внесение транзакций лицензирования и приобретения в частный реестр блокчейнов — усилие, которое, по словам Спангенберга, потребует от финансовых директоров увидеть ценность обмена деталями сделок и, как следствие, может потребоваться время, чтобы принять их — в конечном итоге предоставит всем покупателям и продавцам в ИС. рынок с лучшей инфраструктурой для заключения сделок.

Для управления правами интеллектуальной собственности предпринимаются многочисленные попытки на основе блокчейнов, в том числе неожиданное объявление на этой неделе от Kodak о системе блокчейнов для фотографии.

«Сейчас патентные сделки в основном двусторонние, и это почти наверняка дорого обходится и непрозрачно», — сказал Шанкерман. «Там могут быть и другие покупатели, с которыми не связались. Это неконкурентный рынок с прозрачными ценами».

«История транзакций — важный сигнал», — сказал Карипис. «У вас есть разумная группа, которая принимает рациональное решение что-то сделать».

После того, как реестр будет завершен, IPwe рассмотрит возможность передачи его правительствам, среди прочего, для получения экономии на масштабе.«Кто-то захочет этого, какой-то консорциум. Наша модель такова, что по мере того, как в пространстве будет происходить больше транзакций, мы будем забирать часть стоимости транзакции. Мы должны взять 180 миллиардов долларов, происходящих сегодня, и значительно увеличить ее».

IPwe планирует запустить свою платформу 1 февраля.

Сколько времени это займет, если такие усилия, как IPwe, увенчаются успехом, — это прогноз, который хотят сделать немногие эксперты, особенно в условиях медлительности правительств, не желающих вносить серьезные изменения. Но Спангенберг, похоже, будет в этом надолго.

«Я уверен, что« 20 лет »- это то, что говорят« патенты ». Патенты, как правило, консервативны и линейны в своем мышлении. Это чрезвычайно ценные атрибуты для некоторых приложений, но не для раскрытия ценности класса активов, который управляется плохо уже более 100 лет », — сказал он.

«Может быть, он становится более мягким», — сказал Шанкерман, который провел много времени, обсуждая со Спангенбергом свое исследование реформ, необходимых в патентной системе. «Он, очевидно, по-прежнему хочет зарабатывать деньги и у него это хорошо получается, но он хочет улучшить систему.Я думаю, что его это волнует «.

Профессор Лондонской школы экономики сказал, что настоящая реформа в патентном мире не будет происходить только за счет технологий. Это также потребует изменений в политике, чтобы снизить судебные издержки. Он сказал, что наиболее эффективные Один из способов упростить троллинг — снизить затраты на доведение патентных споров до суда, чтобы компании не чувствовали необходимости быстро урегулировать претензии. Кроме того, должен быть способ сделать более затратным для тех, кто подает слабые патенты, поддержание их без каких-либо затрат.«Он пока не продвигает эту политику, а нам нужно действовать на двух фронтах», — сказал Шанкерман.

Шанкерман сказал, что Спангенберг задает правильные вопросы: что происходит со всеми этими патентами, и приносит ли патентная система отдачу от вложенных средств? IPwe и другие усилия по применению технологий к патентам могут демократизировать торговлю патентами. «Сейчас это сложно, потому что у нас нет информации».

«Дело не в том, что я становлюсь мягче, — сказал Спангенберг.«Мой разум расширяется. Это гораздо больше возможностей, чем быть патентным троллем».

«В отличие от скуки, я хотел что-то сделать. Мы можем придумать лучшую систему. В крепости патентов целое состояние, и время от времени кто-то прыгает и зарабатывает деньги. Я хочу иметь возможность поговорить с любым управляющим активами и сказать: «Если бы вы лучше понимали класс патентных активов, разве вы вложили бы капитал?» Мы можем дать возможность нормальному человеку понять, что делают патенты.»

Новая стратегия в области ИС: занимайтесь любовью, а не войной

Фундаментальные сдвиги в спросе и предложении интеллектуальной собственности (ИС) резко изменили то, как ведущие компании думают о стратегии ИС. Десять лет назад компании использовали ИС в первую очередь как оружие для исключения конкурентов из домена или получения гонораров. Но сегодня лучшая стратегия ИС часто — это «заниматься любовью, а не войной» — сотрудничать, а не противостоять.

Патентообладатели по-прежнему отстаивают претензии, требуют роялти и добиваются ограничения заказы.Но сегодняшняя игра все больше ориентируется на веру в то, что компании извлекут наибольшую выгоду, работая с другими компаниями, чтобы гарантировать им свободу действий в определенных технологических областях.

Что касается предложения, сочетание нового законодательства и важных судебных решений в США усложнило получение, сохранение и использование патентов в качестве оружия. Что касается спроса, то цифровой прорыв создает гораздо более широкий рынок ИС. Поскольку каждая компания становится технологической компанией, патенты в таких областях, как искусственный интеллект и Интернет вещей (IoT), среди прочего, становятся новой монетой в этой области.А с ростом числа потенциальных нарушителей многие владельцы интеллектуальной собственности начинают видеть в этих компаниях не столько врагов, сколько потенциальный рынок.

Эти сдвиги создают новые возможности для компаний, которые имеют «длинные» позиции на ИС, для сотрудничества с традиционными компаниями, которые могут быть «короткими». Например, многие технологические компании имеют избыток интеллектуальной собственности, в то время как компании, производящие промышленные товары, могут столкнуться с дефицитом. В мире Интернета вещей они начинают работать вместе, чтобы расширить рынок товаров и услуг с датчиками и привязкой к местоположению.Классическая стратегия исключения IP не умерла, но компаниям необходимо освоить более сложный и детализированный сценарий того, как создавать конкурентные преимущества с помощью IP.

Снижение влияния не практикующих организаций

Активы

ИС менее вооружены, чем это было всего несколько лет назад. Законодатели и судьи упростили обжалование патентов без обращения в суд, и они стали более скептически относиться к патентам на общие методы ведения бизнеса, защита которых может быть дорогостоящей. Суды также с меньшей вероятностью вынесут постоянные судебные запреты против ответчиков в сфере интеллектуальной собственности.(См. «Выравнивание патентного поля».)

Патенты

— невероятно ценные нематериальные активы, но в США они потеряли часть своего влияния из-за законодательных и судебных действий. Во-первых, Конгресс США предоставил компаниям несколько новых быстрых административных возможностей, таких как так называемые обзоры Inter Partes и Covered Business Method, чтобы оспорить действительность патентов.С 2012 по 2017 год компании смогли аннулировать или ослабить более половины всех патентов, которые были оспорены с помощью этих подходов. В четырех из пяти жалоб по крайней мере одна претензия была признана недействительной.

Во-вторых, в деле Alice Corporation против CLS Bank International (2014) Верховный суд США ввел тест, который усложнил защиту бизнес-методов и патентов на программное обеспечение. В результате было выдано меньше патентов, а многие унаследованные патенты были признаны недействительными.

В-третьих, более раннее решение Верховного суда США, eBay v. MercExchange, , затруднило для выигравших сторон окончательный запрет ответчику на продажу товаров и услуг, на которые распространяется данный патент. Это решение подтолкнуло компании к риску использования технологий, на которые распространяются неопределенные патентные притязания. В худшем случае нарушитель будет должен выплатить гонорары и возместить ущерб, но не будет лишен права выкупа с рынка.

Кроме того, по мере ускорения экономического и технологического развития сокращается срок хранения патентов и многих других активов интеллектуальной собственности.Компании, которым необходимо чаще обновлять свои портфели ИС, становятся более осмотрительными в выборе, куда вкладывать средства. Эти разработки в совокупности снижают риски интеллектуальной собственности для компаний — и снижают привлекательность стратегий с упором исключительно на создание стоимости посредством утверждения патентов.

Следовательно, не практикующие юридические лица (NPE), бизнес которых создает арсенал патентов для утверждения, стали менее успешными, требуя заключения крупных лицензионных сделок и выигрывая вердикты крупных судов.Всего несколько лет назад NPE формировали вторичный рынок интеллектуальной собственности своим агрессивным подходом к покупке, судебным разбирательствам и лицензированию. Сегодня, хотя NPE по-прежнему несут ответственность за более половины всех патентных тяжб в США, их сила ослабла. Несколько громких приговоров, таких как приговор Smartflash против Apple на сумму 533 миллиона долларов, были отменены в ходе апелляции.

Изменяющаяся экономика спроса и предложения привела к ослаблению рынка интеллектуальной собственности, что привело к снижению стоимости публично торгуемых NPE и сделок с интеллектуальной собственностью в целом.Средняя запрашиваемая цена патентов в США упала почти вдвое с 2013 по 2017 год. Intellectual Ventures, известная NPE, соучредителем которой является Натан Мирвольд, прекратила покупать патенты. WiLAN, еще один NPE, расширил сферу своей деятельности на покупку предприятий Интернета вещей и изменил свое название на Quarterhill. (WiLAN все еще существует как дочерняя компания по лицензированию.) Конечно, NPE никуда не денутся; они будут продолжать отстаивать свои патенты в надежде на повышение прибыли. Но утверждение — не единственный способ создать ценность с помощью IP.

Меняющийся ландшафт спроса

Парадоксально, но по мере того, как рыночная стоимость интеллектуальной собственности снизилась, ее коммерческая ценность продолжает расти. Нематериальные активы, значительная часть которых составляет ИС, в 2015 году составили 84% рыночной стоимости S&P 500 по сравнению с 80% в 2005 году и всего 17% в 1975 году. Этот рост отражает центральное значение ИС для бизнес-стратегии. Но в сегодняшней более нестабильной конкурентной среде, где границы отрасли размываются, почти невозможно предвидеть все инновационные возможности и защиту интеллектуальной собственности, которые необходимы для обеспечения свободы действий.

Беспилотные автомобили, например, зависят от инноваций компаний в области технологий, беспроводной связи, промышленных товаров, автомобилестроения и даже производства товаров народного потребления. Ни одна компания не владеет всей интеллектуальной собственностью, необходимой для создания этих автомобилей. В более широком смысле, по мере того, как традиционные компании переходят на цифровые технологии (и цифровые стартапы входят в их бизнес), им необходимо будет защищать права на интеллектуальную собственность в областях, далеких от их исторического ядра. Банки и другие финансовые учреждения, например, находятся под угрозой со стороны стартапов в нескольких областях, включая финтех и безопасность данных.Нефтегазовые компании становятся мишенью для стартапов, занимающихся аналитикой данных. И во многих быстрорастущих сегментах ведущими патентообладателями являются технологические компании, а не действующие игроки. (См. Приложение 1.)

Признаки успешного цифрового слияния и поглощения

Старая поговорка о том, что лучшие предложения — это те, которые вы не заключаете, неприменима, когда дело доходит до цифровых приобретений — вы должны их совершать, как неизменно показывают наши исследования.Вам также необходимо делать их хорошо, а это может быть непросто, потому что покупка в сфере цифровых технологий, аналитики и технологий — то, что мы называем «цифровыми сделками», — достаточно отличается от проведения обычных транзакций, что повышает вероятность дорогостоящих промахов.

В этой статье мы покажем, как преодолеть эти проблемы и пополнить ряды компаний, добившихся исключительных результатов за счет активизации своих усилий по цифровой трансформации за счет успешных слияний и поглощений (M&A).Цифровые лидеры проводят слияния и поглощения примерно в два раза упорнее, чем все остальные. Они тратят в три раза больше на слияния и поглощения (27 процентов их годовой выручки по сравнению с 9 процентами у других) и тратят в 1,5 раза больше своей деятельности по слияниям и поглощениям на приобретение цифровых возможностей и цифрового бизнеса (64 процента по сравнению с 39 процентами. для своих коллег), и убедитесь, что приобретение программного обеспечения является одним из их наивысших приоритетов. И это было до кризиса COVID-19, из-за которого для многих компаний становится еще более важным перестроить себя способами, которые иногда требуют приобретения цифровых возможностей.

Эффективные покупатели подходят к M&A программно, от стратегии до заключения сделки и далее через интеграцию. Зачастую их работу можно отличить по тому, чего они не делают: совершают невынужденные ошибки на ключевых этапах жизненного цикла сделки. Иногда приобретающая компания спотыкается еще до того, как начала свою деятельность, не продумывая свою стратегию или то, какие типы активов и возможностей ей необходимо приобрести. В других случаях покупатель недостаточно понимает технологию, которую он покупает, или то, как ее оценить.И даже когда покупатели плавно перемещаются по этапам стратегии и реализации, они все равно могут потерпеть неудачу во время интеграции.

Искушенные покупатели знают общие проблемы. Особого внимания заслуживают три категории проблем: стратегия, исполнение и интеграция. В этой статье мы рассмотрим эти проблемы по очереди, чтобы, когда ваша организация продвигается вперед со своими цифровыми сделками, как она должна, она могла избежать распространенных ошибок до того, как они произойдут (Иллюстрация 1).

Приложение 1

Мы стремимся предоставить людям с ограниченными возможностями равный доступ к нашему сайту. Если вам нужна информация об этом контенте, мы будем рады работать с вами. Напишите нам по адресу: [email protected]

Попытка, банально, но факт: удача действительно остаток дизайна. То же самое и с негативом: неудачи и плохие результаты следуют плохо подготовленным — а иногда и вовсе отсутствующим — стратегиям.Не ждите, что сделка, заключенная по прихоти, окажется выигрышной. Покупатель должен тщательно продумать, чего он надеется достичь, почему приобретение соответствует его направлению и что именно он покупает.

Объясняйте разумное обоснование

Как показали наши коллеги, удача в цифровую эпоху благоприятствует организациям, которые имеют смелые, тесно интегрированные цифровые стратегии. Чтобы добиться успеха, цифровое переосмысление должно выходить за рамки простого приобретения отдельных продуктов и услуг для вывода на рынок.Приобретение должно следовать вашему стратегическому плану.

Так что четко обозначьте стратегические пробелы, которые вы пытаетесь заполнить. Почему делает сделку с ? Это для лидерства на рынке? Технические возможности? Талант? Какое-то сочетание этих целей или, возможно, по другим стратегическим причинам? Тот факт, что технология работает или готовится к работе, не означает, что это правильный актив для вашей организации. В свою очередь, разные активы могут выглядеть на своих веб-сайтах очень похожими, но при этом удовлетворять очень разные стратегические потребности.И вы вряд ли узнаете эти разрывы, если не будете тщательно объяснять причины сделки. Сформулируйте свою стратегию; затем определите свою цель.

Допустимо делать компромисс между коммерческим масштабом и денежным потоком, с одной стороны, и более спекулятивными (хотя потенциально новаторскими) инновациями, с другой, при условии, что вы знаете, что вам следует покупать. Вот почему покупатели, которые покупают прибыльные, зрелые активы, а затем ожидают инноваций, меняющих правила игры, могут разочароваться.В других случаях компании, ожидающие немедленного роста или увеличения прибыли, разочаровываются, когда покупают убедительную интеллектуальную собственность (ИС), не имея большого коммерческого интереса. Искушенные покупатели знают разницу. Они следят за тем, чтобы платить за то, что им нужно, а не за то, чего они не делают. Если сделка, какой бы привлекательной она ни была, не заполняет очевидный пробел, покупатель разочаровывается.

Техническая комплексная проверка — единственный самый важный фактор, от которого зависит хорошо или плохо проведенная сделка.

Один покупатель технологических услуг, например, хотел расширить свой портфель DevOps и обнаружил прибыльную компанию по разработке программного обеспечения, которая, казалось, отвечала всем требованиям. Но большая часть доходов целевой компании — и вся ее прибыль — получены от зрелого, несвязанного продукта, имеющего небольшую стратегическую ценность для покупателя. Решение DevOps для целевой аудитории, хотя и способное, оказалось нишевым продуктом с ограниченным размером рынка и потенциалом роста. Стратегическая цель компании-покупателя, которую взяли на себя высшие руководители, но четко не изложили команде по развитию бизнеса, заключалась в достижении инноваций в масштабе и .В этой сделке была достигнута только первая цель. Возврат был скомпрометирован, потому что компания не использовала активы в большей степени в соответствии со своей стратегией.

Хотите узнать больше о нашей цифровой практике McKinsey?

Обязательство технической проверки

Даже если ваша стратегия ясна, она будет скомпрометирована, если то, что вы покупаете с технической точки зрения, окажется не тем, что, как вы думали, вы покупаете. Проблема возникает чаще, чем вы можете подозревать.По нашему опыту, комплексная техническая проверка является самым большим отличием хорошо или плохо проведенных сделок. Более того, отказов от технической проверки обычно можно избежать. Почти всегда разочарованный покупатель недостаточно проверяет технологию и слишком поздно обнаруживает, что она не работает так, как рекламируется. Или технология работает с , но только в стесненных условиях и не масштабируется. В других случаях оказывается, что важные части ИС не принадлежат продавцу.

Некоторые организации уделяют меньше внимания технологической проверке целей, которые они планируют приобрести за сотни миллионов долларов, чем компаниям, которые они оценивают (например, для внутренней пилотной программы) за небольшую часть цены.Одна из причин — необходимая конфиденциальность, связанная с M&A. Крупные, движущиеся по рынку транзакции требуют осмотрительности, что может быть проблематичным для цифровых сделок, если это мешает лидерам привлекать людей с критически важными инженерными ноу-хау в информационный цикл. Еще больше усложняет ситуацию: некоторые организации могут даже не иметь внутренних возможностей установить, что цель может делать то, что она должна делать.

Опытные покупатели всегда стремятся оценить технологию цели перед сделкой.Цифровые слияния и поглощения — это возможность, и лучшие в своем классе покупатели относятся к ней именно так, имея выделенные технологические группы для стресс-тестирования потенциальных приобретений. Идеально быть клиентом до того, как стать покупателем; один только этот элемент может значительно снизить риск. Если это невозможно, сделайте все возможное, чтобы хорошо разбираться в технологии, прежде чем покупать ее, и понять, как она будет работать в вашей организации в реальных условиях. Цифровые сделки — это не автоматическая установка.

Показательный пример: один производитель медицинского оборудования купил компанию, занимающуюся технологиями визуализации, со сложным кодом, который работал автономно, но оказался несовместимым с технической архитектурой установленной базы эквайера.Дорогостоящей ошибки можно было бы избежать, если бы покупатель просто попробовал поэкспериментировать с продуктами целевой аудитории. В другом случае производитель коммуникационного оборудования приобрел успешную компанию, которая производила программное обеспечение для удаленного мониторинга сети. Это был отличный продукт, который отлично подходил, но у него была одна большая проблема: он полагался на программный код, который был лицензирован, но не принадлежал приобретенной компании. Вскоре после приобретения компания, которая действительно владела кодом, была приобретена одной из компаний, производящих оборудование. конкуренты.В результате код стал недоступен. Компании, производящей оборудование, пришлось переделать отсутствующий IP за десятки миллионов долларов и с задержкой в ​​24 месяца. Надзор, которого можно было избежать, привел к обречению на окупаемость инвестиций.

Неправильная оценка, конечно, тоже может обернуться. Искушенные покупатели стараются понять ценность с разных точек зрения — не только с точки зрения покупателя, но также с точки зрения цели и «рынка». Покупатели, менее знакомые с цифровыми слияниями и поглощениями, могут не оценить цифровой актив должным образом.Часто это происходит из-за неправильных представлений о ценностном предложении.

Рассмотрим источники ценности

Поскольку слияния и поглощения в сфере цифровых технологий, аналитики и технологий очень важны, они обычно обходятся дорого. «Недоплата» нереальна; слишком низкая ставка, и вы, вероятно, проиграете. Но что значит «переплачивать»? Рассмотрим одного покупателя, которого мы назовем компанией X. На момент заключения важной сделки эта организация входила в число самых ценных технологических компаний мира.Он пережил несколько лет впечатляющего роста, а его талантливые сотрудники имели завидную репутацию двигателя инноваций.

Когда компания X достигла своей наивысшей оценки на сегодняшний день, она приобрела новую программную платформу за 50 миллионов долларов. На момент закрытия сделки платформа практически не принесла дохода, но потенциально могла дополнить предложение компании по программному обеспечению и выйти на новый рынок мобильных пользователей. Платформа не принесла дохода в течение года после закрытия.При этом он не приносил дохода ни через год после этого, ни в следующем году — нулевой доход, а не просто нулевой доход в течение трех лет. Компания X неправильно поняла ценностное предложение цели? Едва ли. Компанией X был Google (теперь Alphabet), а целью был Android, сегодня огромная платформа, которая поставляется на более чем 80% всех новых смартфонов. Только в 2018 году Google заработал 25 миллиардов долларов благодаря огромной базе установленного Android в Google Play.

Ценность в цифровом контексте не отличается от стоимости в других секторах — компании создают стоимость, когда их доход на вложенный капитал превышает альтернативную стоимость капитала.Но путь от идеи сделки до создания стоимости может быть достаточно различным, и если вы подойдете к оценке цифровых M&A исключительно традиционными средствами, вы получите неполную картину. При оценке цифровых приобретений постарайтесь четко сформулировать ожидания относительно синергии и временных горизонтов. Синергия доходов обычно имеет большее значение, чем сокращение затрат. Не переоценивайте прибыль; цифровые приобретения, совершенные сегодня, могут не увеличить денежный поток в ближайшие несколько кварталов. Если вы покупаете цифровой актив для усиления своих технологических возможностей, знайте, что финансовые результаты проявятся косвенно.

Цифровое целое действительно превышает сумму своих частей. У покупателя может быть набор продуктов, у которого есть пробелы; правильное приобретение повысит ценность всего пакета, увеличив продажи не только приобретенного продукта, но и смежных продуктов. Например, одна компания, производящая ИТ-оборудование, приобрела компанию, предоставляющую услуги по обеспечению безопасности, и обнаружила, что доходы увеличились не только за счет продуктов безопасности, которые она теперь могла предлагать, но и за счет более высоких ставок продления годовых контрактов на обслуживание основного продукта компании.

Расширьте свой набор инструментов для оценки

Определить соответствующую ценность цифровой цели сложно, и вы не окажете себе никакой пользы, если ограничите свои методы оценки. Как и в любой сделке, вы всегда должны проводить анализ дисконтированного денежного потока (DCF). Но в цифровом формате DCF должен быть двух видов. Первый должен рассматриваться с точки зрения приобретаемой компании как отдельного предприятия с использованием текущих финансовых прогнозов целевого руководства в качестве ориентира. Второй должен смоделировать, сколько может стоить цель внутри покупателя.В этом втором сценарии некоторые затраты могут быть выше (например, затраты на рабочую силу у покупателей часто выше, чем у начинающих компаний). Тем не менее, возможна также синергия затрат и доходов, такая как ускорение продаж.

Использование сопоставимых объектов также должно выходить за рамки традиционного. «Семикратный показатель EBITDA» (или какой-либо другой показатель вашей прибыли) не имеет смысла, когда вы покупаете технологию на ранней стадии — вместо этого нужно рассчитывать выручку. Кроме того, вы можете проникнуть в капот источника дохода, используя метрики, специфичные для цели, например, кратные, основанные на количестве пользователей или подписчиков.

В то же время не зацикливайтесь на одном сравнимом по отдельности. Множественные — это специя. Если вы рассматриваете какое-либо одно кратное или простую комбинацию кратных как основной ингредиент, вы, скорее всего, испортите оценочный бульон. (Зачем, например, платить несколько пользователей, если только часть пользователей приобретает подписки? И зачем зацикливаться на нескольких подписках, если цена подписки не соответствует рыночным ставкам?) Тем не менее, мультипликаторы действительно дают более полное представление о подписках. сделка. Они помогают установить параметры «фарватера», которые соответствуют базовым рыночным условиям и соответствуют ожиданиям целевой компании в отношении цен (Приложение 2).

Приложение 2

Мы стремимся предоставить людям с ограниченными возможностями равный доступ к нашему сайту. Если вам нужна информация об этом контенте, мы будем рады работать с вами. Напишите нам по адресу: [email protected]

Хотя вы можете столкнуться с проблемами бухгалтерского учета, такими как возможное списание при обработке дохода от услуг целевой компании, они не должны влиять на ваше мнение о сделке, если это не повлияет на фактический денежный поток.Однако имейте в виду, что списание средств может произойти и что вам нужно будет подробно разобраться в проблеме, чтобы иметь четкую связь с инвестором при объявлении сделки. Поймите также, что при приобретении цифровой стартап-компании затраты почти всегда растут. Начинающим сотрудникам часто платят ниже рыночной заработной платы в обмен на опционы на акции и они работают в нестандартных офисных помещениях. Это означает, что траектория прибыли целевой компании может выровняться, по крайней мере, в краткосрочной перспективе, после закрытия сделки. Доходам нужно время, чтобы вырасти, но расходы сразу же начинают кусаться.Опытные покупатели учитывают это при составлении прогнозов прибыли.

К сожалению, даже когда звезды стратегии, финансов и бухгалтерского учета совпадают, ожидания до заключения сделки и результаты после нее могут не совпадать. Чтобы повысить свои шансы на успех, снизьте эффективность исполнения после закрытия. Три типа невынужденных ошибок являются одними из самых распространенных, и их можно предотвратить.

Приоритет удержания талантов

Трудно переоценить важность удержания талантов. В рамках цифровых слияний и поглощений вы приобретаете не только интеллектуальную собственность, но и навыки тех, кто ее продвигает.Инженеры-программисты не всегда взаимозаменяемы, как люди, занимающие другие квалифицированные должности. Стимулы удержания являются обычным явлением, что может увеличить цену сделки. Но экономия на компенсации сотрудникам может быть рецептом для катастрофы. Не будь глупцом.

Очень часто при цифровых слияниях и поглощениях, и, как это часто бывает в компаниях, которые только начинают свою деятельность или которые на несколько лет старше, вы покупаете бизнес с разными классами акционеров. В зависимости от того, сколько раундов финансирования была пройдена (а иногда и в пределах одного раунда, если инвесторы обсуждают уникальные условия между собой), вы будете иметь дело с продавцами, у которых разные интересы, стимулы и договорные права, особенно предпочтения при ликвидации. .

Вот почему вы всегда должны запрашивать таблицу капитализации цели, соглашения акционеров и другие соглашения между компанией и ее акционерами, прежде чем переходить к окончательной цене сделки. В некоторых случаях небольшие изменения в цене могут непропорционально повлиять на привлекательность сделки для одной группы акционеров продавца по сравнению с другой. Некоторые покупатели сталкивались со сценариями, в которых группа привилегированных инвесторов целевой группы получала неплохую прибыль от продажи по заданной цене, в то время как некоторые сотрудники-акционеры не получали ничего.В результате вы можете иметь дело с недовольным персоналом с самого начала.

Покупатели обычно стараются сохранить ключевых сотрудников. Тем не менее, с точки зрения покупателя редко бывает очевидно, кто на самом деле является наиболее важным персоналом. Одна из распространенных ошибок — путать старшинство с важностью. Инженеры, даже младшие, могут сыграть важную роль в обеспечении бесперебойной работы приобретенных IP-адресов. И наоборот, некоторые руководители целевой группы, даже очень высокопоставленные, могут не иметь значения для устойчивого успеха; они могут быть серийными предпринимателями или старшими специалистами по опыту серийных стартапов (CXO), которые специализируются на подготовке стартапов, поддерживаемых венчурным капиталом, для приобретения, но не имеют желания или навыков для управления в рамках крупных эквайринговых организаций.

Одна промышленная компания провела ретроспективное исследование 40 цифровых, аналитических и технологических приобретений за более чем два десятилетия. Было обнаружено, что не было никакой связи между приобретенным истощением CXO и успехом или неудачей, а также очень четкой корреляции между инженерным истощением и неудачей. Поразительно, но сохранение одного или двух руководителей не коррелировало (положительно или отрицательно) с успехом поглощений. Но расширение программы удержания помогло.

Внимание к культурным особенностям также улучшает удержание.Проблемы с моральным духом могут возникнуть неожиданно, как это произошло, когда крупная американская компания-разработчик программного обеспечения приобрела небольшой канадский цифровой стартап, который гордился своей «пивной пятницей» в офисе. Это было бы неприемлемо для покупателя из списка Fortune-100. «Пивная пятница», к сожалению, пошла насмарку после приобретения (по крайней мере, в комнате отдыха в офисе), но влияние на моральный дух было относительно скромным, потому что этот искушенный покупатель был проактивно щедрым, давая бонусы к удержанию для инженерного персонала.Другие успешные покупатели нашли способы проявить гибкость в отношении более традиционных традиций, таких как бесплатные закуски.

Барабан цифровых технологий: как играют команды-победители

Признание чувствительности продавцов

Тесно связана с удержанием талантов, но отличается от нее самой по себе, необходимость минимизировать конфликт между продавцами и персоналом. Когда приобретенные компании приходят со своими собственными продавцами, эти сотрудники часто сталкиваются с препятствиями в новой среде.Во-первых, им больше не разрешается напрямую обращаться к клиентам, вместо этого им нужно будет пройти через серию незнакомых каналов и привратников. Иногда может быть несколько отношений с одним покупателем, которые необходимо прояснить, или можно ожидать, что продавцы целевой компании будут продавать товары в незнакомые отрасли. Каждая из этих проблем может быстро привести к разочарованию и истощению.

Сопоставить два отдела продаж вместе — всегда непросто. Часто наилучшей практикой является преобразование привлеченных продавцов в функцию «наложения».Этот подход идеален, когда покупатель и приобретаемый имеют схожую подгруппу клиентов, а покупатель также имеет гораздо больший набор клиентов, взаимоотношений и продавцов. Также рекомендуется чрезмерно стимулировать продажи приобретенного продукта в первые год-два. Таким образом, покупатели, у которых вполне может быть много товаров для продвижения, не оставят без внимания новое дополнение.

Быстро продвинуться после приобретения — проблема в любом секторе, но в цифровом, где технологии развиваются так быстро, неспособность сделать это может быть губительной.

Часто приобретенная компания не имеет возможности продаж; цель просто слишком ранняя. В одной известной нам энергетической компании, которая приобрела небольшого поставщика аналитических услуг, все целевые продажи осуществлялись под руководством CXO. Энергетическая компания планировала задействовать собственный отдел продаж, чтобы продавать приобретенную технологию существующей клиентской базе, но продукт был сложным и сложным для отдела продаж покупателя. Хотя ее потенциал расширения рынка был значительным, эта технология была сложной и относительно недорогой по сравнению с другими предложениями покупателя.В результате отдел продаж компании-покупателя проигнорировал приобретенный продукт с более низкой комиссией и более сложным, и приобретение не достигло своих финансовых целей. Этих ошибок можно было избежать, если бы составили план обучения существующих продавцов раньше и установили пакет стимулов для поощрения продавцов за продажу нового продукта с самого начала.

Поддерживайте интеграцию

К сожалению, задержки с интеграцией представляют собой обычную опасность для цифровых M&A и происходят далеко за пределами отдела продаж.Подавляющее большинство цифровых приобретений крупных корпораций являются небольшими (менее 50 миллионов долларов целевой выручки) по сравнению с покупателем. В результате приобретенные цифровые активы могут остаться без внимания и оказаться рядом с другими продуктами в портфеле покупателя — вне поля зрения и из виду. Это может привести к тому, что синергия доходов останется неиспользованной или станет устаревшей после слишком долгого ожидания.

Посмотрим правде в глаза, интеграция — это мелочь. Энтузиазм сотрудников по поводу интеграции в головной корабль может быть высоким, а может и не быть высоким с самого начала, но со временем он редко становится выше.Быстрое продвижение после приобретения — проблема в любом секторе, но в цифровом, где технологии развиваются так быстро, неспособность сделать это может быть губительной. У опытных покупателей есть план интеграции, количество сотрудников и бюджет до закрытия сделки по приобретению. Высокопроизводительные сотрудники назначают руководителя интеграции на полную ставку из материнской компании на срок не менее одного года, если возможно, на месте. Объединение нанятых работников в одно физическое место с родителем не всегда возможно, но желательно, если это не предполагает переезда всего персонала в новый город.Желательно не оставлять приобретенную компанию в отдельном помещении дольше, чем это необходимо.

Когда наступают тяжелые времена, проще всего сократить расходы на приобретение и интеграцию. Удержаться от соблазна; потеря импульса может обречь приобретение. Это произошло с одной сделкой в ​​области программного обеспечения для энергетики, когда продажи материнской компании снизились по макроэкономическим причинам через несколько месяцев после приобретения. Во время спада операционный бюджет на интеграцию приобретенной компании был сокращен.В результате компания не достигла поставленных коммерческих целей, и эта проблема быстро превратилась в отрицательную спираль и в конечном итоге привела к списанию приобретенного бизнеса.


Цифровые слияния и поглощения — двигатель цифровой трансформации, и бездействие — приглашение к отставанию. Правильное заключение сделок в сфере цифровых технологий, аналитики и технологий может неожиданно повлиять на ограничение невынужденных ошибок в тех местах, где они часто могут пойти не так. Искушенные покупатели знают, где могут произойти ошибки.Они рассматривают цифровые M&A как ключевую компетенцию. И хотя не существует надежной пошаговой дорожной карты для правильного заключения каждой сделки, каждая компания должна знать, где могут быть общие опасности, и контролировать то, что они могут.

США — Налогообложение трансграничных слияний и поглощений

Налоговый закон 2017 г., вступивший в силу в декабре 2017 г., существенно повлиял на международное налогообложение в США. Этот закон представляет собой наиболее обширную переработку федерального налогового законодательства США со времен Закона о налоговой реформе 1986 года.Закон о налогообложении 2017 года, который затронул как общие структуры въезда, так и выезда в США, оказывает значительное влияние на многих иностранных покупателей американских компаний.

Для корпораций центральным элементом Закона о налогах 2017 года является постоянное снижение ставки корпоративного подоходного налога с 35 до 21 процента, которое обычно вступает в силу 1 января 2018 года.

Налоговый закон 2017 года очень сложен, поскольку он накладывает новый закон на многолетний существующий федеральный налоговый закон США, а также устраняет и изменяет различные разделы существующего налогового законодательства.Казначейство США и IRS были вовлечены в длительный и трудоемкий процесс разработки нормативных положений и руководств, касающихся положений законодательства. Кроме того, обсуждался вопрос о том, примет ли Конгресс США закон о «технических исправлениях», который внесет ретроактивные изменения в Закон о налогах 2017 года; перспективы остаются неопределенными.

Налоговый закон 2017 года коренным образом изменил налогообложение транснациональных корпораций США и их зарубежных дочерних компаний.Американские транснациональные корпорации по старому закону подлежали немедленному и полному подоходному налогу в США со всех доходов из источников в США и за их пределами. Прибыль иностранных дочерних компаний согласно старому закону, однако, как правило, не подлежала обложению подоходным налогом в США до тех пор, пока прибыль не была репатриирована посредством распределения дивидендов (хотя и в рамках режима анти-отсрочки (подраздел F), который датируется 1962 годом, некоторые категории прибыль иностранных дочерних компаний облагалась налогом в руках корпоративных владельцев в США, как если бы такие суммы были репатриированы посредством распределения дивидендов).

Напротив, прибыль иностранных дочерних компаний в соответствии с Законом о налогообложении 2017 года либо подлежит немедленному налогообложению в соответствии с расширенными положениями о недопустимости отсрочки, либо полностью освобождена от налогообложения в США. Закон о налогообложении 2017 года в целом сохраняет существующий режим части F, который применяется к пассивному доходу и доходам от продаж и услуг связанных сторон, и создает новый, широкий класс дохода («глобальный нематериальный доход с низким налогообложением» — GILTI), который также является считается репатриированным в год заработка и, таким образом, также подлежит немедленному налогообложению.В то время как GILTI фактически облагается налогом по сниженной ставке, доход подраздела F облагается налогом по полной ставке США.

Чтобы осуществить переход к новому режиму, новый закон включил несколько ключевых особенностей, в том числе:

  • 100-процентный вычет дивидендов, полученных от иностранных корпораций с 10-процентным владением
  • налог на GILTI
  • единовременный налог на переходный период или налог на условную репатриацию накопленных доходов определенных иностранных корпораций.

Некоторые из заявленных целей при принятии Закона о налогообложении 2017 года заключались в упрощении и переходе от всемирной системы налогообложения к территориальной налоговой системе (т.е. налоговая система, которая облагает налогом прибыль там, где она получена). Достигает ли этих целей Налоговый закон 2017 года, остается спорным. Налоговый закон 2017 года содержит сложные новые положения, требующие значительного аргументированного анализа и суждений, а также дополнительных административных указаний для надлежащего применения. Хотя может быть номинально правильным заявить, что новая налоговая система движется в сторону территориальной системы — поскольку определенная прибыль, полученная иностранными дочерними компаниями, не подлежит немедленному налогообложению и не будет облагаться налогом при репатриации, — необлагаемая налогом прибыль (в большинстве ситуаций ) небольшая часть пула прибыли.Более того, расширив режим анти-отсрочки и включив в него GILTI (хотя и по пониженной эффективной ставке), Закон о налогообложении 2017 года расширяет базу трансграничного дохода, которая подлежит немедленному налогообложению в США.

Другими ключевыми положениями Закона о налогообложении 2017 года являются пониженная ставка налога для нового класса доходов, получаемых непосредственно американскими корпорациями («доход от нематериальных активов, полученных из-за рубежа» — FDII), и новый налог («снижение базы и налог на предотвращение злоупотреблений»). ‘- BEAT) по вычетам, произведенным корпорациями США родственным иностранным лицам.

В этом отчете более подробно рассматриваются различные положения Закона о налогах от 2017 года. В целом важно помнить, что многие положения Закона о налогах 2017 года затрагивают иностранных покупателей объектов в США и, в более общем плане, иностранные транснациональные корпорации, ведущие значительные операции в США. На практике некоторые положения будут действовать для увеличения налогооблагаемой прибыли в США, когда это применимо. В связи с внесенными существенными изменениями рассмотрение Закона о налогах от 2017 года особенно важно при проведении комплексной налоговой проверки, определении налоговых возмещений и планировании интеграции приобретения.С точки зрения налоговой должной осмотрительности, основные направления с точки зрения налогового законодательства 2017 года включают, например, рассмотрение:

  • , правильно ли рассчитала целевой объект в США свой обязательный налог на репатриацию (если применимо)
  • , есть ли у цели в США какие-либо структуры или потоки транзакций, которые могут привести к налоговым рискам США, например, в соответствии с режимом BEAT и / или новым правилом гибридного несоответствия.
  • , имеет ли цель США высокий уровень заемных средств
  • , есть ли у объекта в США какие-либо структуры планирования интеллектуальной собственности (ИС).

Для тех иностранных компаний со значительными операциями в США, которые не планировали соответствующим образом (например, путем реструктуризации цепочки поставок), коллективное применение определенных положений Налогового закона 2017 года могло иметь неблагоприятные последствия для глобальной эффективной налоговой ставки иностранной компании, несмотря на то, что снижение ставки корпоративного налога в США.

Покупка активов или покупка акций

Решение о приобретении активов или акций имеет значение при оценке потенциальных налоговых рисков, которые покупатель может унаследовать от целевой корпорации.Покупатель активов, как правило, не наследует налоговые риски США цели, за исключением определенных обязательств по преемнику для целей налогообложения штата и местных налогов и определенных налогов штата на франшизу. Кроме того, приобретение активов, составляющих торговлю или бизнес, может привести к амортизируемой деловой репутации для целей налогообложения США. Однако при приобретении актива могут возникнуть неблагоприятные налоговые последствия для продавца (например, возврат амортизации и двойное налогообложение в результате продажи с последующим распределением выручки между иностранными акционерами).

Напротив, при приобретении акций исторические обязательства цели, включая обязательства по неуплаченным налогам в США, обычно остаются на уровне цели (фактически уменьшая стоимость инвестиций покупателя в акции цели). При приобретении по договоренности обычно и рекомендуется, чтобы продавец разрешил покупателю провести комплексную проверку, которая, как минимум, должна включать проверку:

  • адекватность налоговых резервов / резервов в счетах с указанием открытых лет и незавершенных налоговых проверок
  • основные различия в бухгалтерских книгах и налоговых балансах
  • наличие специальных налоговых атрибутов (т.е.грамм. «Чистый операционный убыток» — NOL), как эти атрибуты были созданы и есть ли какие-либо ограничения на их использование
  • вопросов, касающихся приобретения и налогового планирования после приобретения.

Согласно принципам федерального налогообложения США, приобретение активов или акций компании-объекта может быть структурировано таким образом, чтобы прибыль или убыток не признавался при обмене (безналоговая реорганизация). Такие сделки позволяют преобразовать корпоративные структуры от простой рекапитализации и вкладов в сложные слияния, поглощения и консолидации.

Как правило, безналоговая реорганизация требует, чтобы существенная часть общего вознаграждения за приобретение была в форме акций приобретающей корпорации или корпорации, которая контролирует приобретающую корпорацию. Однако для реорганизации приобретенных активов между корпорациями, находящимися под общим контролем, могут использоваться денежные средства и / или иное вознаграждение, не связанное с акциями.

Могут быть ограничения на отчуждение акций, полученных при безналоговой реорганизации. Покупатель обычно наследует налоговую базу и период владения активами цели, а также налоговые атрибуты цели.Однако, если определенные встроенные убыточные активы импортируются в США, налоговая база таких активов может быть уменьшена до их справедливой рыночной стоимости.

В налогооблагаемых операциях покупатель обычно получает базовую стоимость в активах или запасах. Таким образом, покупатель может получить более высокие амортизационные отчисления, если приобретенный объект является активом с встроенной прибылью или немедленным списанием расходов на определенные материальные активы в соответствии с Налоговым законодательством 2017 года при приобретении налогооблагаемых активов.

При определенных типах налогооблагаемых приобретений акций покупатель может рассматривать покупку акций как покупку активов (раздел 338 «Выборы» обсуждается ниже — см. Раздел «Покупка акций»).

В целом штаты и местные муниципалитеты США соблюдают определение федеральным налоговым законодательством операции как облагаемой или не облагаемой налогом обмена.

Необходимо внимательно рассмотреть возможность приобретения акций или активов объекта в США за границей. Некоторые приобретения могут привести к неблагоприятным налоговым последствиям в соответствии с правилами корпоративной инверсии. В зависимости от количества акций иностранной приобретающей корпорации, выпущенных для целевых акционеров в США, иностранная приобретающая корпорация может рассматриваться как американская корпорация для всех целей федерального подоходного налога США.В некоторых случаях цель из США может потерять возможность уменьшить любую прибыль, связанную с инверсионной транзакцией, за счет налоговых атрибутов цели в США (например, NOL и «иностранные налоговые льготы» — FTC).

Покупка активов

При приобретении налогооблагаемых активов приобретенные активы имеют новую стоимостную основу для покупателя (если они не отнесены сразу на расходы согласно Закону о налогах 2017 г.). Продавец признает прибыль (капитальную или обычную) на сумму, на которую покупная цена превышает его налоговую базу в активах.Покупка актива обычно дает покупателю возможность выбрать желаемые активы, оставив ненужные активы позади. Хотя выбор по разделу 338 (описанный ниже) рассматривается как покупка активов, он не обязательно допускает выборочную покупку активов цели или уклонение от выполнения ее обязательств.

Покупка актива может быть рекомендована, если у цели есть потенциальные обязательства и / или такая структура транзакции помогает облегчить создание эффективной с точки зрения налогообложения структуры после приобретения.Например, при определенных условиях увеличение налоговой базы в результате транзакции, рассматриваемой как покупка актива, может помочь уменьшить подверженность так называемому налогу на GILTI на перспективной основе. Для обсуждения GILTI см. Раздел «Планирование интеграции интеллектуальной собственности, находящейся в целевой собственности США».

Закупочная цена

При налогооблагаемом приобретении активов, составляющих торговлю или бизнес, покупатель и продавец должны распределить покупную цену между приобретенными активами с использованием остаточного подхода между семью классами активов, описанными в нормативных актах.Покупатель и продавец связаны любым согласованным распределением покупной цены между активами.

Одновременная сторонняя оценка стоимости активов может быть полезной.

Износ и амортизация

Цена покупки, относящаяся к основным средствам и определенным нематериальным активам, предусматривает будущие налоговые вычеты в форме износа или амортизации.

Как указывалось ранее, при приобретении актива покупатель получает стоимость активов, приобретенных для целей налогообложения.Часто это приводит к увеличению амортизируемой базы активов, но может привести к ее уменьшению, если справедливая рыночная стоимость актива меньше налоговой базы продавца.

Большинство материальных активов амортизируются в течение налогового срока от 3 до 10 лет с использованием методов ускоренной налоговой амортизации, что приводит к увеличению налоговых вычетов.

Здания амортизируются с использованием линейного метода начисления амортизации, как правило, в течение 39 лет (27,5 лет для жилых зданий).Другим активам, включая амортизируемые улучшения земли и многие не строительные конструкции, может быть назначен период восстановления от 15 до 25 лет с использованием менее ускоренного метода начисления амортизации.

В некоторых случаях раздел 179 позволяет налогоплательщикам рассматривать в качестве текущих расходов приобретенную стоимость материального имущества и компьютерного программного обеспечения, используемого для активного ведения торговли или бизнеса. Согласно Закону о налогообложении 2017 года ограничение вычитаемых расходов по разделу 179 обычно составляет 1 миллион долларов США (US $.Это ограничение, которое ежегодно корректируется с учетом инфляции, уменьшается в соотношении доллар к доллару до тех пор, пока общая стоимость введенного в эксплуатацию в течение года имущества по разделу 179 превышает 2,5 миллиона долларов США (это ограничение также ежегодно корректируется с учетом инфляции).

Отдельно от статьи 179, так называемая «квалифицированная собственность», используемая в торговле или бизнесе налогоплательщика или для получения дохода, может подлежать дополнительному амортизационному вычету («бонусная амортизация») в первый год ввода собственности в эксплуатацию. .Закон о налогообложении 2017 года расширяет амортизационные отчисления за счет 100-процентного вычета стоимости квалифицированного имущества (как правило, программного обеспечения и материального амортизируемого имущества со сроком амортизации 20 лет или менее), которое либо является собственностью первоначального использования, либо приобретено путем покупки у посторонних лиц. Такое имущество должно быть приобретено и введено в эксплуатацию после 27 сентября 2017 года и до 1 января 2023 года. Налоговый закон 2017 года предусматривает 20-процентное постепенное сокращение «бонусной» амортизации для имущества, приобретенного после 2022 года, что, как правило, позволяет предприятиям расходовать 80 процентов, 60 процентов, 40 процентов и 20 процентов стоимости введенного в эксплуатацию имущества в 2023, 2024, 2025 и 2026 годах соответственно.Согласно Закону о налогах 2017 года, амортизация бонусов полностью прекращена в 2027 году.

В отличие от предыдущего закона, Закон о налогах 2017 года не ограничивает прирост бонуса «собственностью первоначального использования», которая начинается с налогоплательщика. В частности, в соответствии с Законом о налогах 2017 года как первоначальное, так и бывшее в употреблении материальное имущество, которое является «новым» для налогоплательщика, имеет право на амортизацию бонусов при соблюдении определенных условий. Как правило, собственность является «новой» для налогоплательщика, если у налогоплательщика и его предшественника не было амортизируемой доли в собственности в течение 5-летнего ретроспективного периода.Это изменение, регулирующее немедленное списание расходов, дает иностранным покупателям активов интенсивных американских компаний (например, производственных предприятий) стимул структурировать приобретение бизнеса как покупку активов или предполагаемую покупку активов (например, выборы в соответствии с разделом 338) вместо покупки акций в тех случаях, когда США нацелены на имеет значительные активы, которые можно было бы покрыть 100% расходов. Когда это применимо, правило амортизации 100-процентного бонуса дает покупателям соответствующих активов в США возможность вычесть часть покупной цены, относящуюся к квалифицируемому материальному имуществу.

В связи с усиленным положением об амортизации бонусов ожидается, что продавец целевой компании в США может быть более склонен продавать активы, чем раньше, из-за снижения ставки налога на прибыль в США и 100-процентных расходов на квалифицируемые покупки амортизируемого материального имущества. Согласно Закону о налогах 2017 года, корпорация C, которая продает актив и реинвестирует выручку в соответствующее амортизируемое материальное имущество, получает налоговую льготу в денежной форме за счет ускорения вычетов. В частности, в соответствии с Законом о налогах 2017 года чистым эффектом является 21-процентный налог на прибыль, полученный от продажи, и 21-процентный вычет из реинвестированной выручки, если имущество соответствует критериям 100-процентного списания расходов.

Бонусная амортизация автоматически применяется к квалифицированной собственности, если только налогоплательщик не решит отказаться от бонусной амортизации полностью или в отношении определенных классов возврата активов. При таком выборе налогоплательщик амортизирует активы, подлежащие выбору, в соответствии с обычными правилами амортизации, включая ускоренную амортизацию, если применимо. Налогоплательщики, желающие еще больше сократить амортизационные отчисления, могут выбрать использование «альтернативной системы амортизации», согласно которой активы амортизируются линейным методом в течение более длительного периода восстановления.Налогоплательщик также может использовать метод линейной амортизации для определения скорректированной основы для квалифицированных инвестиций в бизнес-активы налогоплательщика только для целей FDII и GILTI, при этом собственность налогоплательщика не будет лишена права на амортизацию бонуса для целей налогооблагаемого дохода федерального правительства США.

С другой стороны, амортизация бонуса не всегда может давать наилучшие результаты из-за возможного взаимодействия с другими налоговыми положениями. Например, в некоторых ситуациях амортизация бонуса может привести к очень большому NOL, который может компенсировать только 80 процентов налогооблагаемого дохода в будущие годы после 1 января 2021 года, или требование вычета амортизационных отчислений бонуса в год приобретения может исключить или ограничить возможность вычета процентов ( в отношении налоговых лет после 1 января 2022 г.), GILTI и благотворительные взносы за год.Поэтому при определенных обстоятельствах может быть предпочтительнее отказаться от начисления бонусов на амортизацию для одного или всех классов собственности.

Если и расход по разделу 179, и амортизация бонуса заявлены для одного и того же актива, перед применением правил амортизации бонуса база актива должна быть сначала уменьшена на расходы по разделу 179.

Земля не подлежит амортизации для целей налогообложения. Кроме того, ускоренная амортизация, вычет по разделу 179 и бонусная амортизация недоступны для большинства активов, которые считаются преимущественно используемыми за пределами США.

Как правило, капитализированная стоимость большинства приобретаемых нематериальных активов, включая гудвил, стоимость непрерывной деятельности и неконкурентные условия, подлежит амортизации в течение 15 лет. Для некоторых нематериальных активов, которые не подлежали амортизации до 10 августа 1993 г., существует узкое исключение — так называемые «правила предотвращения оттока», если они были удержаны, использованы или приобретены покупателем (или связанным лицом) до такой даты или если приобретена посторонней стороной, но пользователь нематериального актива не изменился.

Согласно остаточному методу распределения цены покупки любая уплаченная премия, превышающая совокупную справедливую рыночную стоимость приобретенных активов, обычно характеризуется как дополнительная сумма гудвила и подлежит 15-летней амортизации.

Затраты, понесенные при приобретении активов — материальных или нематериальных — обычно добавляются к цене покупки и считаются частью их основы, и они амортизируются вместе с приобретенным активом. Налогоплательщику, который производит или иным образом самостоятельно строит материальное имущество, может также потребоваться отнести часть своих косвенных затрат на производство на базу; это может включать процентные расходы, понесенные в течение производственного периода.

Налоговые атрибуты

NOL продавца, капитальные убытки, налоговые льготы, запрещенные коммерческие расходы по процентам и другие налоговые атрибуты не передаются покупателю при приобретении налогооблагаемого актива.В определенных обстоятельствах, когда цель имеет существенные налоговые атрибуты, может быть выгодно структурировать сделку как продажу ее активов, чтобы любая признанная прибыль могла быть компенсирована налоговыми атрибутами цели. Такая структура может также снизить потенциальный налог для держателя (ов) целевой компании на продажу его акций, если он сопровождается выбором раздела 338 или 336 (e), чтобы рассматривать покупку акций как покупку ее активов для целей налогообложения (при условии, что сделка соответствует требованиям для таких выборов (см. раздел «Покупка акций»).

Налог на добавленную стоимость

В США нет налога на добавленную стоимость (НДС). В некоторых штатах и ​​местных юрисдикциях взимаются налоги с продаж и использования, налоги на валовую выручку и / или другие налоги на передачу прав.

Налоги на перевод

В США не взимаются гербовые сборы на федеральном уровне при передаче нематериальных активов, включая акции, доли партнерства и доли участия в компаниях с ограниченной ответственностью (LLC). В США не взимается налог с продаж / использования при передаче материальных активов и не взимается налог на передачу недвижимости на передачу недвижимости на федеральном уровне.

Сорок пять штатов, округ Колумбия и сотни населенных пунктов взимают налог с продаж / использования при передаче материального личного имущества за вознаграждение. Однако освобождение от налога с продаж / использования может применяться к передаче материального личного имущества. Например, во многих штатах действует освобождение от налога с продаж / использования, применимое к случайным, единичным или случайным продажам материальных бизнес-активов. Кроме того, к сделке могут применяться освобождения от налога с продаж / использования, применимые к машинам и оборудованию, используемым при производстве или продаже запасов (продажа для перепродажи).

В большинстве штатов и / или местностей налог на передачу недвижимого имущества (RETT) облагается налогом на прямую передачу посессорных прав в недвижимом имуществе, включая недвижимое имущество, удерживаемое за плату, и определенные права аренды. Некоторые штаты или населенные пункты налагают RETT на передачу нематериальных активов, таких как акции, доли товарищества и доли участия в ООО. Однако в некоторых из этих штатов / населенных пунктов требуется, чтобы организация соответствовала определенным требованиям, прежде чем вводить RETT, например, квалификацию как определенную «компанию по недвижимости» в определенной юрисдикции.

Покупка акций

Как указывалось ранее, при приобретении акций исторические налоговые обязательства целевой компании остаются на уровне целевого показателя, что влияет на стоимость инвестиций покупателя в целевые запасы. Кроме того, налоговая база активов объекта размещения в целом остается неизменной. Целевая компания продолжает амортизировать свои активы в течение оставшегося срока их службы, используя методы, которые использовались ранее. Несмотря на то, что цель сохраняет свои налоговые атрибуты при приобретении акций, использование ею своих NOL и других благоприятных налоговых атрибутов может быть ограничено, если она испытывает так называемую «смену собственности» (см. Раздел «Налоговые убытки и другие атрибуты»).

Кроме того, многие затраты, понесенные покупателем и целевой компанией в связи с приобретением акций, обычно не могут быть вычтены (но капитализируются на основе приобретенных акций).

При налогооблагаемой покупке целевых акций может быть принято решение рассматривать покупку акций как покупку активов целевой компании при соблюдении определенных требований. Покупатель, если он имеет право, может сделать либо односторонние выборы в соответствии с разделом 338 (g) (338 (g) выборы), либо, если таковые имеются, совместные выборы (с общим материнским предприятием консолидированной группы, членом которой является цель, либо с акционерами целевой корпорации S) в соответствии с разделом 338 (h) (10) (i.е. 338 (h) (10) выборы).

В качестве альтернативы продавец и цель могут сделать совместный выбор при условии, что они удовлетворяют правилам раздела 336 (e) (336 (e) Выборы). Подобно выбору по разделу 338, выбор по разделу 336 (e) рассматривает продажу акций как предполагаемую продажу активов для налоговых целей, тем самым предоставляя покупателю основу для активов цели, равную справедливой рыночной стоимости. Однако, в отличие от правил раздела 338, покупатель не обязательно должен быть корпорацией.

При определенных обстоятельствах, связанных с продажей облагаемых налогом акций между связанными сторонами, специальные правила (раздел 304) могут повторно охарактеризовать продажу как операцию выкупа, в которой часть выручки от продажи может рассматриваться как дивиденд продавцу.Будут ли налоговые последствия такой переквалификации неблагоприятными или благоприятными, зависит от фактов. Например, если льготы по налоговому соглашению недоступны, режим дивидендов может привести к наложению налога у источника выплаты в США (WHT) по ставке 30 процентов на часть выручки от продажи, выплачиваемой покупателем из США иностранному продавцу. С другой стороны, режим дивидендов может быть желательным при продаже иностранных целевых акций продавцом из США иностранному покупателю, оба из которых контролируются материнской корпорацией США.В этом случае, при надлежащем планировании, часть итоговых предполагаемых дивидендов от иностранного покупателя и / или иностранной цели может быть освобождена от федерального подоходного налога США в соответствии с освобождением от налога на участие, введенным в соответствии с налоговым законодательством 2017 года, при соблюдении определенных условий.

Налоговые выплаты и гарантии

При приобретении акций исторические налоговые обязательства цели остаются на уровне цели. Таким образом, важно, чтобы покупатель обеспечивал заверения и гарантии от продавца (или его акционеров) в договорах купли-продажи акций, чтобы защитить себя от риска возникновения каких-либо обязательств после транзакции (например,грамм. обязательный налог на репатриацию в соответствии с Налоговым законодательством 2017 г.), возникающий в результате предоперационной деятельности объекта размещения.

Если речь идет о значительных суммах, покупатель обычно проводит комплексную проверку налоговых дел объекта размещения. Как правило, покупатель требует налоговой компенсации на период, по крайней мере, до истечения срока исковой давности, включая продление. Положения о возмещении убытков иногда включают ограничение ответственности возмещающей стороны или указывают сумму в долларах, которая должна быть достигнута до выплаты возмещения. Обратите внимание, что KPMG LLP в США не может и не предоставляет юридических консультаций. Цель этого параграфа — предоставить общую информацию о налоговых возмещениях и гарантиях, которые должны быть рассмотрены и адаптированы юрисконсультом клиента с учетом фактов и обстоятельств клиента.

Налоговые убытки и прочая атрибутика

Налоговый закон 2017 года изменяет правила, регулирующие использование NOL, и эти правила были дополнительно изменены Законом о помощи, помощи и экономической безопасности в связи с коронавирусом (Закон CARES), подписанным 27 марта 2020 года.Всего:

1) НОЛ, возникающие в налоговые годы, начинающиеся 31 декабря 2017 г. или ранее, могут быть перенесены на 2 года назад и на 20 лет вперед и могут компенсировать до 100 процентов налогооблагаемого дохода корпорации.

2) НОЛ, возникающие в налоговые годы, начинающиеся после 31 декабря 2017 г. и до 1 января 2021 г., могут быть перенесены на 5 лет назад и на неопределенный срок, и могут компенсировать до 100 процентов налогооблагаемой прибыли корпорации в налоговые годы, начинающиеся до 1 января 2021 г. ( до 80 процентов налогооблагаемого дохода корпорации в налоговые годы, начинающиеся после 31 декабря 2020 г.).

3) НОЛ, возникающие в налоговые годы, начинающиеся 1 января 2021 года или после этой даты, могут переноситься на неопределенный срок, но не могут быть перенесены обратно и могут компенсировать до 80 процентов налогооблагаемого дохода корпорации.

В результате различных правил переноса и переноса на будущие периоды, а также ограничений налогооблагаемого дохода корпорациям (и потенциальным покупателям) может потребоваться отслеживать NOL отдельно в зависимости от их срока годности.

Правила использования капитальных убытков остаются неизменными в соответствии с Законом о налогообложении 2017 года и Законом о CARES, который по-прежнему позволяет корпорациям переносить убыток на 3 года назад и переносить его на 5 лет в пределах доступного прироста капитала.

Раздел 382 налагает одно из наиболее значительных ограничений на использование NOL цели (а также на капитальные убытки и кредиты, а также на недопустимый перенос коммерческих процентов на расходы). Раздел 382 обычно применяется, когда целевая компания, являющаяся убыточной корпорацией, претерпевает «смену собственника». Как правило, смена собственника происходит, когда более 50 процентов бенефициарного владения акциями убыточной корпорации переходят из рук в руки в течение установленного периода (обычно 3 года. ).

Годовое ограничение на сумму налогооблагаемого дохода после изменения, которое может быть компенсировано NOL до изменения («ограничение раздела 382»), как правило, равно скорректированной стоимости капитала убыточной корпорации, умноженной на долгосрочное освобождение от налогов. ставка, установленная IRS.Скорректированная стоимость капитала, используемая при расчете годового ограничения, обычно представляет собой стоимость капитала убыточной корпорации непосредственно перед сменой собственника, с учетом некоторых возможных корректировок в сторону понижения. Общие корректировки включают задолженность по приобретению, перенесенную на убыточную корпорацию, и определенные взносы в капитал убыточной корпорации в течение 2-летнего периода до смены собственника.

Если совокупная справедливая рыночная стоимость активов цели превышает совокупную налоговую базу цели в отношении ее активов непосредственно перед сменой владельца («чистая нереализованная встроенная прибыль» — NUBIG), и цель реализует часть или всю свою встроенную прибыль. в прибыли в течение 5-летнего периода признания после смены собственника («признанная встроенная прибыль» — RBIG), с учетом определенных ограничений, годовое ограничение по разделу 382 может быть увеличено на сумму RBIG.В настоящее время превышение гипотетической амортизации цели, основанной на справедливой рыночной стоимости, относящейся к амортизируемым и амортизируемым активам непосредственно перед сменой прав собственности, над фактической амортизацией и амортизацией цели в течение 5-летнего периода признания, может рассматриваться как RBIG и может увеличить годовой лимит. Однако новые правила, предложенные в соответствии с разделом 382 (h), направлены на устранение метода, который позволил бы получить такой результат в отношении смены собственников, происходящей через 30 дней после публикации окончательных положений.(Эти предлагаемые правила спорны и могут быть значительно изменены до публикации в качестве окончательной.)

Напротив, если справедливая рыночная стоимость целевых активов меньше налоговой базы непосредственно перед сменой владельца («чистый нереализованный встроенный убыток» — NUBIL), любой встроенный убыток, реализованный в течение 5-летнего признания период после смены собственника («признанный встроенный убыток» — RBIL), включая любое превышение фактической амортизации над гипотетической амортизацией, основанной на справедливой рыночной стоимости, относящейся к амортизируемым и амортизируемым активам, может подпадать под действие раздела 382. ограничение.

Как и в разделе 382, ​​важно отметить, что раздел 383 также направлен на ограничение монетизации налоговых атрибутов убыточной корпорации другой прибыльной корпорацией, а раздел 384 направлен на ограничение возможности убыточной корпорации использовать свои налоговые атрибуты до приобретения в отношении предварительной -приобретение встроенной прибыли приобретаемой прибыльной корпорации.

Помимо изменения правил NOL, Закон о налогообложении 2017 г. также отменил режим альтернативного минимального налога для корпораций (AMT) в США для налоговых лет, начинающихся после 2017 г.Избыточные кредиты AMT, которые еще не были востребованы, обычно возвращаются. В соответствии с Законом CARES разрешается возмещаемый кредит в размере 50 процентов на 2018 год, а оставшаяся часть кредита будет полностью возвращена в 2019 году. В качестве альтернативы, корпоративные налогоплательщики могут также решить потребовать всю сумму возвращаемого кредита за 2018 год. На практике использование избыточных кредитов AMT и получение денежных возмещений в результате таких кредитов может быть затруднено для некоторых налогоплательщиков, которые сталкиваются с ограничением раздела 383.

Последствия выхода члена консолидированной группы из такой группы

Выход корпорации из консолидированной группы регулируется сложными правилами, которые применяются к консолидированным группам в США.В целом, одним из следствий ухода корпорации из консолидированной группы является ускорение любых отложенных статей операций между уходящей корпорацией и другими членами консолидированной группы. Например, прибыль от продажи объекта собственности одним членом консолидированной группы (S) другому члену консолидированной группы (B) обычно откладывается в соответствии с правилами консолидированного возврата до тех пор, пока это имущество не будет передано из консолидированной группы. Однако, если S или B покидают консолидированную группу, отложенная прибыль S будет ускорена и включена в налогооблагаемую прибыль (если S является уходящим участником, отложенная прибыль будет принята во внимание S непосредственно перед тем, как S покинет консолидированную группу) .Существует исключение из этого ускорения отложенных статей для определенных случаев, когда вся консолидированная группа, имеющая отложенные статьи, приобретается другой консолидированной группой.

В рамках консолидированной группы компания (S) может иметь отрицательную налоговую базу по акциям другой компании (B). Это называется счетом избыточных убытков и может возникать в результате распределения заемных средств (например, B берет взаймы для финансирования распределения дивидендов) или возникновения убытков за счет заемных средств (e.грамм. B берет взаймы и тратит вырученные средства на ведение бизнеса). Как и ранее обсуждавшиеся отложенные внутрихолдинговые статьи, непосредственно перед тем, как B или S покинут консолидированную группу, любой счет избыточных убытков должен быть признан как налогооблагаемая прибыль. Существует исключение из признания этого счета избыточных убытков для определенных случаев, когда вся консолидированная группа, имеющая счет (-ы) избыточных убытков, приобретается другой консолидированной группой.

Выход корпорации из консолидированной группы вызывает множество проблем, помимо описанного выше ускорения отложенных статей.Например, когда корпорация перестает быть членом консолидированной группы в течение налогового года, налоговый год корпорации заканчивается, и необходимо учитывать распределение дохода, прибыли, убытка, вычета, кредита и, возможно, других атрибутов между уходящая корпорация и консолидированная группа. Положения о консолидированной отчетности также содержат сложные правила, которые могут уменьшить или исключить убыток (и / или определенные налоговые атрибуты) при отбытии члена консолидированной группы.Кроме того, обратите внимание, что уходящая корпорация потенциально несет ответственность за все налоговые обязательства консолидированной группы за каждый год, в котором уходящая корпорация была членом консолидированной группы (даже в течение одного дня), включая год, в котором дочерняя компания покидает консолидированную группу. группа.

Предпродажные дивиденды

При определенных обстоятельствах продавец может предпочесть реализовать часть стоимости своих инвестиций в объект за счет дивидендов перед продажей. Это может быть привлекательно, если дивиденды облагаются налогом по ставке ниже, чем ставка налога на прирост капитала.

Как правило, для корпораций дивиденды и прирост капитала облагаются налогом по той же ставке федерального корпоративного налога в размере 21%. Однако, в зависимости от доли владения в дочерней компании, продавец может иметь право на вычет полученных дивидендов (DRD) на дивиденды, полученные от дочерней компании в США, при соблюдении определенных условий. Однако определенные дивиденды могут также привести к уменьшению налоговой базы акций целевой компании на сумму DRD.

Физическое лицо, как правило, облагается налогом на прирост капитала и дивиденды от местных корпораций и некоторых иностранных корпораций на основе их предельной налоговой категории.См. Ниже ставки долгосрочного прироста капитала за налоговые годы, начинающиеся 2018. Квалифицированные дивиденды обычно облагаются налогом по общей ставке долгосрочного прироста капитала.

Физические лица не имеют права на получение DRD по дивидендам. Таким образом, налоговые последствия предпродажных дивидендов могут зависеть от обстоятельств получателя. Каждое дело необходимо рассматривать по фактам. При определенных обстоятельствах выручка от погашения целевых акций перед продажей может также рассматриваться как дивиденд акционером-получателем (см. Раздел «Капитал»).

проблем с ИС при слияниях и поглощениях — Financier Worldwide

Учитывая финансовое и юридическое значение, придаваемое интеллектуальной собственности, не следует игнорировать или отклонять специальную комплексную проверку. Совершенно очевидно, что в транзакциях, связанных с сотнями или даже тысячами патентов, значительный объем работы должен быть выполнен — ​​и быстро — в рамках расследования интеллектуальной собственности. Покупатели должны быть готовы к строгим процедурам должной осмотрительности и иметь возможность исследовать силу и исковую силу рассматриваемого ИС.

Комплексная проверка позволяет покупателям точно понять, что они покупают. После определения соответствующего IP-адреса эквайеры и их консультанты могут оценить возможные риски и способы их устранения до завершения транзакции. Определение того, какая ИС важна или необходима для бизнеса цели, включает в себя оценку и категоризацию всех ИС, принадлежащих, используемых и лицензированных внутри или вне. Поиск в регистрационных базах данных, таких как Бюро по патентам и товарным знакам США (USPTO) и Бюро регистрации авторских прав США, может дать представление об истинных правах собственности на зарегистрированные товарные знаки и авторских правах.

Беспорядочные и сложные проблемы владения IP, например, могут быть фатальными для транзакции. Ограничивают ли существующие лицензионные соглашения использование прав ИС в будущем? Зависит ли цель от сторонних лицензий и переживут ли они транзакцию? Есть ли риск судебного разбирательства, например, незавершенные иски о нарушении прав и возмещении ущерба? Основаны ли какие-либо из рассматриваемых активов на открытом исходном коде или иным образом проистекают из открытых инноваций? Это может ограничить коммерческую эксплуатацию в будущем, поэтому должная осмотрительность имеет решающее значение.

Направленность комплексной проверки интеллектуальной собственности также будет зависеть от целей сделки. Сложность заключается в том, что анализ портфеля ИС сложен и требует специальных знаний для поиска потенциально проблемных точек. «Сделки слияний и поглощений обычно происходят в условиях крайнего дефицита времени, поэтому крайне важно сосредоточить анализ на вопросах, относящихся к данной сделке», — говорит д-р Винкельманн. «Чтобы пройти значимую и целенаправленную комплексную проверку интеллектуальной собственности, необходимо сначала понять целевую компанию и ее бизнес.Это технологическая компания или бренд-компания? Каковы основные продукты и основной рынок? Что приобретать — всю компанию или только ее часть? Чрезвычайно важны для определения релевантных моментов, которые необходимо изучить, экономические цели планируемого приобретения. Сделка касается доступа к новым продуктам, технологиям или рынкам? Или это чистая покупка акций, возможно, с планируемой консолидацией? Предназначена ли сделка для усиления портфеля интеллектуальной собственности инвестора? Ответы на эти вопросы — важная предпосылка для целенаправленной комплексной проверки интеллектуальной собственности.”

В идеале, цель должна вести полную запись своего портфеля ИС и цепочки титулов. Обновленный реестр интеллектуальной собственности является четким показателем того, что цель ценится на интеллектуальную собственность и осознает ее важность для процесса слияний и поглощений. Реестр должен всесторонне документировать все формы ИС, включая номер заявки и статус каждого товарного знака, патента, дизайна и так далее.

«Как нематериальный актив, ценность ИС часто не очевидна без полной прозрачности со стороны продавца, в том числе в отношении объема ИС и его деловых операций в целом», — отмечает г-жа Бачигалупо.«По сравнению с другими формами собственности, ИС имеет более широкое определение, и многие бизнесмены не обязательно осознают, в какой степени их внутренние ресурсы или процессы могут быть защищены законом об ИС. Следовательно, покупатель часто должен «подтолкнуть» продавца к идентификации всей своей ИС, особенно в областях незарегистрированной ИС, таких как коммерческая тайна. Покупатель также должен тщательно изучить раскрытую интеллектуальную собственность на предмет потенциальных рисков, чтобы наилучшим образом определить ее стоимость. Возможные ключевые соображения включают действительность, право собственности, исключительность и защиту интеллектуальной собственности.”

Важно, чтобы все критические точки для транзакции были рассмотрены во время комплексной проверки IP, чтобы поддержать решение о продолжении или уходе. «В худшем случае выявляется нарушитель сделки, и транзакция должна быть прервана», — говорит д-р Винкельманн. «Однако на практике это случается редко. Корректировки закупочной цены также обычно происходят только в том случае, если риски не могут быть покрыты в другом месте. Условия закрытия имеют большое значение, если риски могут быть устранены, и это должно быть сделано целевой компанией до завершения транзакции.Также большое значение имеют заветы поведения и действий, особенно в период между подписанием и закрытием. Это может включать, например, поддержание важных прав промышленной собственности или выполнение определенных процессуальных действий, которые все еще должны быть выполнены объектом ».

Предотвращение споров

Покупателям также необходимо провести подробный анализ любых потенциальных споров, которые могут иметь финансовые последствия после закрытия, таких как претензии в отношении прав интеллектуальной собственности, которые могут повлиять на стоимость приобретения.

В ходе комплексной проверки покупатель должен оценить риск потенциальных обязательств целевой компании в связи с будущими претензиями со стороны конкурентов и других сторон, включая бывших сотрудников, бывших консультантов и нынешних сотрудников. Следует провести подробный анализ мировых соглашений и судебных заключений или постановлений, касающихся активов ИС цели.

Гарантийное страхование и страхование возмещения убытков (W&I) может касаться конкретных и общих рисков, эффективно хеджируя их денежной компенсацией.Политика, как правило, обсуждается вместе с соглашением о продаже и принимается во время подписания, вступая в силу после завершения продажи. Страхование W&I стало популярным в последние годы. Он используется в самых разных сделках и часто облегчает их завершение.

Трансграничные вызовы

В контексте трансграничных слияний и поглощений существует множество проблем после слияния, которые могут поставить под угрозу создание стоимости, включая управление интеллектуальной собственностью.Портфель ИС транснациональных компаний часто содержит международные права ИС, что усложняет аудит ИС.

Местные нюансы также могут усложнить комплексную проверку интеллектуальной собственности. В качестве примера, по словам доктора Винкельманна, если иностранный инвестор желает приобрести немецкую целевую компанию, разумно рассмотреть последствия немецкого закона об изобретениях для сотрудников. «Эти конкретные правовые нормы приводят к значительному риску того, что истинным владельцем патента является не компания, внесенная в реестр, а изобретатель как частное лицо, что может привести к значительным рискам для покупателя», — говорит она.«Поскольку это не очевидно из официального патентного реестра, необходим подробный анализ, если покупатель хочет избежать неприятных сюрпризов в будущем. Другой пример — ситуация, когда немецкий инвестор приобретает целевую компанию за рубежом и хочет интегрировать местный отдел развития в свой инновационный процесс. В некоторых странах изобретения необходимо сначала зарегистрировать в стране проживания изобретателя, что может противоречить стратегии подачи заявок европейскими компаниями.”

Управление портфелем после закрытия

После завершения сделки важно, чтобы приобретенный портфель ИС соответствовал стратегическим целям покупателя. Понимание и понимание портфеля ИС, полученное в результате должной осмотрительности, следует использовать для планирования и развития этих прав ИС с учетом будущей ценности. «Сторонам следует изучить, какие части портфеля ИС должны использоваться для каких бизнес-моделей и продуктов после сделки, а какие части менее актуальны для будущего и могут быть использованы где-то еще», — говорит д-р Винкельманн.«Кроме того, нельзя упускать возможности для создания новых прав интеллектуальной собственности в результате сочетания технологий и деятельности по развитию покупателя и цели. Однако в конечном итоге используемые меры и их реализация всегда уникальны и сильно зависят от стратегических целей конкретной сделки ».

Хотя покупатели должны провести аудит интеллектуальной собственности до ее завершения, рекомендуется повторить процесс после закрытия, что может выявить пробелы в защите и помочь в планировании смены владельца на приобретенные права интеллектуальной собственности.Если смена владельца не регистрируется в соответствующих реестрах, покупатель не сможет реализовать или использовать эти права против третьих лиц. Однако это может быть дорогостоящим и длительным процессом. В разных юрисдикциях есть свои требования и сборы, от заполнения простой документации до более обременительных процессов, которые устанавливают жесткие временные рамки и включают более высокие сборы.

Чтобы транзакции были успешными, покупатели должны иметь полное представление об активах, которые они приобретают.В то время как активы, такие как недвижимость, оборудование, товарно-материальные запасы и финансовые инструменты, ранее были в центре внимания усилий по комплексной проверке, сегодня стало важным уделять приоритетное внимание активам ИС, поскольку они часто являются источником жизненной силы организации.

© Financier Worldwide

Clarivate Analytics приобрела ведущего поставщика судебной практики и аналитики в области интеллектуальной собственности Darts-ip

Расширение IP-предложения, чтобы помочь компаниям во всем мире более легко создавать, защищать, отслеживать и обеспечивать соблюдение интеллектуальной собственности

Лондон, Великобритания, Филадельфия, США и Брюссель, Бельгия, 2 декабря 2019 г. —Clarivate Analytics plc (NYSE: CCC; CCC.WS), мировой лидер в предоставлении достоверных сведений и аналитики для ускорения темпов инноваций, сегодня объявила о приобретении компании Darts-ip, ведущего поставщика данных прецедентного права и аналитики для профессионалов в области интеллектуальной собственности (ИС). В помощь компании принимают более разумные и быстрые решения.

По данным Всемирной организации интеллектуальной собственности (ВОИС), объем заявок на регистрацию ИС продолжает расти быстрыми темпами, установив новые рекорды в 2018 г. [1]. Это означает, что как никогда важно предоставлять профессионалам в области интеллектуальной собственности надежные и содержательные данные и анализ, которые могут использоваться для принятия стратегических и операционных решений.

Компании по всему миру в настоящее время полагаются на данные Darts-ip, чтобы быстро находить соответствующие дела для поддержки лучших юридических решений, оптимизации стратегии, повышения эффективности, сокращения затрат и отслеживания соответствующих судебных разбирательств по мере их развертывания по всему миру.Сочетание решений Clarivate и юридического контента от Darts-ip предоставит пользователям еще больший контекст, доступ и прозрачность в отношении статуса товарных знаков, патентов, доменов, дизайнов и авторских прав.

«Мы продолжаем улучшать наши предложения и укреплять нашу позицию надежного глобального партнера, предоставляя новаторам во всем мире важные данные и глубокий опыт в предметной области. Приобретение Darts-ip помогает нам выполнить это обещание, предоставляя клиентам доступ к гораздо более широкому спектру IP-решений и аналитики, которые помогают решать их самые сложные задачи », — сказал Джефф Рой, президент группы IP, Clarivate Analytics.«Это третье недавнее приобретение IP компанией Clarivate, демонстрирующее нашу приверженность значительным инвестициям в наши данные, аналитику и платформу».

«Мы являемся единственным поставщиком юридических технологий, который собирает данные прецедентного права интеллектуальной собственности во всем мире в подробном и организованном виде, и поэтому мы будем хорошо позиционированы рядом с рядом надежных глобальных IP-решений от Clarivate», — сказал Эврард ван Зуйлен. Управляющий директор, Дартс-ип. «Традиционно данные глобального прецедентного права не индексировались для исследований в области ИС и часто не были доступны в цифровом виде, что затрудняло исследования.Наши решения и аналитика на основе искусственного интеллекта позволяют профессионалам в области ИС принимать более обоснованные решения с помощью контекстных данных, что делает их идеальным выбором для широкого спектра предложений Clarivate в области IP. Мы гордимся тем, что стали частью глобальной организации с богатым опытом в области патентов, товарных знаков и доменов ».

# #

О Clarivate Analytics
Clarivate Analytics ™ — мировой лидер в предоставлении надежных аналитических данных и аналитических материалов для ускорения темпов внедрения инноваций.Мы создали несколько брендов, пользующихся наибольшим доверием на протяжении всего жизненного цикла инноваций, включая Web of Science ™, Cortellis ™, Derwent ™, CompuMark ™, MarkMonitor ™ и Techstreet ™. Сегодня Clarivate Analytics выполняет смелую предпринимательскую миссию, чтобы помочь клиентам сократить время от новых идей до инноваций, меняющих жизнь. Для получения дополнительной информации, пожалуйста, посетите сайтclearwate.com .

О компании Darts-ip
Darts-ip предоставляет информацию и аналитику, которые поддерживают судебное преследование и судебные разбирательства в сфере интеллектуальной собственности по всему миру.С помощью нашей платформы профессионалы в области интеллектуальной собственности получают беспрецедентное представление о правах интеллектуальной собственности, компаниях, юрисдикциях, юридических вопросах и рыночных тенденциях.

Пользователи

Darts-ip могут быстро искать и отслеживать почти 5 миллионов дел, касающихся товарных знаков, патентов, авторских прав, дизайнов и моделей, доменных имен и недобросовестной конкуренции. Специальная команда местных юридических экспертов в сотрудничестве с передовыми инструментами искусственного интеллекта и машинного обучения извлекает ключевые данные из каждого дела. От прокуроров до судебных исполнителей, от специалистов по исследованиям и разработкам до экспертов в области бизнес-аналитики — интеллектуальные инструменты Darts-ip помогают выигрывать дела, разрабатывать стратегии и находить новые возможности.Для получения дополнительной информации посетите www.darts-ip.com.

Заявления прогнозного характера
Данный пресс-релиз и включенные в него устные заявления могут содержать прогнозные заявления относительно Clarivate Analytics. Заявления о перспективах содержат текущие ожидания или прогнозы Clarivate Analytics в отношении будущих событий и могут включать утверждения о результатах, ожидаемом взаимодействии и других ожиданиях на будущее. Эти заявления связаны с рисками и неопределенностями, включая факторы, не зависящие от Clarivate Analytics, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться.Clarivate Analytics не берет на себя никаких обязательств по обновлению или пересмотру сделанных здесь заявлений, будь то в результате получения новой информации, будущих событий или иным образом.

Clarivate и его логотип, а также все другие используемые здесь товарные знаки являются товарными знаками соответствующих владельцев и используются по лицензии.

Контактное лицо для СМИ
Табита Сигрейв, руководитель отдела коммуникаций, Clarivate Analytics
media.enqui[email protected]

[1] https: // www.wipo.int/edocs/pubdocs/en/wipo_pub_941_2019.pdf

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.