Рейдерский захват ооо: рейдерский захват ооо

рейдерский захват ооо

Рейдерские захваты, или недружественное поглощение компаний возможны не только с акционерными обществами. Несмотря на большую закрытость ООО и его меньшую публичность рейдеров это не останавливает. Если на балансе ООО имеется интересный актив, он обязательно попадет в поле зрения рейдеров. Рейдеры осуществили рейдерский захват в отношении нескольких десятков тысяч ООО только в Москве и Московской области.

Рейдерский захват долей

Заказывая регистрацию нового ООО у юридических фирм, компании используют стандартный, типовой Устав, и в этом нет ничего плохого, если на балансе Вашей компании не будет числится ничего стоящего. Но если Вы планируете разместить дорогостоящие активы — здания, оборудование и прочее, то уже на стадии учреждения фирмы в ее Учредительных документах нужно в первую очередь думать о безопасности.  Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает множество защитных мер.

 -Вы можете запретить отчуждение доли третьим лицам (п.

2 ст.23),

 -Обязать получать согласие общества на уступку третьим лицами, «иным образом, чем продажа» (п.5 ст.21)

-Запретить дарение, передачу в залог и прочее.

В этом случае рейдеры не смогут договориться с участником, и наоборот, Ваш партнер не сможет продать долю рейдерам, в случае возможного конфликта в будущем.

Даже такие нехитрые, я бы сказала совсем простые меры, могут спасти Вас от возможных катастроф в будущем.

Но при сильных конфликтах участников ООО, или при наличии жирного актива у компании, положения Устава никого не остановят. В этом случае будет использован весь арсенал и задействованы любые ресурсы. Как в случае со зданием в центре Москвы, по адресу Международная 38.

Услуги рейдеров очень востребованы у обиженных акционеров, участников ООО и даже просто наемных работников.  У нас был случай, когда директор, которому перекрыли возможность воровать и учтя его возраст, опыт и заслуги перед обществом не уволили, обиделся и решил поменять учредителей в обществе.

Сам нашел рейдеров, вступил с ними в сговор.

Профессиональные рейдеры.

Здесь в ход пойдут «черные схемы» — подделка документов, подписей, решений суда, манипуляции с учредительными документами, шантаж и угрозы.

Отсутствие публичности упрощает работу рейдерам, как и малое количество участников общества (не более пятидесяти человек)

Они могут создать подложные документы, в которых все участники общества поочередно одобрили и продали свои доли третьим лицам, и при поддержке своих людей в налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ, уничтожат регистрационное дело, и захватят полный контроль над организацией (у нас был такой случай), потом несколько раз продадут доли добросовестным приобретателям — оффшорным компаниям, а Вы будете по 6 месяцев ждать ответа. И добиться положительного решения суда, а особенно его исполнения, практически невозможно. В этом случае спасет только одно — возбуждение уголовного дела, а это непросто.

Предприятия рейдеры.

Очень часто арендодатели заманивают арендаторов не с целю сдачи в аренду, а с целью отбора имущества, оборудования арендаторов под предлогом досрочного расторжения договора из-за неуплаты или нарушения сроков оплаты. Такие случаи часто встречаются и их невозможно классифицировать ни по одной статье УК. Нужно быть очень аккуратным и внимательным при заключении договоров аренды, иначе можно в одночасье лишиться своего бизнеса.

Изъяны в законодательстве и коррупция госчиновников позволяет безнаказанно лишать права собственности любого. В большей степени — коррупция, чем несовершенство законов. В России, как нигде, можно с легкостью лишиться всего.

При существующем порядке об искоренении рейдерства и коррупции можно только мечтать и поэтому со слов Остапа Бендера «спасать утопающих, должны утопающие».

Методы защиты от недружественных поглощений.

Правильный Устав, надежные люди на ключевых должностях являются краеугольным камнем в безопасности ООО, повышенное внимание при заключении договоров и прочее. Но при этом нужно всегда помнить о том, что именно атаки на ООО основаны на самых черных схемах, и противостоять им можно лишь на очень высоком административном уровне.  Арбитражные Суды здесь не помогут. Не забывайте о профилактике  -антирейде и  бизнеса защите, и будьте всегда начеку!

Читайте далее по теме здесь

P.S:              8 причин для обращения к нам:

•              Большой штат юристов и адвокатов Москвы с огромным опытом.
•              Большой процент выигрышных дел.
•              Участие в очень сложных делах и процессах.
•              Узкая специализация каждого юриста и адвоката.
•              Профессиональный азарт и желание любой ценой помочь клиенту.
•              Переживаем за проблемы клиентов, как за свои.
•              Предоставляем гарантии результата.
•              Реально оцениваем перспективы — не обещаем золотые горы, а оказываем реальную юридическую помощь!

Остались вопросы?!     Обращайтесь!

Арбитражный адвокат

Арбитражный адвокат-залог успеха в Арбитражнном Суде

Бизнес защита от рейдеров

Комплексный антирейд- надежная защита бизнеса

Юридическая консультация

Получи быстрый ответ на любой вопрос!

Звонок с Сайта

Рейдерский захват предприятия: как противостоять

Рейдерство – это насильственное поглощение предприятия, противоречащее воли владельцев и руководителей захватываемого бизнеса. Данные атакующие действия по отношению к мишени рейдеров называются рейдерским захватом предприятия, целью которого является неправомерное завладение выгодными производственными площадями, зданиями и постройками, техникой и средствами производства, денежными средствами, бизнесом в целом.

Одной из основных специализаций команды адвокатов МКА «Юрист-Про» является «защита от рейдеров» (недружественных захватов предприятий, захвата доли в ООО, поглощений, захвата недвижимости).

В этой области мы добились успехов и наработали многолетний опыт, которым делимся в практической и общественной работе. 

Многолетняя работа по защите бизнеса в Экспертном и Общественном Совете Уполномоченного при Президенте России по защите прав предпринимателей также способствует постоянному повышению квалификации, авторитета и расширяет арсенал защитных инструментов.

Главная составляющая успеха при рейдерской атаке — Своевременность обращения за защитой!

Если Вы столкнулись с рейдерами — звоните нам, и мы поможем!

(495) 97-97-400

(495) 210-59-10 — для связи круглосуточно!

Подробнее об услуге

 

НАША ПРАКТИКА:

Дело о захвате дома отдыха в Помосковье

Дело о захвате завода в Москве

Дело о захвате 50% доли в ООО

 

Существует три основных вида рейдерства:

1. Черное – это незаконные схемы атаки, которые предполагают использование силовых захватов, взятие персонала в заложники, шантаж, использование коррупции, осаждение территории предприятия-объекта, подделка документов и подтасовка фактов, др.
2. Серое – интеграция законных и незаконных методов агрессии, например, создание искусственных барьеров для функционирования предприятия, перекрытие потоков финансирования, формирование отрицательного имиджа компании-жертвы в СМИ, давление на руководящие структуры и т.д.
3. Белое – нападение в рамках закона, когда используются такие методы, как приобретение контрольного пакета акций предприятия, манипуляция мнением и вывод на демонстрацию работников, инициирование всевозможных проверок и т.д.

Как правило, захват предприятия проходит по тщательно отработанной и специально подготовленной рейдерской схеме. Все действия захватчиков проходят под строгой секретностью, и распознать угрозу захвата – не простая задача для руководства компании. В настоящее время управляющие органы предприятий не уделяют должного внимания обеспечению безопасности компании до момента фактического рейдерского наступления, что в дальнейшем усугубляет положение фирмы и выстоять в борьбе с рейдерами гораздо сложнее.

Поэтому для своевременного выявления угрозы рейдерского захвата и успешного отражения атаки рекомендуется проведение антирейдерских мероприятий, которые поднимут безопасность и защищенность Вашего бизнеса на новый уровень.

Для начала, чтобы противостоять рейдерам и сохранить свой бизнес необходимо знать, как работают недоброжелатели, что используют в своих махинациях, какие моменты деятельности компании-объекта будут способствовать успешному исходу рейдерского захвата. Поэтому ниже мы предлагаем для рассмотрения наиболее распространенные схемы лишения владельцев их бизнеса, что поможет Вам сориентироваться в положении дел Вашего предприятия и оценить риски возможного рейдерского нападения.

Типовая схема, которая используется как основа для рейдерского захвата.
Этапы деятельности захватчиков следующие:

1. Сбор информации о компании-объекте нападения:

• оценка собственности предприятия
• анализ экономических показателей
• исследование юридически оформленной структуры управления и реально действующей изучение кредитной истории и источников формирования контрольных пакетов акций
• анализ юридической чистоты истории предприятия
• сбор информации о конфликтах и недоброжелательных отношениях с другими субъектами хозяйствования и др.

2. Непосредственный рейдерский налет:

• скупка акций у акционеров, не заинтересованных в управлении предприятием
• блокировка деятельности предприятия посредством наличия значительного пакета акций
• возбуждение уголовных дел против руководителей
• закрепление прав собственности на активы организации
• перехват власти и легализация владения компанией.

На основании данного сценария рейдерами выбирается наиболее уязвимое место в деятельности компании-жертвы, и, исходя из этого, формируется дальнейшая специальная тактика. Например:

Захват с использованием бюджетной задолженности – предполагает использование в рейдерских целях долг предприятия перед бюджетом страны. Это и пенсионный фонд, и социальное страхование – любая государственная организация, куда жертва должна перечислить деньги. Чаще всего используется налоговая служба. По инициативе налоговой, связанной с рейдерами, может формироваться просроченная задолженность путем выставления требования немедленной выплаты налогов. Далее налоговый орган блокирует деятельность организации, накладывая арест на счета фирмы и его имущество. Рейдер в свою очередь перекрывает все возможные пути получения средств для погашения задолженности, в результате чего компании-жертве выставляется банкротство.

Рейдерский захват с использованием залога – такая комбинация выбирается, главным образом, организациями-кредиторами, которые предоставили заемные средства под залог имущества или контрольного пакета акций. При заключении договора кредитования формируется пункт о возможном досрочном требовании долга в случае снижения стоимости заложенных активов, при этом оценка стоимости будет проводиться исключительно аккредитованными банком-кредитодателем специалистами.

Далее схема такова:

• Предприятию, которому грозит захват, резко выставляется требование долга на основании снижения стоимости активов, и фирма становится на грань банкротства.
• Если в залоге находится часть активов, непосредственно участвующих в производстве, то рейдеры блокируют их и останавливают деятельность организации.
• Если в залог предоставлен управляющий пакет акций, то на собрании акционеров рейдеры могут просто сменить руководство.

Рейдерский захват предприятия при помощи коррупции – один из самых простых, но и самых применимых способов нападения с целью недружественного поглощения. Заключается в использовании коррумпированных лиц, чаще это представили правоохранительной службы, которые действуют от своего лица и их причастность к рейдерству практически невозможно доказать. Состоит из следующих этапов:

1. Сбор провокационных данных о предприятии, которые в дальнейшем выступают основой для возбуждения уголовного дела против фирмы. В случае нехватки таких данных, дела фабрикуются и проводится подтасовка фактов.
2. Далее проводятся многочисленные проверки организации с поиском документов, подтверждающих наличие преступления.
3. На следующем этапе начинается давление на руководство с угрозой открытия уголовного дела. Для избежания этого владельцам предлагается выкупить их бизнес по заниженной цене, кредитование деятельности по невыгодным условиям и с залогом имущества или покупка активов предприятия.
4. Соглашаясь на условия рейдеров, фирма попадает под влияние захватчиков, которые могут блокировать работу, заключать под стражу руководство и т.д. То есть путь к недружественному поглощению открыт.

Рейдерское поглощение чужого бизнеса на основании кредиторской задолженности. В этом случае рейдеры собирают информацию обо всех кредитных задолженностях предприятия, перекупают их у кредиторов, что происходит без информирования кредитополучателя. Особенно выгодными для рейдера являются просроченные задолженности, цена которых значительно ниже и требования по ним можно предъявлять незамедлительно. На основании информации о кредитной задолженности и консолидированного скупленного долга агрессоры могут вносить нарушения в процесс функционирования фирмы путем срыва сделок, разрушения деловых связей, наложения ареста на счета из-за величины долга, увеличение долга за счет штрафов. Кроме этого рейдеры стараются перекрыть возможные пути финансирования задолженности.

Однако следует помнить, что для проведения недоброжелательного поглощения рейдеры в своих действиях всегда используют индивидуально-разработанные схемы нападения, которые сопровождаются черным пиаром компании-жертвы, корпоративным шантажом, организацией всевозможных проверок деятельности фирмы. Поэтому не стоит дожидаться, когда рейдеры приступят реализовывать захват именно Вашей компании, лучше заблаговременно предпринять ряд предупреждающих мер, которые будут способствовать усилению безопасности Вашего предприятия от недружественного поглощения.

Знание сценариев рейдерской деятельности способствует формированию общей оценки состояния дел Вашего предприятия. Однако в полной мере оценить и провести комплексный анализ существующей ситуации самостоятельно невозможно. Поэтому наша компания предлагает Вам профессиональные услуги по разработке и проведению антирейдерских мероприятий. Накопленный нами опыт, полученный в результате успешного сопровождения дел антирейдерского характера, индивидуальный подход к Вашей ситуации, неоспоримая компетентность наших специалистов гарантируют Вам результативность реализации комплекса защитных мероприятий. Которые смогут как предупредить появление угрозы захвата предприятия, так и защитить Вашу компанию в момент фактического нападения рейдеров.

Целью проведения антирейдерских мероприятий в качестве профилактики нападений, которые наша компания разработает специально для Вашего предприятия, учитывая специфику деятельности, ситуацию на рынке, индивидуальные замечания, служит:

• Анализ рисков возникновения угрозы нападения на Ваше предприятие и их минимизация;
• Анализ существующих уязвимых мест в функционировании компании, которые могут стать причиной инициации захвата и плачевного исхода;
• Ликвидация слабых мест компании, являющихся дополнительным источником формирования привлекательности фирмы для рейдерских махинаций;
• Разработка целого комплекса защитных от захвата мер (корпоративных, силовых, экономических, юридических, административных, структурных), которые станут надежным щитом компании-мишени;
• Организация защиты информации предприятия;
• Организация и оптимизация повышенного контроля над всеми процессами функционирования фирмы;
• Формирование надежной службы безопасности для противостояния силовому захвату организации;
• Осведомление узкого руководящего звена о признаках подготовки рейдерского захвата для своевременного отражения агрессорских действий.

Для обеспечения минимальной защиты от рейдерских захватов мы рекомендуем провести следующие мероприятия:

1. Провести юридический анализ учредительных документов:

• ликвидировать те моменты, которые допускают возможность передачи собственности предприятия третьим лицам
• содержание должно быть законодательно грамотным
• организация надежного хранения учредительных документов, печати предприятия для предотвращения подделки документов и фальсификации данных
• обязательное принятие положения «О коммерческой тайне».

2. Провести пересмотр управляющего аппарата и сокращение его к минимальной структуре из надежных и проверенных лиц.

3. Установить контакт с независимым и надежным регистратором, договориться с ним об информировании, о случаях подачи заявок на смену руководства.

4. В случае, когда захват уже начался, наложить арест на собственные акции для предотвращения их дальнейшей перепродажи.

5. Организовать постоянный контроль над выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ЕГРП о находящемся в собственности недвижимом имуществе.

Реализовать данные мероприятия по минимальной защите Вашего предприятия необходимо в обязательном порядке, чтобы рейдерский натиск был предупрежден. Кроме этого, будьте разборчивы и аккуратны в выборе партнеров, кредиторов и сотрудников.

Но с какой стороны не посмотреть, самым эффективным способом организации полноценной защиты предприятия является обращение к специалистам. Наши юристы, владея исчерпывающей информацией о рейдерстве в целом, о наиболее результативных методах создания безопасности фирмы, помогут Вам реализовать защищенность Вашего бизнеса на практике. Наши надежные деловые контакты обеспечат всестороннюю блокировку рейдерских действий в Вашем направлении.

Наша цель – Ваш защищенный бизнес! Мы используем все самые действенные ресурсы для создания максимально стабильных условий функционирования Вашего предприятия и гарантированного предупреждения или отражения рейдерских захватов!

Рейдерство — глоссарий КСК ГРУПП

Рейдерский захват бизнеса, или Что нужно предпринять юристу для защиты бизнеса

По последним данным, генеральная прокуратура России получила в июне 2017 г.  до 40% онлайн-жалоб, связанные с рейдерским захватом бизнеса. Как показала практика, чаще всего захваты возникают по недосмотру в документах и действиях со стороны юриста.

Многие юристы весьма успешных компаний считают, что рейдерские захваты — это история из прошлого, когда в 90-е гг. конца ХХ столетия в России то и дело захватывали предприятия. Сегодня практика рейдерства сохранилась, но приобрела совершено иные изощренные системы, которые усовершенствовались со временем.

Какие варианты используют рейдеры

Чаще всего в ход идут незаконные способы получения доли или акций. Очень активно используется так называемый «корпоративный шантаж». В последнее время все активнее используют современные компьютерные технологии. Остаются в приоритете шантаж номинальных директоров в оффшорных зонах, а также угроза насилия над управленческим аппаратом предприятия.

• Незаконное владение доли акций. В этом случае фиксируется явный подлог документов. Такие действия осуществляются при помощи недобросовестных нотариусов, производится незаконное изменение реестра акционеров, меняются записи ЕГРЮЛ, и таким образом происходит получение доли предприятия. При помощи явных обеспечительных мер производится блокировка остальных долей в уставном капитале и ограничивается действие иных собственников предприятия. Рейдеры могут спокойно подать иск в суд с заявлением о якобы нарушаемых правилах миноритарных акционеров, и тем самым просят суд арестовать оставшиеся акции, которые им не принадлежат по закону. Суд имеет полное право (ч. 1.1 ст. 93 АПК РФ) на следующий день после подачи иска обеспечить блокировку. Учитывая краткие сроки рассмотрения иска, злоумышленники очень быстро выводят за 5–7 дней все активы предприятия и практически получают неограниченный контроль над управлением предприятием в этот короткий период бездействия основных собственников.
• Гринмэйл, или недружественная схема поглощения предприятия. Это облегченная форма рейдерства, здесь нет цели «отжать» активы, а только нажива. Рейдеры очень быстро выкупают акции и начинают постепенно шантажировать ее собственников. Все делается вроде на законных основаниях, но нормальная работа предприятия будет поставлена под вопрос. Рейдеры могут инициировать проведение собрания акционеров и рассчитывают на появление нарушений в процессе проведения мероприятия. Если выявляют нарушения, обращаются в суд о признании собрания незаконным. После этого манипуляциями заставляют акционеров изменить баланс акций или попросту заставляют изменить балансовую стоимость всех активов в пользу рейдеров. Чтобы прекратить шантаж и давление, собственники вынуждены покупать свои же акции по завышенной стоимости ради спасения предприятия.
• Захват при помощи компьютерных систем и технологий. Здесь злоумышленники прибегают к прямой DDOS-атаке на серверы регистраторов, взламывают информацию о том, когда и где будет проводиться собрание акционеров, меняют даты проведения собрания, место. Иногда они используют готовые сведения о проведения собрания с целью повлиять на результаты в свою же пользу.
• Влияние на офшоры. Эта схема очень запутанная. Например, номинальный директор находится где-нибудь на Кипре, а рейдеры на территории России проводят атаку и захват, о которых номинальный директор не может знать до последнего момента.
• Атака на важных специалистов. Слабое звено есть в любом предприятии. Путем физического и психологического воздействия оказывается давление на миноритарных акционеров. Их заставляют продать по заниженной цене акции или используют прямой шантаж регистратора реестра акций, который под угрозой физической расправы может передать список и реестр акционеров, с последующей передачей регистратору поддельных документов.

Каким образом можно предотвратить рейдерский захват

Практически все без исключения предприятия используют двойную схему налогообложения, двойную бухгалтерию. Обо всем этом знают рейдеры и указывают на слабое звено в экономике предприятия при проведении рейдерского захвата. Типичными жертвами такого захвата являются представители малого и среднего бизнеса, у которых активы ничем не обременены. Особую привлекательность для рейдеров составляют недовольные миноритарии, или если имеются конфликты среди руководства. И самая главная ошибка представителей МСБ — это наличие явных ошибок в уставе компании.

Одним из ярких примеров рейдерства стала ситуация в 2012 г., когда четыре кинокомпании России получили солидный грант от правительства. Мошенники проделывали хитрые махинации, сменили директоров, и последний фальшивый директор пришел в банк, чтобы сменить банковские реквизиты и карточки, и только здесь юристы сумели предотвратить рейдерский захват и вернуть контроль над деятельностью компаний ее настоящим владельцам.

Что делать в данном случае?

• Запрашиваем выписку из ЕГРЮЛ ежедневно. Если нет возможности делать ежедневно, то хотя бы 1 раз в неделю. Мошенники могут «незаметно» для вас сменить генерального директора, бухгалтера. Выписка ЕГРЮЛ является надежной защитой того, что ваше предприятие находится в вашей собственности. Заметив один раз подлог в ЕГРЮЛ, вы можете на начальной стадии приостановить рейдерский захват.
• Изменяем устав компании. Все изменения должны быть конкретными, а не абстрактными.
• Указываем в уставе полный запрет на уступку доли любым третьим лицам.
• Указываем преимущественное право членов общества на приобретение доли предприятия или действующих акционеров на приобретение доли акций.
• Обязать всех участников общества и акционеров давать свое принципиальное согласие на уступку имеющейся доли, за исключением ее продажи.
• Указываем в уставе компании запрет на изменение соотношения долей в уставном капитале.
• В уставе также указываем особый порядок определения голосов на общем собрании акционеров, которое не будет связано с размером долей.
• Запрещаем наследование всех акций и долей, а если это невозможно, то указываем поручительство и согласие остальных членов акционерной компании на передачу в наследство долей и акций.
• Грамотно разделяем бизнес на несколько юридических компаний. Например, одна компания занимается производством, другая компания ведет экономическую деятельность, третья компания ведет кадровый учет сотрудников, четвертая компания — управляет недвижимостью. Рейдерский захват одной компании усложняет завладение активами других компаний в рамках одного предприятия. Чем больше юридических лиц в рамках одного предприятия, тем сложнее осуществить рейдерский захват в целом.
• Передача реестра известному регистратору. Таким методом работают многие солидные компании, которые знают, что регистратор не подставит их и ни при каких обстоятельствах не передаст информацию третьим лицам. Точно такие же рекомендации полезны представителям малого и среднего бизнеса, которые могут смело «арендовать» регистратора крупного бизнеса.
• Закладываем активы. Здесь нет единого мнения, как правильно осуществить залог, и вместе с этим какой-либо залог не дает шанс рейдеру осуществить полномасштабный захват бизнеса. Любое обременение должно быть обязательно контролируемым. Отличным способом станет заем или оформленное аффилированное поручительство в отношении физического лица либо аффилированной структуры. Если залог оставить банку, то были случаи, когда рейдеры выкупали залог у банка и беспрепятственно захватывали активы.
• Защита информации о деятельности предприятия. Введите ограничение на доступ к информации определенному кругу лиц. Возьмите подписки и договоры о неразглашении тайны предприятия, в том числе по коммерческой информации и т. д. Введите грифы для документов «секретно» и «конфиденциально», чтобы можно было понять в будущем, от кого идет секретная информация внутри коллектива. Вводим надежную и скрытую систему хранения документов, особо важные папки и документы лучше убрать с глаз долой для хранения в надежном месте.
• Учет доверенностей. Введите свой внутренний реестр доверенностей и назначьте ответственное лицо, которое будет следить за передвижениями всех доверенностей. Если есть возможность, оформите одну нотариальную доверенность на осуществление различных операций внутри предприятия.
• Включаем в трудовой договор опцию «золотого парашюта» для директора. Разработайте такой трудовой договор с директором, который поможет утереть нос рейдерам в будущем. Рейдеры в первую очередь убирают директора, его заместителей и сменяют совет директоров. Чтобы обезопасить себя, необходимо включить в трудовой договор директора заоблачную сумму денежных выплат и прочих выходных пособий, которые должны суммарно превышать все активы предприятия. Необходимо тщательно прописать опцион «золотого парашюта», который даже при полном выкупе рейдерами не оставит им никакого шанса «разбогатеть». Включаемый опцион одномоментно перекроет все амбиции рейдеров, если они уволят номинального и фактического директора предприятия.

Как действовать собственнику, если начался рейдерский захват компании

Представьте, что вы «проворонили» ситуацию с рейдерским захватом. Произошел непредвиденный захват. Действуем следующим образом.

• Идем в налоговую инспекцию. Составляем заявление на имя начальника налоговой в произвольной форме и указываем, что предприятие не закрывалось, не меняло реквизиты в ЕГРЮЛ, не регистрировало никаких изменений, и вообще ваша компания не планировала обращаться в налоговую инспекцию с изменением формы собственности.
• Оспариваем сделку или незаконное корпоративное решение. Срочно обращаемся в суд, чтобы там могли обеспечить меры по защите активов, как правило, суд в течение дня должен принять моментальное решение по исковому заявлению. Далее указываем в заявлении суда, чтобы запретить ИФНС регистрировать новый ЕГРЮЛ вашего предприятия, вносить изменения. Возможно, по ходу дела придется проводить экспертизы и прочие действия, которые будут указывать на мошеннические действия рейдеров. Главное, нужно просить суд об обеспечительных мерах до конца разбирательств с рейдерами.
• Запрет распоряжаться имуществом компании. Если рейдеры все же сумели изменить ЕГРЮЛ, у вас есть шанс попросить суд запретить продажу имущества и прочих активов предприятия. Просите о том, чтобы банки не могли изменить банковские карточки нового предприятия до тех пор, пока идут разбирательства. Просите о том, чтобы органы управления не могли распоряжаться вашим имуществом до тех пор, пока вы не разрешите данную ситуацию.
• Для контратаки используйте зеркальные методы рейдеров. Обращайтесь в полицию, в ФСБ, в другие органы, которые знают схемы рейдеров и помогут вам остановить рейдерский захват предприятия. Контратака — это лучшее действие, даже в условиях успешных шагов рейдеров.

И напоследок, обратитесь в Следственный комитет, который обязан начать дело в соответствии с УК РФ (ст. 170.1). Помните, что рейдеры не любят оттягивать время, и рассчитывают на оперативное решение задач, связанных с захватом вашего предприятия. Как правило, хорошо поставленная задача рейдером окупается примерно в 5–7 дней. Если вы в первый день или в первые часы почувствовали неладное, попробуйте моментально предпринять контратаку, и тогда очень скоро ваш бизнес снова станет вашим. Теперь вам нужно позаботиться о том, чтобы в дальнейшем никогда не было рейдерского захвата предприятия, и опытный юрист вам в этом поможет.

Возврат к списку

Противодействие рейдерским захватам

Рейдерские захваты как явление бизнес-среды модифицируются. У агрессоров расширился не только список методов, но и список целей. Теперь нападающей стороне интересны и субъекты малого и среднего бизнеса. Что надо знать и делать руководителю компании для успешного противостояния рейдерам?

Недружественные захваты, появившиеся в 90-х годах, сопровождались разгромными визитами ОМОНа и физическим препятствием работе собственников. Теперь они превратились в современную, более изощренную форму – поглощение при помощи бумажного крючкотворства и судебных разбирательств.

Немного статистики

По данным управления экономической безопасности, в 2003 г. в правоохранительные органы поступило 151 обращение на эту тему, в 2004 г. – 177, в 2005 г. – 106, в 2006 г. – 38 и на октябрь 2007 г. было зафиксировано 27. В Бюро экономической безопасности Московской торгово-промышленной палаты в первом полугодии 2007 года с подобными проблемами обратилось более 130 предпринимателей. По данным Московской торгово-промышленной палаты и по сведениям самих предпринимателей, в ближайшее время еще около 4000 бизнесменов могут подвергнуться захвату. Под ударом в первую очередь находятся предприятия легкой промышленности, машиностроения, металлообработки, фирмы, ведущие научно-исследовательскую работу. Уменьшение количества обращений по Москве свидетельствует о том, что произошло изменение качества рейдерских попыток – они все чаще носят юридически емкий характер без видимых признаков противоправных действий. Рейдеры зачастую теперь не попадают не только под уголовные, но даже и под административные статьи. Для столицы эта проблема имеет особое значение, поскольку именно в столице сосредоточены наиболее дорогие имущественные комплексы, которые могут стать объектом захвата. В регионах еще большое количество силовых захватов. При отсутствии стратегии и тактики защиты предприятия само поглощение много времени не занимает. Статистика захватов показывает, что в 70 % случаев контроль над предприятием переходит к новому собственнику. И прежний владелец, и руководство предприятия просто не успевают ничего предпринять.

Вопросы законности поглощений

Само понятие «недружественное поглощение» носит размытый характер. Грань между дружественным и недружественным поглощением достаточно условна. Под недружественным понимают сделку по приобретению контроля над предприятием, которая заключена против воли владельцев. Это один из вариантов гринмейла (greenmail, производное от green в значении «деньги» и blackmail — «шантаж»), который имеет два основных способа: во-первых, выкуп собственных акций предприятия по значительно завышенной цене (типичная схема корпоративного шантажа), во вторых, захват предприятия посредством перехвата управления, смены исполнительных органов. Это и есть классическое рейдерство. На законодательном уровне трудно провести грань между законными, полузаконными и незаконными методами. Люди, занимающиеся этим, профессиональные компании-рейдеры обычно прекрасно разбираются в тонкостях российского законодательства. Им противостоят менеджеры, юристы, экономисты и производственники, которые занимаются хозяйственной деятельностью и недостаточно профессиональны, чтобы владеть высококвалифицированными способами защиты от рейдерства.

Что интересует рейдеров

В организациях, специализирующихся на недружественных поглощениях, существует специальный термин – «рейд-пригодный актив». Это предприятие с дорогими активами, слабо защищенное, с открытыми уязвимыми местами. У малых предприятий это могут быть недвижимость, даже арендуемая, земля, другие объекты собственности, товары на складе, клиенты, акций.

Лазейки для рейдеров

В настоящее время статьи о рейдерстве в законодательстве нет, хотя Мэр Москвы предложил ввести ряд статей. На судебных процессах применяют статьи о мошенничестве с незначительным наказанием, но даже они не достигают цели — грамотные юристы легко их обходят.

Также требуются изменения в законодательстве по поводу регистратора. В первую очередь эта ситуация касается малых предприятий, которые не обязаны сдавать реестр. Ситуация типична: предприниматель хранит реестр в компьютере. При захвате старый реестр меняют на новый, и доказать, что была подмена, невозможно.

Эксклюзивные права регистрирующего органа на заявление об изменениях в регистрационных документах, выдающего их в течение 30 суток, также способствуют рейдерским захватам, так как задерживают возбуждение уголовных дел по подделке документов.

Процедуры поглощения

Наиболее распространены в современной России следующие процедуры поглощения:

• консолидация и скупка мелких пакетов акций;
• преднамеренное доведение до банкротства;
• целенаправленное понижение стоимости предприятия, приобретение его активов;
• оспаривание прав собственности на стратегически важные активы;
• покупка меньшего предприятия;
• размывание пакетов акций через новые эмиссии;
• манипулирование свидетельствами;
• использование административного ресурса, а иногда и неправомерных судебных решений.

Угрожающие сигналы

Недружественному захвату, как правило, предшествует сбор информации о компании-цели. Объем и качество полученных сведений на 90 % определяют дальнейшую стратегию, которую изберет агрессор. Пути сбора данных различны: официальные запросы миноритарного акционера компании (на основании ст. 92 закона «Об акционерных обществах»), запросы в государственные органы, получение сведений от контрагентов и партнеров, промышленный шпионаж, взлом серверов. В последнее время предприниматели столицы столкнулись с новым видом мошенничества, когда некое лицо, изображая представителя Департамента поддержки, звонит предпринимателю и, ссылаясь на социологический опрос, пытается получить информацию, содержащую коммерческую тайну.

Весьма существенны сведения из системы ведения реестра, содержащие имена владельцев акций, количество, категорию, тип, номинальную стоимость принадлежащих им акций, а также данные об эмитенте, его учредителях, о размере объявленного и оплаченного уставного капитала общества, которые вправе затребовать у реестродержателя акционер, владеющий не менее 1 % акций. Также в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» акционер, которому принадлежит не менее 1 % акций, вправе ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Пристальное внимание у рейдеров вызывает любая финансовая информация и фирмы, и ее владельца, чтобы не получилось так, что у рейдера ресурсы на захват бизнеса закончатся раньше, чем у собственника.

Рейдеры собирают информацию юридического характера:

• учредительные документы;
• документы, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность;
• документы об истории приватизации и проведения эмиссий акций;
• внутренние положения и регламенты;
• сведения о фактических обстоятельствах проведения эмиссий;
• документы, дающие представление о существующей структуре собственности;
• правоустанавливающие документы на недвижимость, землю, нематериальные активы (НМА).

Захватчики копят сведения личного и делового характера:

• финансовое состояние собственника;
• неформальные интересы менеджеров и мажоритарных акционеров;
• взаимоотношения в коллективе, в частности между топ-менеджментом и собственниками;
• наличие в трудовом коллективе неформальных лидеров и «вечно недовольных»;
• возможные очаги конфликтов;
• партнеры, поставщики, кредиторы, покупатели.

Довольно часто накопление информации о компании-цели происходит незаметно для собственников и менеджмента. Внезапная активность миноритарных акционеров должна насторожить управленцев, поскольку обычно они равнодушны к текущей жизни компании. Если позиция одного миноритария радикально изменилась, значит есть повод для опасения. Повышенная забота миноритария о судьбе компании может выражаться в различных формах: предъявление письменного требования о проведении очередного собрания акционеров, требование предоставить информацию о компании на основании ст. 91 (причем чаще всего миноритариев интересуют учредительные, хозяйственные документы, договорные обязательства, протоколы общих собраний). Интерес может выражаться в обращении в налоговый или контрольно-надзорный государственный орган с заявлением о проверке деятельности организации. В случае проведения корпоративного захвата от имени миноритарного акционера в судебных процедурах участвуют юристы, искушенные в тонкостях корпоративной борьбы. Подобные судебные процессы неожиданны для компании и могут предъявляться не только от акционеров, но и от контрагентов, например, по взысканию дебиторской задолженности, хотя раньше такие вопросы решались при помощи переговоров. Возможно предъявление иска одним из бывших или действующих работников компании для разрешения трудового спора, а также предъявление иска каким-либо государственным органом, либо шквал исков от поставщиков или покупателей, организованных в результате работы агрессора с данными компаниями или лицами.

Также популярный инструмент – иски в суд от акционеров о признании крупнейших сделок компании недействительными как совершенные с нарушениями процедуры, о признании недействительными решений общего собрания акционеров, о взыскании убытков. Характерная особенность – подобные иски стараются не проводить судебное разбирательство по местонахождению компании, а перенести в отдаленный региональный суд, ведь это значительно сужает возможности фирмы для эффективной защиты при недружественном поглощении. Причем в начале операции поглощения такие иски носят серийный характер, чтобы скрыть направление главного удара и психологически измотать жертву.

Еще один угрожающий сигнал – пристальное внимание контрольно-надзорных правоохранительных органов, сопровождающийся внеочередными проверками. Официальные лица проводят выемку документов и копий корпоративных финансово-хозяйственных бумаг, которые впоследствии оказываются в руках агрессора. Массированный административный пресс также имеет целью дезорганизовать у людей текущую финансово-хозяйственную деятельность организации и психологически подавить собственников и менеджеров компании, которые в итоге могут пойти на переговоры с агрессором.

Собственников должна насторожить массированная скупка небольших пакетов акций компании на внебиржевом рынке. Прямые предложения со стороны отставных инвестиционных компаний о продаже пакета акций – это один из индикаторов развивающегося корпоративного конфликта. Однако тактика по скупке акций неожиданно может дать и обратный эффект. Неоднократно замечено, что в результате борьбы за пакеты акций их цена взлетает в пять-семь раз, и таким образом выгодность рейдерского захвата постепенно падает.

Компания может подвергнуться черному пиару в прессе. Захватчик начинает кампанию по дискредитации собственников и топ-менеджмента бизнеса. Обличительные статьи и комментарии будут касаться как плохого управления предприятием, неэффективного использования имущества, невыполнения договорных обязательств, так и нарушения прав работников и акционеров, предполагаемого банкротства. Подобная тактика имеет двойную цель – с одной стороны, подготовить общественное сознание к тому, что грядут изменения, с другой – подготовить работников к переходу предприятия к другому собственнику.

Захват предприятия – вина собственников

Фирмы, подвергающиеся рейдерской агрессии, как сказано выше, обладают рейдпригодным активом. Однако у поглощенных предприятий есть общие черты – все они имели стратегические и тактические ошибки бизнеса, допущенные собственником.

Стратегические ошибки:

• создание непрозрачной структуры собственности предприятия;
• построение неконтролируемой системы корпоративного управления;
• неправильный анализ и оценка рынка, на котором ведется бизнес;
• слабая мотивация менеджмента;
• отсутствие контроля и мониторинга кредиторской задолженности;
• неправильное построение отношений с миноритарными акционерами, неразумное проведение дивидендной политики.

Тактические ошибки:

• отсутствие программы скупки (контрскупки) акций;
• несвоевременное проведение мероприятий по установлению и идентификации захватчика;
• дистанцирование собственников от менеджмента, особенно в период активных «военных действий»;
• развитие корпоративного конфликта между собственниками и (или) топ-менеджерами и перевод его в плоскость конфронтации.

Методы защиты

Формирование защищенной бизнес-структуры следует начинать до того, как предприятие попадет в сферу интересов компании-рейдера. Владелец должен заново изучить историю основания предприятия и его деятельности, тем более если он не создавал его, а купил. Для этого необходимо провести анализ приватизации предприятия, проверить законность прав собственности на основные средства, землю, нематериальные активы. Также требуется заново изучить решения собрания акционеров по стратегическим вопросам деятельности предприятия и проанализировать законность дополнительных эмиссий акций. Взвешенная кадровая политика и работа с акционерами предвосхитит недовольство, обезопасив таким образом от внутренних врагов. К топ-менеджменту предприятия следует применить метод кнута и пряника: с одной стороны, ограничить полномочия руководителя, чтобы он не смог превратить фирму в пустышку, выведя из нее все активы, с другой – контракт управленцев можно дополнить «золотым парашютом» — огромной компенсацией на случай их отставки после смены собственника компании. Использование «золотых парашютов» часто применяется в крупных компаниях в качестве инструмента противодействия враждебному поглощению. Требуется держать руку на пульсе финансовой жизни предприятия: сформировать систему контроля над кредиторской задолженностью, создать подконтрольную кредиторскую задолженность, построить условия, препятствующие массовой скупке акций. И проводить не только постоянный мониторинг ситуации для обеспечения безопасности бизнеса, но и стратегические PR-кампании для создания благополучного имиджа предприятия.

Если же рейдерская атака уже началась, то нельзя сидеть сложа руки. Защита посредством нападения на противника – лучшее средство, однако для этого нужно его еще вычислить. Можно провести контрскупку акций или блокирование пакета акций с одновременным введением дополнительной эмиссии (метод «отравленной пилюли»). Намного разумней со стороны собственников компании-цели концентрировать основные силы и ресурсы не на борьбе за мелкие пакеты акций, а на консолидировании крупного контрольного пакета, на защите реестра акционеров, корпоративного управления и основных активов компании. Возвращаясь к методу «отравленной пилюли», можно обременить компанию-цель существенными обязательствами, которые ощутимо снизят стоимость предприятия, например, наложить арест на основании судебного решения, следствием чего станет запрет на заключение сделок.

Структурирование активов применимо как до нападения, так и во время него. С помощью компаний, оказывающих услуги по финансово-управленческому консультированию, можно изменить стоимость активов, повысив или понизив цену отдельных составляющих. В результате общая стоимость компании остается такой же, но структура меняется, что серьезно мешает захвату. Если фирма подверглась черному пиару в СМИ, то эффективным инструментом станет предъявление иска в защиту чести и достоинства и репутации компании на основании статьи 152 ГК РФ.

В конце концов, всегда возможно фиктивное банкротство. Главное – не сдаваться и корректировать методы защиты в соответствии с конкретными обстоятельствами.

Существует мнение, что рейдеры – это современные Терминаторы, сметающие все на своем пути. Однако рейдеры – это такие же люди, с такими же слабостями, как и у всех остальных. Поэтому рейдерам можно и нужно противостоять, используя и юридические, и финансовые, и общечеловеческие методы.

Новый статус рейдерства

Краснодар, 17 ноября – Юг Times, Григорий Антипенко.  Предприниматели ждут от нового законодательства больше рычагов защиты своего бизнеса.

Эксперты со всей страны при участии Совета по правам человека при Президенте РФ дискутировали на круглом столе «Бизнес против рейдерства». 

Главной темой встречи стала инициатива по внесению в Уголовный кодекс РФ понятия «рейдерский захват» и ужесточение наказаний за незаконный отъем собственности у бизнесменов в России. Среди озвученных на мероприятии примеров рейдерства наиболее вопиющим, по словам собравшихся, стал кейс ООО «Кубанские деликатесы», о судьбе которого не раз писала «Юг Times». Второй год предприятие страдает от действий одного из своих участников, объявленного в федеральный розыск Владимира Скрипки. Законность его действий рассматривают прокуратура и арбитражные суды, а теперь конфликт вышел и на уровень обсуждений Совета по правам человека при Президенте РФ. 

В рамках круглого стола эксперты обсудили разработанный гендиректором АО «РАНД» Иваном Борисенко-Мещеряковым и правозащитником Муратом Дударевым проект Федерального закона «О внесении изменений в Уголовный кодекс Российской Федерации». Тот самый документ, который вводит в правовое поле понятие «рейдерский захват». Как ни странно, при достаточно распространенной практике рейдерских захватов сам термин используется сегодня лишь в юридической литературе. 

Авторы законотворческой инициативы выдвинули также ряд предложений для систематизации применения соответствующих поправок, что в результате ужесточит наказание для лиц, неправомерно завладевших бизнесом. 

Так, рейдерский захват предлагается сделать частью диспозиции нового состава преступления и трактовать как воспрепятствование законной предпринимательской и иной деятельности с квалифицирующим признаком — самоуправство. Помимо этого, рейдерский захват предлагается установить в общей части Уголовного кодекса РФ как обстоятельство, отягчающее наказание за совершенное преступление. Глобальная цель поправок — введение уголовной ответственности для «заказчиков» данного коррупционного явления, кем бы они ни являлись. 

— Дискуссия в рамках круглого стола длилась чуть более часа, была живой, интересной и затрагивала системные проблемы, характерные для всей России. По итогам мероприятия выработают рекомендации, среди которых будет решение направить вышеуказанные законопроекты в Администрацию Президента Российской Федерации, Генеральную прокуратуру и Комитет Государственной думы РФ по государственному строительству и законодательству. Также рекомендовать Верховному суду Российской Федерации обобщить практику по гражданским и уголовным делам соответствующих категорий, — сообщил Мурат Дударев, заместитель председателя Краснодарского краевого отделения «Опоры России», член Общественной палаты Краснодарского края. По информации редакции, полномочный представитель Президента РФ в Северо-Кавказском федеральном округе Юрий Чайка уже направил документ с поправками в Госдуму РФ с рекомендацией об изучении, проработке и формировании законодательной инициативы. 

Круглый стол «Бизнес против рейдерства» стал общефедеральным: в очно-заочном формате в нем также приняли участие представители различных субъектов. Выступающие рассказывали о случаях рейдерских захватов бизнеса в Москве, Краснодарском крае, Республике Башкортостан, Республике Ингушетия и других. И оказалось, что ООО «Кубанские деликатесы» не единственное предприятие, подвергавшееся провокационным действиям со стороны Владимира Скрипки. 

ООО «Кубанские деликатесы» в августе 2020 года оказалось под процедурой банкротства. Временный управляющий предприятия пришел к выводу, что это и было основной целью попытки Владимира Скрипки установить силовой контроль над предприятием. По данному факту правоохранительные органы проводят доследственную проверку на предмет преднамеренного банкротства ООО «Кубанские деликатесы» со стороны Владимира Скрипки. 

В ходе круглого стола «Бизнес против рейдерства» представитель ЗАО «Белорецкий завод рессор и пружин» в Башкортостане описал печальный опыт столкновения их предприятия с объявленным в федеральный розыск Владимиром Скрипкой. Эксперты разделились во мнениях, поможет ли внесение понятия «рейдерский захват» в Уголовный кодекс улучшить ситуацию с правами бизнесменов в России, но однозначно признали абсолютной дикостью ситуацию в Белорецке и на Кубани, связанную с рейдерскими захватами.

За главными новостями следите на наших страницах во «ВКонтакте» и  Facebook 

Рейдерский захват и охрана от него – Статьи – ООО «Охрана-Киев»

Рейдерством называется нелегальный захват чужого успешного бизнеса различными методами. Проблема рейдерства в Украине имеется давно, и нередко собственники пострадавшей компании оказываются не в силах что-либо сделать против захвата.

Какое бывает рейдерство

Рейдерство принято делить на так называемое белое, серое и черное. Белое рейдерство не предполагает нарушение закона. В этом случае пытается добиться слияния или поглощения интересующей компании легальными средствами. В данном случае охрана от рейдерства подразумевает соответствующую ситуации юридическую помощь, анализ происходящего и аудит безопасности.

Серое рейдерство на первый взгляд может напоминать белое и легальное, но при ближайшем рассмотрении выясняется, что имеют место мошеннические действия: подделка документов, подкуп и давление на руководство компании. В таком случае охрана от рейдерства должна выявить факт мошенничества на основе проведенного расследования, восстановить информационную безопасность, приняв соответствующие меры.

И, наконец, черное рейдерство — это самая грубая противозаконная форма захвата другой компании всеми возможными средствами. Это силовой захват в чистом виде, сопровождающийся грубыми нарушениями закона, коррупцией, подделкой документов, шантажом и угрозами. Охранные мероприятия в этом случае должны обезопасить владельцев компании со всех сторон, и предотвратить подобное в дальнейшем.

Как можно понять, что готовится захват компании

О том, что нужно принимать соответствующие меры, можно говорить, если имеют место следующие признаки:

• обнаруживаются факты подделки документов;
• на руководство и сотрудников оказывается психологическое давление;
• неожиданно погашаются задолженности;
• могут происходить нападения;
• наблюдается быстрая скупка акций компании;
• у компании появляются крупные долги по кредитам;
• случается товарное рейдерство, и т.д.

Что можно сделать в случае обнаружения признаков попыток захвата компании

Первое и главное здесь — не нужно пытаться действовать в одиночку своими силами, ведь в этом случае можно проиграть очень быстро и с тяжелыми последствиями. Охрану бизнеса лучше доверить надежному охранному предприятию, которое проведет анализ противоправных действий недружественной компании и примет нужные меры.

В частности, сотрудники ЧОПа проверят всех людей, так или иначе имеющих отношение к происходящему, и «вычислят» лишних, которые могут притворяться благонадежными сотрудниками фирмы или даже представителями контролирующих организаций. Они предотвратят утечку деловой информации и надежно защитят ваши данные.

Сотрудники охранного предприятия совершенствуют информационную защиту компании, и усиливают ее всестороннюю охрану. Они осуществляют жесткий контроль за всем происходящим, и организуют всевозможные мероприятия по физической, психологической и правовой защите компании.

Рейдерский захват

Рейдерство — это поглощение компании против воли ее руководителей и владельцев. Целью таких действий является присвоение чужого, но прибыльного бизнеса вместе с движимым и недвижимым имуществом, уставным капиталом и оборотными средствами, производственными зданиями, оборудованием и деловыми связями. Рейдерский захват УК рассматривает по нескольким статьям.

Виды незаконного захвата компании

Рейдерские захваты в Москве и других городах бывают нескольких типов:

• черные. Абсолютно незаконные, основанные на силовом захвате предприятия с помощью шантажа, осаждения территории, коррупционных методов, взятия в заложники рабочего персонала, подложной документации и подтасовки фактов;
• серые. Предполагают использование законных и противозаконных мер. Проводятся в виде организации искусственных барьеров, препятствующих развитию компании, перекрытия финансового потока, формирования негативного имиджа с привлечением средств массовой информации, давления на руководство;
• белые. Атака чужого предприятия в рамках закона. В таком случае обычно прибегают к закупке контрольного пакета акций, манипуляционным методам, оказывающим влияние на сотрудников, забастовкам, столкновениям интересов, многочисленным строгим проверкам.

Меры защиты

Рейдерский захват ООО или другой компании обычно происходит по четко разработанной стратегической схеме. Захватчик держит в строжайшем секрете каждый свой шаг, поэтому потенциальную угрозу распознать практически невозможно. И если управляющие органы не привыкли уделять должного внимания безопасности, предприятие сильно рискует подвергнуться атаке сторонних организаций. И сохранить свою компанию в условиях жестокой борьбы будет сложнее.

Существуют специальные методы своевременного выявления и отражения насильственного захвата фирм. Для этого рекомендуется регулярно проводить антирейдерские мероприятия. С их помощью удается усилить защиту предприятия и даже вывести его на новый этап развития. Защитные меры основываются на изучении всех форм манипуляций, которые используются во время успешных рейдерских захватов.

Типовые схемы захвата

Чтобы оценить риски насильственного захвата и отстоять собственную компанию, следует изучить типовые методы работы сторонних организаций. Мошенники работают по следующей схеме:

1. Собирается полная информация об интересующей компании:

• анализ доходности;
• оценка активов;
• проверка юридической чистоты фирмы;
• исследование отношений с компаньонами и недоброжелателями.

2. Осуществляется налет:

• скупают акции;
• закрепляют права собственности на активы;
• блокируют любую деятельность фирмы;
• захватывают власть;
• возбуждают уголовные дела в отношении руководящего состава фирмы.

По результатам подобных действий захватчики определяют наиболее уязвимые места в деятельности любого предприятия и начинают отрабатывать дальнейшие действия.

Если вы столкнулись с угрозой рейдерского захвата, обратитесь к специалистам нашего Центра — мы сделаем все возможное, чтобы отстоять ваше предприятие.

Дата:

12.08.2016

Оставить заявку

Это интересно:

Определение корпоративного рейдера

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает большое количество акций корпорации, активы которой кажутся недооцененными. Крупная покупка акций дала бы корпоративному рейдеру значительные права голоса, которые затем можно было бы использовать для изменения руководства и менеджмента компании. Это увеличило бы стоимость акций и, таким образом, принесло бы рейдеру огромную прибыль.

Общие сведения о корпоративном рейдере

Корпоративные рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы повлиять на желаемые изменения.Это может включать использование своего права голоса для назначения избранных членов в совет директоров. Они также могут купить выпущенные акции под предлогом стремления к изменениям, на которые нынешнее руководство не готово, а затем предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль.

Ключевые выводы

• Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает крупную долю в корпорации, активы которой были признаны недооцененными.
• Обычная цель корпоративного рейдера — повлиять на прибыльное изменение цены акций компании и продать компанию или их акции с целью получения прибыли позднее.
• Хотя корпоративные рейдеры обычно стремятся как-то улучшить и получить прибыль от компании, их конечные мотивы могут быть очень личными.

Другие мотивы для корпоративных рейдеров могут включать позиционирование компании для продажи или слияния, которые, по их мнению, принесут прибыльный доход. Такие действия могут быть предприняты в ответ на то, что нынешнее руководство компании отклонило предложения о приобретении, которые корпоративный рейдер считал подходящими и достаточными.

Корпоративный рейдер может захотеть, чтобы определенные активы и бизнес-направления были отделены от компании, возможно, чтобы раскрыть ценность актива или устранить ущерб для чистой прибыли компании. Это может включать в себя ликвидацию офисов и производственных помещений, содержание которых требует больших затрат. Корпоративный рейдер может просто захотеть сократить штат компании, чтобы повысить ее прибыльность, что, в свою очередь, может стать шагом на пути к подготовке компании к продаже.

Особые соображения

Действия и намерения корпоративного рейдера могут рассматриваться как разрушительные с точки зрения нынешнего руководства, поскольку компания пытается продолжать вести бизнес, сталкиваясь с проблемами контроля со стороны корпоративных рейдеров.

Компании использовали различные стратегии, чтобы помешать попыткам корпоративных рейдеров. К ним относятся планы защиты прав акционеров (отравленные таблетки), голосование подавляющим большинством, смещение совета директоров, обратный выкуп акций у рейдера по повышенной цене (гринмейл), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белым рыцарем.

Известный корпоративный рейдер Карл Икан использовал такие приемы, как приватизация компании, принудительное выделение компании, призыв к созданию совершенно нового совета директоров или призывы к продаже активов, чтобы заработать состояние на своих враждебных поглощениях.

В последние годы роль корпоративного рейдера в корпоративной Америке была преобразована в неизбежное зло, которое служит противовесом плохому менеджменту в публичных компаниях.

Определение Raider

Что такое рейдер?

Рейдер — это инвестор, который стремится быстро выжать прибыль из обанкротившихся и недооцененных компаний. Вооруженные глубокими карманами и большой финансовой поддержкой, они покупают достаточно большие доли в этих компаниях, чтобы дать им значительные права голоса, а затем используют это влияние для принятия новых мер по увеличению акционерной стоимости, таких как замена высшего руководства, реструктуризация компании или ликвидация. Это.

Современные рейдеры предпочитают называть себя активными инвесторами.

Ключевые выводы

• Рейдер — это инвестор, стремящийся быстро получить прибыль от недооцененных компаний.
• Они покупают в них достаточно большую долю, чтобы заставить существующее руководство внести изменения, которые увеличивают акционерную стоимость.
• Рейдеры, или активисты-инвесторы, как их называют сегодня, часто больше озабочены набиванием собственных карманов, чем защитой долгосрочного здоровья компаний.
• Тем не менее, некоторые утверждают, что они служат важной цели, извлекая максимум из плохо управляемых компаний и помогая сделать рынки капитала более эффективными.

Как работает рейдер

Рейдеры стремятся получить контрольный пакет акций компаний, которые находятся в затруднительном положении, уязвимы для враждебных поглощений и торгуются ниже внутренней стоимости. Как правило, цель состоит в том, чтобы быстро заработать, а не пытаться разблокировать долгосрочную ценность за счет изменения операций и повышения эффективности компании; вспомните Гордона Гекко из популярного фильма «Уолл-стрит».

Важно

Рейдеры нацелены на компании, которые плохо управляются, имеют чрезмерные затраты, могут работать более прибыльно как частная компания или сталкиваются с другими проблемами, которые можно исправить, чтобы повысить ее ценность.

Эти частные инвестиционные компании, хедж-фонды и состоятельные люди покупают достаточно большую долю прав голоса в компании, чтобы влиять на ее совет директоров (B из D) и оказывать общественное давление на ее руководство, чтобы добиться желаемых им изменений.Поскольку большинство компаний, на которые они нацелены, демонстрируют низкую эффективность, рейдерам часто удается заручиться поддержкой и других акционеров, что усиливает их влияние и вероятность того, что их требования быстро набрать карманы инвесторов будут выполнены.

Рейдерские методы

Рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы повлиять на желаемые изменения, и, как правило, имеют четко определенные стратегии выхода. Планы игры включают использование их права голоса для назначения отобранных членов в B of D , позиционируя компанию для продажи или слияния, или разделение целевой компании и продажу ее активов.

Рассмотрим компанию с рыночной стоимостью 100 миллионов долларов, без долга и 25 миллионов долларов наличными; или предприятие стоимостью 75 миллионов долларов. Если бы рыночная стоимость материальных активов компании составляла 200 миллионов долларов, у рейдера мог бы возникнуть соблазн сделать враждебную заявку, чтобы получить огромную прибыль, которую можно было бы получить за счет продажи активов.

Другой подход, который иногда используется для быстрого заработка, — это выкуп акций за счет долга. В качестве альтернативы рейдеры могут покупать акции в обращении под предлогом того, что настаивают на изменениях, которым нынешнее руководство не поддается.В этот момент они могут предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль.

История рейдеров

Рейдеры были особенно распространены в Соединенных Штатах с 1970-х по 1990-е годы, прежде чем публичные корпорации приняли меры защиты от поглощения. В то время рейдеры прославились тем, что покупали компании и расчленяли их, обеспечивая при этом неплохую прибыль, в то же время оставляя многих рабочих без работы.

В настоящее время рейдеры под видом инвесторов-активистов пытаются очистить свою репутацию, применяя тактику, отличную от тактики своих предшественников.Тем не менее, некоторые частные инвестиционные компании по-прежнему часто занимаются изъятием активов, переводом компании в частную собственность, рекапитализацией ее за счет дополнительного долга, распродажей ее наиболее ликвидных активов и ограбления ее казны с целью выплаты дополнительных дивидендов акционерам. .

Несмотря на продолжающиеся споры, окружающие многих рейдеров, в последние годы их роль в корпоративной Америке была преобразована в неизбежное зло, которое служит противовесом плохому менеджменту публичных компаний.

В 2020 году рейдеры или инвесторы-активисты запустили 173 отдельные кампании на общую сумму вложенного капитала в 39,5 миллиардов долларов.

Сторонники утверждают, что они делают рынки капитала более эффективными, улучшая работу компаний, которые терпят неудачу. Эти аргументы подкрепляются исследованиями, показывающими, что наибольшая совокупная степень собственности активистов обеспечивает более высокую доходность инвестированного капитала (ROIC) и значительно превосходит общий фондовый рынок.

Особые соображения

Рейдеры обычно не нравятся менеджерам компаний. Руководители не хотят, чтобы им говорили, как лучше выполнять свою работу, и не хотят сталкиваться с проблемами и вниманием средств массовой информации, которые привлекают рейдеры. В большинстве случаев их цель — в долгосрочной перспективе подумать о том, как улучшить бизнес, за который они отвечают, в отличие от рейдеров, которые обычно не заинтересованы в том, чтобы оставаться на месте и хотят быстрых результатов.

Чтобы избежать уродливых дебатов, передачи контроля и того, что бизнес, который они помогали развивать для долгосрочного успеха, потенциально может рухнуть, компании разработали различные стратегии, чтобы воспрепятствовать наступлению рейдеров.Они включают планы защиты прав акционеров (отравленные таблетки), голосование подавляющим большинством, смещение советов директоров, обратный выкуп акций у рейдера по более высокой цене (гринмайл), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белый рыцарь.

Corporate Raider — Обзор, как это работает, пример

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это физическое лицо или сторона, которые покупают значительную позицию (достаточную для получения контрольной позиции) в компании, которая считается недооцененной.Другими словами, корпоративный рейдер — это физическое лицо, которое берет на себя контроль (обычно посредством враждебного поглощения. Неблагоприятное поглощениеВраждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем напрямую акционерам целевой компании, путем предложения тендера или голосования по доверенности (разница между враждебным и дружественным) недооцененной компании.

Как это работает

Главный мотив корпоративного рейдера — получение привлекательной прибыли на свои инвестиции.Таким образом, корпоративные рейдеры ищут компании, которые считаются недооцененными. Выявление недооцененной компании требует глубокого понимания, среди прочего, текущего финансового положения компании, компетенции руководства, бизнес-модели, бизнес-стратегии и бизнес-модели. Создание и ведение бизнеса предполагает различие между бизнес-стратегией и бизнес-моделью. Для достижения своих целей и достижения успеха, собственников и будущих бизнес-перспектив.

Отправной точкой для выявления недооцененной компании может быть проверка акций и поиск компаний, торгующихся с низким мультипликатором стоимости (по сравнению с аналогами).Например, инвестор может использовать средство проверки акций для выявления компаний, которые торгуются по более низкому коэффициенту цены к балансовой стоимости и стоимости предприятия к EBITDAEBITDAEBITDA или прибыль до вычета процентов, налогов, амортизации, амортизации — это прибыль компании до любого из этих чистых вычетов. сделаны. EBITDA фокусируется на операционных решениях бизнеса, потому что он смотрит на прибыльность бизнеса от основных операций до влияния структуры капитала. Формула, примеры нескольких равных.

При прочих равных условиях, если оценочные мультипликаторы рассматриваемой компании существенно ниже, чем у компаний-аналогов, она обычно считается недооцененной.После этого рейдер погрузится в анализ бизнеса и его финансовой отчетности, чтобы определить, оправданы ли низкие оценочные коэффициенты.

Если рейдер считает, что компания недооценена Недооценена Недооцененный актив — это любая инвестиция, которая может быть приобретена по цене ниже ее внутренней стоимости. Например, если компания показывает внутреннюю стоимость в 11 долларов, он или она начнет процесс рейда. Самый распространенный метод, который используют рейдеры для приобретения недооцененной компании, — это покупка акций на открытом рынке.

При приобретении недооцененной компании рейдер попытается увеличить ее стоимость, заменив плохо работающее руководство, продав активы или выставив бизнес на продажу или слияние. Ниже представлена ​​иллюстрация:

По мнению экспертов, корпоративные рейдеры повышают эффективность рынков капитала, выявляя неэффективные компании и улучшая их. Таким образом, корпоративных рейдеров обычно называют «неизбежным злом», которое помогает уравновесить неэффективные компании.

Общие тактики сдерживания корпоративных рейдеров

Наиболее распространенные тактики, которые используются для сдерживания корпоративных рейдеров, включают:

• Ядовитая таблетка : разрешение акционерам покупать больше акций со скидкой к текущей рыночной цене
• Золотой парашют : Большой пакет компенсаций, гарантированный руководителям компании при увольнении
• Crown jewel Defense : Продажа активов компании, чтобы сделать компанию менее привлекательной

Пример корпоративного рейдера

Инвестор использует средство проверки акций и идентифицирует компанию, рыночная стоимость которой значительно ниже ее балансовой стоимости.Инвестор проводит дополнительную комплексную проверку, проводя оценку дисконтированного денежного потока и мультипликаторов по компании, и приходит к выводу, что компания должна торговать по значительно более высокой стоимости.

При определении обоснования низкой рыночной стоимости компании инвестор приходит к выводу, что ее исторические показатели прибыльности сопоставимы с показателями доходности конкурентов, но что руководство компании демонстрирует плохую репутацию в привлечении поставщиков для развития бизнеса.

Таким образом, инвестор приобретает контрольный пакет акций компании путем покупки акций на открытом рынке.На годовом общем собрании компании инвестор голосует за текущий менеджмент и восстанавливает его, состоящий из опытных ветеранов. В этой новости цена акций компании взлетела до небес.

Карл Икан — известный корпоративный рейдер

В 1980-х годах известный американский бизнесмен Карл Икан заработал репутацию корпоративного рейдера благодаря враждебному захвату Trans World Airlines (TWA). В 1985 году Карл Икан осуществил враждебное поглощение авиакомпании и продал активы компании, чтобы получить значительную прибыль на свои инвестиции.

Ссылки по теме

CFI предлагает сертификацию коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ CBCA®. Аккредитация коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ является мировым стандартом для кредитных аналитиков, охватывающим финансы, бухгалтерский учет, кредитный анализ, денежные средства. анализ потоков, моделирование ковенантов, погашение ссуд и многое другое. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:

• Стратегия переворота Стратегия переворота Стратегия переворота — это стратегия ядовитой таблетки, используемая компаниями для защиты от враждебного поглощения.При использовании стратегии переворота акционеры целевой компании имеют возможность приобрести акции компании-покупателя.
• Соотношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости, или соотношение цены к балансовой стоимости, используется для сравнения текущей рыночной стоимости. или стоимость бизнеса относительно его балансовой стоимости капитала на балансе. Рыночная стоимость — это текущая цена акций, умноженная на все акции, находящиеся в обращении, чистая балансовая стоимость — это все активы за вычетом всех обязательств. Коэффициент показывает нам, насколько
• Возврат инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) — это показатель эффективности, используемый для оценки возврата инвестиций или сравнения эффективности различных инвестиций.
• Механизмы защиты до предложения Механизм защиты до предложения Механизм защиты до предложения — это общий термин для широкой группы защитных стратегий в сделках M&A. По сути, механизм защиты перед предложением представляет собой упреждающую стратегию, применяемую целевой компанией для защиты от возможного предложения цены со стороны враждебного покупателя.

Куда, ой, куда делись все корпоративные рейдеры?

Г-н ЛеБоу также был близок к тому, чтобы в апреле заключить союз с предпринимателем Джеем Макдональдом, чтобы купить три проблемных женских журнала: Working Woman, Working Mother и Ms.Г-н ЛеБоу согласился погасить задолженность журналов в размере 25 миллионов долларов и вложить 3,5 миллиона долларов в новый оборотный капитал, но он отказался от сделки после того, как NatWest, крупнейший кредитор, потребовал, чтобы он потерял 3,5 миллиона долларов, если сделка сорвется. Позднее г-н Макдональд связался с Paxson Communications, чтобы совершить покупку.

RONALD O. PERELMAN

Г-н Перельман, который приобрел Revlon Inc. в результате враждебного поглощения на сумму 1,8 миллиарда долларов в 1986 году, чувствует себя лучше, чем большинство его коллег. В феврале он вывел косметическую компанию на биржу, чтобы собрать деньги на выплату 2 долларов Revlon.2 миллиарда долга. Перельман также владеет издателем комиксов и спортивных карточек Marvel Entertainment Group Inc. и New World, империей развлечений, в которую входят телевизионные станции и продюсерская компания. Яркий финансист, вероятно, так же часто появлялся в колонках светских новостей, как и на деловых страницах. Недавно он женился на Патриции Дафф, активистке Демократической партии и матери своей годовалой дочери.

У г-на Перельмана, республиканца, есть еще пятеро детей от двух предыдущих браков.Его предыдущая жена, репортер сплетен Клаудия Коэн, ушла с соглашением о разводе на 80 миллионов долларов, а затем у нее был недолгий роман с сенатором Альфонсом М. Д’Амато из Нью-Йорка. Г-на Перельмана часто можно встретить на благотворительных обедах, вечеринках и в ночных клубах.

В прошлом году он был втянут в громкую ссору с бывшим финансовым директором своей холдинговой компании MacAndrew & Forbes Фредом Тепперманом, который сказал, что г-н Перельман несправедливо уволил его за то, что взял отпуск на работу и заботился о себе. его жена, страдающая болезнью Альцгеймера.У компании была своя сторона дела, она в ответном иске утверждала, что уволила г-на Теппермана за пренебрежение своими обязанностями. Стороны достигли внесудебного соглашения, условия которого не разглашаются.

T. BOONE PICKENS

Г-н Пикенс, техасский нефтяник, выступавший против укоренившихся менеджеров, которые не были друзьями обычных акционеров, в этом месяце завершил свой круг, уйдя с поста председателя и главного исполнительного директора Mesa Inc., энергетической компании. компания, которую он основал 40 лет назад.У Месы был долг более чем на 1 миллиард долларов, и группа акционеров во главе с Дэвидом Батчелдером, членом совета директоров, бывшим президентом Месы и протеже Пикенса, пыталась сместить г-на Пикенса на том основании, что он плохо управлял компанией. финансы. Ричард Рейнуотер, которого мистер Пикенс нанял для защиты Месы от диссидентов, теперь, как ожидается, создаст свою команду. Аналитики объясняют падение г-на Пикенса отчасти его проигрышной ставкой на скачок цен на природный газ.Его тихий уход ярко контрастирует с громкими выступлениями, которые он совершил в 1980-х годах на таких энергетических гигантах, как Gulf Oil, Phillips Petroleum и Unocal.

VICTOR POSNER

Г-н Познер когда-то правил финансовой империей со значительными пакетами акций примерно в 40 компаниях. Но Sharon Steel Corporation, стержень его холдингов, подала заявление о защите от банкротства в соответствии с главой 11 в 1987 году, и г-н Познер провел последнее десятилетие в суде и вне его. В 1987 году, когда он был осужден за уклонение от уплаты налогов, финансист из Майами был приговорен к тому, чтобы обслуживать бездомных и помогать оплачивать приюты для бездомных.В 1989 году на него подали в суд акционеры DWG Corporation, которые обвинили его в ограблении компании. Чтобы разрешить судебный процесс, г-н Познер согласился в 1992 году уйти с поста председателя DWG и отказаться от своей контрольной доли в конгломерате, который владел сетью ресторанов быстрого питания Arby’s Inc. Royal Crown Cola Company и Национальная пропановая корпорация. В 1993 году он был признан виновным в мошенничестве с ценными бумагами в связи с его предложением в 1984 году приобрести компанию Fischbach Corp., подрядчика по электричеству в Нью-Йорке. Г-ну Познеру навсегда запретили занимать должность должностного лица или директора какой-либо публичной компании, и ему было приказано отказаться от 3 долларов.5 миллионов. В прошлом году против него подал в суд его сын Стивен, который обвинил своего отца в ограблении закрытой компании Security Management Corporation, владельца арендуемой собственности, контролируемой старшим г-ном Познером. Его адвокат в то время сказал, что г-н Познер намеревался решительно защищаться.

ДЖЕЙ А. ПРИТЦКЕР

Г-н Прицкер, чикагский финансист, семья которого владеет несколькими частными предприятиями, включая Hyatt Corporation и Regency Cruises Inc., последние несколько лет враждовал с другим рейдером, хотя и по совместительству. Дональд Дж.Трамп. В 1993 году Трамп подал в суд на семью Притцкеров за управление их совместным отелем Grand Hyatt в Нью-Йорке. Г-н Трамп утверждал, что руководство Hyatt использовало сомнительные методы бухгалтерского учета, и в 1994 году Hyatt подала встречный иск за нарушение контракта. В прошлом году они уладили иски за нераскрытую сумму. В 1993 году брат Джея Роберт, который руководит Marmon Group, частной промышленной империей семьи, стал председателем Национальной ассоциации производителей и использовал ее как трибуну, чтобы разъяснить свои довольно консервативные взгляды. взгляды на роль Вашингтона в экономических вопросах.

Корпоративный рейдер (определение, примеры) | Ключевой мотив корпоративного рейдера

Определение корпоративного рейдера

Corporate Raider — это тип инвестора, который получает выгоду, покупая крупную долю в недооцененной компании либо с целью повлиять на процесс принятия решений в компании, либо продать ее с целью получения прибыли. Самый распространенный пример — смена совета директоров, которая поможет им влиять на жизненно важные решения компании.

Мотив корпоративного рейдера

Основной мотив корпоративного рейдера — внести в компанию такие кардинальные изменения, чтобы улучшить общую репутацию компании, что, в свою очередь, положительно повлияет на цену акций компании на фондовом рынке.Когда акции продаются по высокой цене, они получают для себя солидную прибыль. Корпоративный рейдер, который аккумулирует более 5% выпущенных акций компании, должен зарегистрироваться в SEC.

Пример корпоративного рейдера

Чтобы проиллюстрировать это, мы можем предположить, что компания, чья акция торгуется по 3 доллара, но у компании есть 5 долларов за акцию наличными без долга. В этом сценарии корпоративный рейдер будет покупать акции оптом, чтобы получить контроль над предприятием. Как только у него появится крупная доля, он распределяет 5 долларов наличными на акцию между всеми своими акционерами.Они могут получить приличную прибыль, ища такие компании, которые выкупают заемные средства и приносят большую пользу рейдеру.

Одним из лучших примеров корпоративного рейдерства является Карл Селиан Икан, основатель и контролирующий акционер Icahn Enterprises. В 1980 году Карл Икан нажился на враждебном поглощении американской авиакомпании TWA. Он купил 20% акций Trans World Airline и разбогател в 469 миллионов долларов. Он преобразовал компанию TWA в частную компанию, сменил совет директоров и, наконец, призвал к продаже активов.Эта сделка обанкротила авиакомпании, но рейдер-рейдер обогатился за счет приличной личной выгоды.

Еще один пример — Виктор Познер, который приобрел крупную долю в DWG Corporation и использовал ее в качестве инвестиционного механизма для поглощения других корпораций (например, Sharon Steel Corporation).

Как не допустить корпоративных рейдеров?

Глядя на пагубное влияние нерешительных действий корпоративных рейдеров на компанию, компании решили следовать некоторому жесткому противовесу.Вот некоторые из методов противодействия угрозам для корпораций:

• Poison Pills: Poison Pill увеличивает стоимость акций или продает акции существующим акционерам со скидкой.
• Квалификационное большинство голосов.
• Совет директоров поочередно: Директора разделены на другой класс с другим сроком полномочий, чтобы смещать выборы
• Гринмайл: Выкуп акций у рейдера по премиальной цене для защиты интересов акционеров.
• Увеличение долга — Резкое увеличение суммы долга на балансе компании.
• White Knight — Стратегическое слияние с белым рыцарем (белый рыцарь означает «дружеское» поглощение отдельным лицом или компанией по справедливой цене, чтобы спасти компанию от грубости со стороны недобросовестных участников торгов)
• ESOP: Это пенсионный план с учетом налоговых требований, который обеспечивает экономию налогов для компании и ее акционеров. Создавая ESOP, сотрудники становятся владельцами компании.

Преимущества

Ниже приведены преимущества корпоративного райдера.

• Такие враждебные поглощения дают возможность переосмыслить их бизнес-стратегию, чтобы они могли улучшить свой баланс и конкурировать с конкурентами на рынке.
• Синергия или комбинированные выгоды приводят к экономии за счет масштаба и эффективности управления денежными средствами, так что компания в целом получает максимальную выгоду от таких поглощений.
• Приобретение рейдером дает возможность заменить некомпетентных менеджеров.Это потому, что они получают возможность внести существенные изменения в совет директоров, который принимает рациональные решения за компанию.
• Приобретение приводит к спекулятивной выгоде для Corporate Raider, таким образом обеспечивая им психическое вознаграждение или дополнительную денежную компенсацию.
• Приобретения могут быть запрошены для получения налоговых льгот, поскольку такие поглощения могут увеличить налоговый щит, давая возможность амортизировать активы по более высокой ставке. Иногда такие поглощения также могут финансироваться за счет долга.

Недостатки

Ниже приведены недостатки корпоративного райдера.

• Такие рейдерские стратегии не являются долгосрочными стратегиями. Подразделения закрываются или продаются, людей увольняют, а развитие останавливается.
• Такие поглощения, естественно, вызывают беспокойство у менеджмента, поскольку являются результатом жесткой конкуренции.
• Они получают возможность перевернуть руководство корпорации, может использовать такие полномочия в своих личных интересах, что может запятнать имидж компании.
• Внезапное повышение цены акций компании и последующее фиксирование прибыли привело бы к резкому падению без каких-либо временных рамок, что затронуло бы розничных инвесторов.
• Замена опытных топ-менеджеров спекулянтами-попрошайками или строителями империй, не знающих о бизнесе, в котором они развиваются, разрушит долгосрочные результаты компании.
• Корпоративный рейдер берет с собой урожай, продает и загружает компанию долгами.Перед приобретением компании исключают инвестиции, продают ценные дочерние компании и берут на себя значительные долги до того, как придет покупатель.

Заключение

В заключение можно сказать, что корпоративные рейдеры могут играть в карты по-своему, потому что окончательная судьба компании находится в их руках. Корпоративный рейдер, владеющий огромной долей в корпорации, может либо получить личную выгоду, либо думать на благо компании в целом. История знает такие примеры, как Нельсон Пельц, Сол Стейнберг, Ашер Эдельман и т. Д.Некоторые из них работали на корпоративный имидж корпорации, в то время как немногие получали приличную прибыль, чтобы набить свои карманы. Законы о корпоративном управлении и этический кодекс пытались ограничить роль корпоративного рейдера.

В конце концов, мы можем сказать, что они могут быть как благом, так и отравой для корпорации, в зависимости от интересов рейдера.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством по корпоративному рейдеру и его определению. Здесь мы обсуждаем мотивы корпоративного райдера на примере и способы их удержания.Также обсуждаем достоинства и недостатки. Вы можете узнать больше о наших статьях о финансах ниже —

Ядовитая таблетка | Лаборатория личных финансов

«Жадность — это хорошо, жадность работает». Эти знаменитые слова произнесены вымышленным корпоративным рейдером Гордоном Гекко в эпическом фильме «Уолл-стрит». 1980-е годы были десятилетием корпоративных рейдерств, и менталитет Гекко точно отражал времена на Уолл-стрит.

Другие известные корпоративные рейдеры, такие как Карл Икан и Т.Бун Пикинс продолжал совершать набеги, безжалостно захватывая компании с намерением изгнать существующее руководство, а затем делал все необходимое для получения прибыли за счет других.

Как работают поглощения?

Вы можете спросить, как можно решить эту грандиозную задачу? Заявки на поглощение — это попытки участника торгов (такого как Карл Икан) получить контроль над «целевой» компанией. Во-первых, рейдер должен манипулировать собой в совет директоров.Это может быть достигнуто путем покупки значительной доли имеющихся акций корпорации, что дает участнику торгов возможность проголосовать за себя в Совет. Каждая акция дает один голос при определении того, кем будут директора. Запрос доверенных лиц, который представляет собой процесс убеждения существующих акционеров передать свой голос, является еще одной тактикой, которую рейдер может использовать для назначения себя в совет директоров.

После того, как рейдер (участник торгов) успешно попадает в совет директоров, рейдер получает возможность управлять целевой компанией или оказывать значительное давление и влияние на направление компании, включая продажу единиц и сокращение преимущества сотрудников.

Изобретение «Ядовитой таблетки»

Известный юрист по слияниям и поглощениям Мартин Липтон разработал концепцию «Poison Pill» в 1982 году в ответ на рост враждебных поглощений и корпоративных рейдов. Цитируется заявление Липтона: «В начале 80-х мы достигли совершенно нового уровня враждебных поглощений, и защиты от них было мало». Сам термин происходит буквально от цианистого яда, который шпион может проглотить, чтобы совершить самоубийство, вместо того, чтобы рисковать быть схваченным и подвергнуться пыткам.

Корпоративная версия «Poison Pill», однако, не предназначалась для предотвращения враждебного захвата власти. По словам Липтона, его цель заключалась в том, чтобы дать акционерам больше времени для оценки предложенной враждебной заявки и дать руководству возможность принять более обоснованное бизнес-решение. Две наиболее распространенные стратегии «Ядовитых таблеток» включают:

Flip-over : Существующим инвесторам предоставляется возможность приобрести акции участника торгов с премией.

Flip-in : Существующим инвесторам предоставляется возможность приобрести дополнительные акции компании с премией.

Обе стратегии преследуют конкретную цель разбавления акций компании, что делает недружественное поглощение более дорогостоящим и менее привлекательным.

Преимущества и недостатки Poison Pill

«Ядовитая таблетка» создает надежный механизм защиты для «целевой компании», позволяя ей правильно выявлять законные и выгодные приобретения и отсеивать действия корпоративных рейдеров. «Ядовитая таблетка» также полезна для замедления скорости потенциальных рейдов.Эффект выделения весьма положительный и может привести к увеличению премий, выплачиваемых акционерам, если приобретение будет благоприятным.

С другой стороны, «Ядовитая пилюля» может значительно снизить акционерную стоимость. Например, в 2008 году Microsoft предложила акционерам Yahoo! 31 доллар за акцию, что в то время представляло собой 62% -ную премию, но быстро отступило после того, как эффект защиты от «ядовитой пилюли» оказался невыносимым. Это стоило Yahoo! Генеральный директор и соучредитель Джерри Янг занимает должность главы компании.Yahoo! после этого предложения акции не торговались и близко к 30 долларам.

К сожалению, «Ядовитая таблетка» может также снизить эффективность системы и нанести вред не только участнику торгов, но и акционеру. Покупателю, желающему купить, и индивидуальному инвестору, желающему продать, просто не повезло, поскольку оба действия заблокированы «Ядовитой пилюлей». Во всяком случае, это подрывает права акционеров, а не поддерживает их.

С другой стороны, можно утверждать следующее.Учтите, что корпоративные рейдеры умеют обнаруживать внутреннюю ценность, скрытую глубоко внутри целевой компании, которая не видна ни в ее балансе, ни в текущей цене акций. Враждебное поглощение может предоставить возможность установить свежий, квалифицированный и преданный своему делу менеджмент, который желает и способен вести компанию в совершенно новом направлении.

Заключение

В конце концов, трудно сказать, хорошо или плохо отравленная таблетка.Это действительно нужно анализировать в каждом конкретном случае. Все, что мы знаем, это то, что это полезный инструмент для отражения враждебного поглощения.

Новая эра рейдеров

Компании накапливают денежные средства, стоимость акций на фондовом рынке падает, а инвесторы в частный капитал сидят на кучах неинвестированного капитала. Ясно, что экономические условия подходят для новой эры корпоративных поглощений. Однако на этот раз советам директоров целевых компаний будет сложнее отбиваться от корпоративных рейдеров.Это потому, что план оборонительной игры, который работал в 1990-х и 2000-х годах, вряд ли сработает сегодня. Классическая антирейдерская тактика, «ядовитая пилюля», исчезает из арсеналов компаний. И мое исследование со Стивеном Херсковичи и Брайаном Барбеттой из аналитической группы ставит под сомнение другую линию защиты: законы штата, направленные против захвата.

Ядовитые таблетки резко повышают стоимость нежелательных приобретений, давая директорам целевых компаний возможность наложить вето на предложения недоброжелателей, даже если акционеры считают иначе.Но теперь, после многих лет давления со стороны акционеров с требованием отказаться от отравляющих таблеток, только 28% компаний из списка S&P 1500 имеют их наготове, по сравнению с 54% в 2005 году.

Даже без отравляющих таблеток большинство американских компаний имеют некоторую степень защиты от корпоративных рейдеров с помощью законов штата. Безусловно, наиболее важным из них является раздел 203 корпоративного кодекса штата Делавэр, в котором зарегистрировано более половины публичных компаний США. Раздел 203 откладывает враждебное поглощение на три года, если участник торгов не купит 85% акций целевого предприятия в рамках одного тендерного предложения.Ни один участник торгов не хочет ждать три года — вечность в мире слияний и поглощений — прежде чем получить полный контроль над объектом. Вместо этого участники торгов обычно заключают дружескую сделку с целевой комиссией, которая затем отказывается от Раздела 203.

Но наше исследование показывает, что можно привести веские доводы в пользу признания статьи 203 недействительной. Когда в 1988 году была принята статья 203, три федеральных суда поддержали ее против конституционных возражений на том основании, что 85-процентный аварийный люк дал участникам торгов «значительную возможность для успех.Однако ни один участник торгов не смог использовать 85% «аут» за последние 19 лет, что говорит о том, что статут не дает участникам реальных возможностей для успеха. Более того, исходные данные, на которые опирались федеральные суды при оценке конституции, были серьезно ошибочными. Итог: эмпирическое предположение, что федеральные суды использовали для поддержки статьи 203, больше не действует — фактически, никогда не было.

Это означает, что Раздел 203 уже в игре.И если бы он был отменен, аналогичные законы в 32 других штатах, которые вместе с Делавэром в совокупности охватывают 92% всех корпораций США, могут быть поставлены под сомнение.

Компании обращают внимание: например, когда гигант универсальных магазинов Couche-Tard сделал в начале этого года свою враждебную заявку на 1,9 миллиарда долларов за универсальные магазины Casey’s, он сослался на наше исследование в качестве основы для своего оспаривания закону Айовы о борьбе с выкупом.

Времена, когда компании могли полагаться на ядовитую пилюлю и законы о борьбе с поглощением, чтобы «просто сказать нет» враждебным участникам торгов, давно прошли.Следующая эпоха слияний и поглощений, скорее всего, будет характеризоваться меньшим количеством искусственных барьеров для поглощений. Цели будут пытаться контролировать процесс сделки, но, в конце концов, они не смогут заблокировать предложение, которое их акционеры хотят принять.

Версия этой статьи появилась в ноябрьском выпуске журнала Harvard Business Review за 2010 год.