Рейдерские захваты: виды, технологии, методы противодействия – тема научной статьи по экономике и бизнесу читайте бесплатно текст научно-исследовательской работы в электронной библиотеке КиберЛенинка

Современные рейдерские захваты. Как бороться? — Право на vc.ru

Увидев фразу «рейдерский захват» перед многими выстраивается картина из ранних девяностых, где «братки» приходят и нагло присваивают себе понравившийся им бизнес. Многие собственники полагают, что рейдеры остались где-то в тех неспокойных временах, а сейчас их бизнесу ничего такого угрожать не может.

7713 просмотров

Современные рейдеры более искусны в выборе инструментов для отъема чужого бизнеса. Уже никто не придет в офис и не будет заставлять под дулом оружия переводить компанию на нужных им лиц. Наоборот, современные рейдеры действуют так, что если собственник поздно спохватился, то в законном порядке будет достаточно сложно доказать, что бизнес был незаконно присвоен третьим лицам.

Поэтому собственникам и руководителям компаний самого разного уровня необходимо знать методы и способы современных рейдеров, чтобы иметь возможность своевременно пресечь все попытки захвата бизнеса. В этом материале консультанты MILTON LEGAL расскажут Вам о методах современных рейдеров и способах борьбы с ними.

Может ли моя компания стать объектом рейдеров?

Если Вы полагаете, что объектами работы рейдерских компаний становятся только крупный и процветающий бизнес, и на Ваше дело уж точно никто не обратит внимание, то Вы крупно ошибаетесь. Любое успешное дело, независимо от области деятельности, структуры владения и уровня доходности, может стать объектом захвата.

Если Вы хотите защититься от рейдерской атаки, то прежде всего необходимо убедиться, присутствует ли в Вашем деле ряд факторов, которые повышает возможность захвата бизнеса.

Современные рейдеры никогда не работают наугад. Для них характерна тщательная подготовка к захвату, где весь план действий продуман до мелочей. Поэтому защищать свой бизнес, когда рейдеры уже действуют очень сложно. Ведь большинство из возможных противодействий законных собственников компании заранее продуманы, и будут легко пресекаться захватчиками. Единственный вариант сохранить свое дело – это заранее подумать о возможности незаконного захвата Вашей собственности и построить политику защиты бизнеса на том, что рейдерская компания еще на этапе планирования должна осознать, что шансы прибрать к рукам Ваш бизнес ничтожны.

Рентабельность подобных захватов может превышать тысячу процентов, поэтому рейдеры и сегодня активно продолжают свою деятельность, отказавшись при этом от силовых методов и активно используя различные правовые схемы отъема бизнеса, а также фальсификацию документов.

Основные технологии рейдеров.

Безусловно, современные рейдеры весьма изобретательны в своих механизмах и нельзя точно сказать, что есть три, пять или десять способов захвата бизнеса и все без исключения захватчики ими пользуются. Вероятнее всего, план будет индивидуально проработан для каждого объекта интереса атакующей стороны.

Однако, есть несколько схем, которые используют чаще всего.

Поменять генерального директора без явной воли собственника не так просто. Поэтому прорабатывать данную схему начинают задолго до непосредственных действий захватчиков. Прежде всего в компанию, которая является интересом рейдеров, под видом рядовых сотрудников устраиваются участники рейдерской атаки. Их основная цель на данном этапе – сбор информации о компании и повышение уровня доверия у руководителей и собственников.

Как только такие люди входят в доверие к руководителю или другим сотрудникам, тем или иным образом влияющих на принятие решений руководством, готовятся доверенности, которые директор, чаще всего не глядя, подписывает вместе с другими документами. Позже по такой доверенности производится собрание учредителей, которое заканчивается сменой генерального директора компании. При этом какая-то часть учредителей к моменту проведения собрания уже действует в интересах захватчиков, а те, кто могут воспрепятствовать незаконным действиям и вовсе не извещается о проводимом собрании.

Таким образом, компания переходит в полное управление к рейдерам,

Основная задача рейдеров, использующих такой метод, поиск компаний с достаточным объемом кредитной нагрузки. Долги компании перекупаются рейдерами, так, чтобы максимальный объем долгов компании принадлежал компании-захватчику. В дальнейшем, действуя уже в качестве основного кредитора рейдеры инициируют процедуру банкротства компании-должника. Причем момент инициации процедуры банкротства подгадывают так, что, когда суд предлагает фирме расплатиться по долгам, у нее просто нет на счетах достаточного количества средств для погашения задолженностей.

После того как должника признают банкротом, его активы выставляются на торги, где рейдеры скупают их по сильно заниженной стоимости.

Кроме этого, пусть не так часто, но продолжают использоваться и грубые методы рейдерства, которые были характерны для тех самых девяностых. Это может быть постоянные внеплановые проверки, которые могут серьёзно ослабить даже крепко стоящую на ногах компанию. Или же инициировать в отношении собственников и руководителей компании-жертвы уголовное преследование, подключив связи в органах или же банально подкинув наркотики.

Также рейдеры не чураются пособирать грязную информацию о собственниках компании, а потом угрожают им ее раскрытием общественности.

Есть ряд моментов, на которые рейдеры обращают внимание при планировании своей атаки и которые могут стать причиной отказа от всей идеи захвата.

1. Серьёзная юридическая поддержка

Компании, у которых нет своих юристов, и которые не сотрудничают с юристами на аутсорсе куда больше шансов стать объектом рейдерской атаки. Недостаточная компетентность в правовых вопросах может привести к тому, что руководитель компании своей же рукой подпишет приговор своему делу и рейдеры без особых проблем смогут захватить бизнес.

2. Хорошие отношения в компании

Компании, в которых имеются конфликты, являются излюбленными жертвами рейдерских атак. Причем конфликт может быть, как между владельцами бизнеса, так и между сотрудниками и руководством. Обеспечьте соблюдение баланса интересов всех участников Вашего дела и рейдеры им просто не заинтересуются.

3. Открытость бизнеса

Современные реалии таковы, что внимание общественности может влиять на исход любого дела, в том числе и рейдерской атаки. Рейдеры предпочитают выбирать закрытые от общественности компании, которые не сотрудничают с прессой и не ведут социальных сетей. Таким образом во время атаки они не смогут привлечь ненужное внимание к действиям захватчиков.

4. Кредитная задолженность

Вся кредитная задолженность Вашей компании должна находиться под постоянным контролем. Соблюдение условий всех договоров обеспечит Вас надежной защитой и рейдерских атак.

5. Служба безопасности

Обеспечьте своему бизнесу надежную охрану, которая в крайнем случае сможет воспрепятствовать агрессивным действиям рейдеров.

6. Постоянная проверка контрагентов

Обязательно изучайте всю информацию по компаниям, с которыми Вы ведете сотрудничество. Сейчас очень много ресурсов предоставляет возможность проверить своего подрядчика или контрагента. Так вы уменьшите вероятность заключения невыгодных сделок с подставными компаниями рейдеров.

По факту самым надежным методом зашиты от рейдерских атак будет постоянная работа юристов, которые будут сопровождать Ваш бизнес.

Регулярная проверка всех договоров и контрагентов, прозрачная политика отношений с партнерами и сотрудниками, и добросовестность ведения дел просто сделает Вашу компанию неинтересной для рейдеров.

Рейдерские захваты и как с ними бороться

Рейдерские захваты собственности и бизнеса имеют место быть и показывают порой бреши в обороне предприятий и их беззащитность перед профессионалами «агрессивных поглощений». Результатом удачно проведённых захватов являются потеря собственности в виде активов и контроля над предприятием.
Противостояние с рейдерами оборачивается для собственников значительными потерями (прежде всего, материальными) на срочное проведение юридически значимых действий и физической защиты собственности. Эффективное противодействие рейдерскому захвату основывается прежде всего на точном расчёте, скрупулезном исполнении требований законодательства в оформлении документов и превентивных мерах.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» поставил заслон на пути схем рейдерских захватов, и число захватов компаний и недвижимости сократилось, тем не менее будет полезно знать наиболее распространенные методы захвата бизнеса и недвижимости в настоящее время.

Перед построением системы защиты от рейдерских захватов следует определиться, от кого защищаться? От этого зависит, каким способом эту защиту осуществлять. Так, сложная корпоративная структура управления компанией со сложной схемой противовесов гарантирует защиту от недружественного поглощения, но от рейдерского «наезда» чиновников вряд ли спасет.

Методы рейдеров

Право собственности в Российской Федерации защищается положениями Конституции нашего государства, согласно её положениям, лишить гражданина права собственности на имущество можно только на основании решения суда. Однако перечень рисков, которые ожидают бизнесменов при ведении бизнеса в России, по мнению опрошенных иностранных инвесторов и местных бизнесменов, возглавляет отсутствие гарантий права собственности.

Этот вопрос уходит корнями в сферу, нерегулируемую законами, это коррупция чиновников и политическая составляющая.
Потерять активы и бизнес целиком можно как от действий чиновников разного уровня (пример губернатора Республики Коми будет, наверное, не последним в череде примеров), так и от профессиональных рейдерских групп.
Такое положение дел неблагоприятно отражается на инвестиционной привлекательности как регионов, так и страны в целом, что не может радовать.

При имущественном споре с чиновником бизнесмен

априори находится в невыгодном положении из-за пресловутого административного ресурса. Отобрать собственность у бизнесмена способами разной степени легальности чиновнику будет проще любого рейдера. К сожалению, встречаются отдельные представители судебной власти, которые в корпоративных спорах встают на сторону захватчиков и раз за разом выносят нужные решения. При необходимости предоставляются нужные для агрессивного поглощения решения суда в любом количестве и даже из разных концов страны!

«Чиновничье» и обычное рейдерство используют схожие методы давления на бизнес с целью его захвата.
С помощью административного ресурса чиновники организуют давление на строптивых бизнесменов, организуя налоговые, полицейские проверки с целью ослабления управленческого аппарата и получения необходимой информации о компании, а также изъятия необходимых документов для дезорганизации деятельности компании, использования их в своих интересах. Злоупотребление должностными полномочиями проявляется также в незаконном получении сведений, составляющих коммерческую тайну предприятия, коммерческом подкупе руководителей разного звена и принуждении к совершению заведомо невыгодной сделки.

Как защититься от рейдеров

Оперативная реакция на рейдерский захват включает встречные иски к компании-агрессору, оперативный вывод активов на подконтрольное или дружественное юрлицо и блокирование изъятия реестра и движения собственных акций, их скупка (для ПАО).

Возможность эффективно защищаться от любых форм недружественных поглощений есть у любого предприятия. Универсальных рецептов давать нельзя в силу разнообразия ситуаций, однако есть два наиболее надёжных способа спасти собственность от захвата рейдерами, причем относятся они скорее к превентивным способам защиты, что необходимо учитывать.
Это способы обременения и вывода имущества компании перед возможным захватом или уже в момент захвата.

Обременение имущества.

Необходимо, чтобы на предприятии собственником недвижимости являлась одна компания, а средства производства — в залоге, деловом управлении или в собственности другой компании, подконтрольной первой, так захватить их обе будет достаточно проблематично.

Договор аренды (субаренды) имущества, недвижимости и земли под недвижимостью также может быть использован собственником (арендатором) для специально проводимого обременения этих активов для защиты от недружественного поглощения.

Связано это с простотой реализации данного мероприятия. Важно, чтобы в договоре аренды (субаренды) участок был точно идентифицирован, для этого в виде приложений к договору аренды (субаренды) участка идёт план (может быть, карта) земельного участка. На кадастровом плане участка указывается часть участка, передающаяся в аренду (субаренду) и приводятся сведения из Государственного земельного кадастра.
Кроме того, можно сдать уже арендованный участок в субаренду, а на арендные права оформить залог или оформить арендные права как вклад в уставной капитал юридического лица. Всё это усилит защиту земельных активов от рейдерского захвата.

Обременение служит дополнительной линией защиты, не позволит захватчику сходу захватить имущество и предприятие в целом, даёт собственнику время для подготовки других законных способов спасти имущество и бизнес.

Вывод имущества.

Вывод имущества может использоваться как превентивный, так и как оперативный способ отражения нападения на предприятие.
Как превентивная мера вывод имущества предусматривает распределение всех активов по нескольким подконтрольным компаниям.
Оперативная мера заключается в быстром избавлении от имущества подвергшейся атаке компании в пользу опять же подконтрольной компании.

Способ поглощения через кредиторскую задолженность используется при рейдерских захватах, но может быть использован для защиты имущества компании.
Фактически схема заключается в покупке или применении фиктивной кредиторской задолженности у третьего лица и дальнейшем присвоении имущества через систему исполнительного производства.
Смоделировать кредиторскую задолженность легко с помощью договора займа или векселя.
Покупатель активов приобретает у третьего лица фиктивную кредиторскую задолженность компании — продавца. Задолженность можно легко создать практически из любого соглашения или договора (оказания услуг или договора комиссии).

Инфографика: InvestBazar.ru

Юридические правила защиты от рейдеров.

1. Рейдерский захват чаще всего основывается на юридических проблемах организации. Без юридической подготовки рейдерские захваты бессмысленны, поэтому следует юридически грамотно вести дела, выбирать надёжных партнеров и контрагентов, избегать сомнительных схем сотрудничества и фиктивных договоров. Юридическая экспертиза всех договоров в компании должна стать обязательной.
2. Реестр акционеров следует хранить не в компании, а у регистратора ( реестродержателя).
3. Информационная защита стоит дорого, но она того стоит. Следует внимательно отнестись к обеспечению предприятия информационной безопасности и защите данных. Физическую охрану компании лучше доверить специально отобранному охранному предприятию. Она предотвратит хищение имущества и вынос коммерческой документации, не позволит проникнуть на территорию фирмы посторонним лицам.

• Изъять недвижимость у добросовестного приобретателя недвижимости станет сложнее
• Продажа недвижимости как способ вывода активов
• Способы увода недвижимости через покупку кредиторской задолженности
• Как юристы проверяют контрагента и недвижимость в сделке
• Форс-мажор для сделок в 2022 году и судебная практика

© Mioni Consulting.
Разрешается перепечатывать с размещением гиперссылки на страницу с оригинальным текстом или на главную страницу сайта mioni.ru.

Книга «Рейдерские захваты. Узаконенный разбой» Борисов Ю Д

• Книги
  • Художественная литература
  • Нехудожественная литература
  • Детская литература
  • Литература на иностранных языках
  • Путешествия. Хобби. Досуг
  • Книги по искусству
  • Биографии. Мемуары. Публицистика
  • Комиксы. Манга. Графические романы
  • Журналы
  • Печать по требованию
  • Книги с автографом
  • Книги в подарок
  • «Москва» рекомендует

  • Авторы • Серии • Издательства • Жанр

• Электронные книги
  • Русская классика
  • Детективы
  • Экономика
  • Журналы
  • Пособия
  • История
  • Политика
  • Биографии и мемуары
  • Публицистика
• Aудиокниги
  • Электронные аудиокниги
  • CD – диски
• Коллекционные издания
  • Зарубежная проза и поэзия
  • Русская проза и поэзия
  • Детская литература
  • История
  • Искусство
  • Энциклопедии
  • Кулинария. Виноделие
  • Религия, теология
  • Все тематики
• Антикварные книги
  • Детская литература
  • Собрания сочинений
  • Искусство
  • История России до 1917 года
  • Художественная литература. Зарубежная
  • Художественная литература. Русская
  • Все тематики
  • Предварительный заказ
  • Прием книг на комиссию
• Подарки
  • Книги в подарок
  • Авторские работы
  • Бизнес-подарки
  • Литературные подарки
  • Миниатюрные издания
  • Подарки детям
  • Подарочные ручки
  • Открытки
  • Календари
  • Все тематики подарков
  • Подарочные сертификаты
  • Подарочные наборы
  • Идеи подарков
• Канцтовары
  • Аксессуары делового человека
  • Необычная канцелярия
  • Бумажно-беловые принадлежности
  • Письменные принадлежности
  • Мелкоофисный товар
  • Для художников
• Услуги
  • Бонусная программа
  • Подарочные сертификаты
  • Доставка по всему миру
  • Корпоративное обслуживание
  • Vip-обслуживание
  • Услуги антикварно-букинистического отдела
  • Подбор и оформление подарков
  • Изготовление эксклюзивных изданий
  • Формирование семейной библиотеки

Расширенный поиск

Борисов Ю. Д.

Рейдерские захваты Електронні петиції — Офіційне інтернет-представництво Президента України

Рейдерство в его нынешнем понимании на территории стран СНГ (в первую очередь России и Украины) — это, зачастую, откровенный бандитизм и силовой захват активов и центров корпоративного управления предприятием. Пожалуй, сейчас, после коррупции вторая по значимости проблема для бизнеса в нашей стране — это рейдерство. К сожалению, оба этих явления расцветают в тандеме и питают друг друга. Безусловно, рейдерство является врагом украинского бизнеса, отпугивает иностранных инвесторов и на корню уничтожает возможную инвестиционную привлекательность Украины.

Прежде всего, коррупция. Украинское рейдерство — это, в основном, коррупционный передел собственности, а не процесс экономической оптимизации. В Украине сейчас рейдерами называют уважаемых миллионеров, которым приписывают дружеские связи с первыми лицами государства. Пока у нас бизнес неотделим от политики — рейдерство будет процветать.

Во-вторых, несовершенство судебной власти и коррумпированность органов исполнительной власти. Зачастую, рейдерские действия подкрепляются постановлениями и решениями судов, которые реализовываются с помощью органов исполнительной службы и поддержки правоохранительных органов. Рейдеры осуществляют давление на акционеров, должностных лиц компании-жертвы с целью принудить к продаже принадлежащую им собственность по явно невыгодной стоимости. Для этого физические лица преследуются в уголовном порядке, создаются препятствия для компании-жертвы в осуществлении ее хозяйственной деятельности.

От куда пошло :

Рейдерство в США — это сложный, высокоинтеллектуальный и высокодоходный бизнес. И вполне законный. Средства массовой информации США обычно применяют термин «пятая волна» рейдерства. Современный рейдер в США представляет собой крупный хедж-фонд (в настоящее время их насчитывается более 8 тыс.), обладающий активами более 1 триллиона долларов, а также квалифицированным менеджментом, который способен тактическими приемами «раскачивания» механизма оперативного управления деятельностью компании, вступать в сговор с акционерами компании-жертвы.

Такие группы рассматриваются законодательством США как объединение независимых инвесторов и не попадают под определение аффилированных лиц. Пользуясь значительной величиной активов, хедж-фонды только фактом своего присутствия в уставном капитале и заявлением о намерении стратегического участия в обществе сосредоточивают в руках контрольный пакет акций. Затем, не приводя в действие внутренние механизмы защиты от рейдерства, распространенные среди американских корпораций, например «ядовитые пилюли» — специальные ценные бумаги, эмитируемые компанией (в практике США) и размещаемые среди своих акционеров. В случае попытки враждебного поглощения (определяется чаще всего как сосредоточение в руках рейдера более 20% акций компании) они наделяют своих владельцев особыми правами. , удорожающие стоимость поглощения, рейдеры способствуют процессам слияния и поглощения, неплохо зарабатывая на продаже акций.

Рейдерство в его нынешнем понимании на территории стран СНГ (в первую очередь России и Украины) — это, зачастую, откровенный бандитизм и силовой захват активов и центров корпоративного управления предприятием. Пожалуй, сейчас, после коррупции вторая по значимости проблема для бизнеса в нашей стране — это рейдерство. К сожалению, оба этих явления расцветают в тандеме и питают друг друга. Безусловно, рейдерство является врагом украинского бизнеса, отпугивает иностранных инвесторов и на корню уничтожает возможную инвестиционную привлекательность Украины.

Перелік осіб які підписали електронну петицію*
* інформаційне повідомлення про додаткову перевірку голосів

1.

Доценко Дмитро Валерійович

23 березня 2021

2.

Сиглович Ярина Олегівна

22 березня 2021

3.

Пономаренко Олексій Олексійович

13 березня 2021

4.

Злуняєв Володимир Сергійович

11 березня 2021

5.

Шелудько Анна Сергіївна

11 березня 2021

6.

Залуський Євген Іванович

06 березня 2021

7.

Процун Ігор Федорович

04 березня 2021

8.

Токарєв Юрій Георгійович

04 березня 2021

9.

Божко Сергій Олегович

03 березня 2021

10.

Дріга Ольга Андріївна

03 березня 2021

11.

Бредіхін Григорій Миколайович

03 березня 2021

12.

Ладор Богдан Васильович

03 березня 2021

13.

Довгань Віктор Миколайович

02 березня 2021

14.

Підвишенний Олександр Сергійович

02 березня 2021

15.

Левит Еліана Віталіївна

02 березня 2021

16.

Ісаєв Микола Всісович

02 березня 2021

17.

Падалиця Сергій Миколайович

02 березня 2021

18.

Пасічник Олесь Віталійович

02 березня 2021

Рейдерская атака компаний в 2021 году: что важно знать

Понятие «рейдерский захват» появилось в девяностые — тогда рейдеры любыми возможными методами забирали себе чужой бизнес. В наше время рейдерские захваты никуда не делись, но стали незаметнее: теперь рейдеры проникают в компании, подтасовывают документы, используют суды и контролирующие органы.

Все просто: посторонние лица захватывают бизнес по поддельным документам. Мошенники регистрируют на руководящие должности левых людей, а потом шантажируют собственников, предлагая выкупить долю своего же бизнеса.

В 2021 году 40% предпринимателей заявили о таком мошенничестве.

Компании, которыми интересуются рейдеры

Для рейдерского захвата подходит любая фирма со значимыми активами: акциями, деньгами, машинами, зданиями и землей.

Способы рейдерского захвата

Перечислим основные.

• Махинации с акционерным капиталом

Пример. Рейдер скупает миноритарный пакет акций или заставляет передать его силой.

• Руководителем становится близкое к рейдеру лицо

Как директор, он может распоряжаться 25% активов организации. Он берет кредит под залог собственности, предприятие не справляется с бешеными процентами, и банк забирает его за долги. Затем рейдер выкупит его у банка с большой скидкой.

• Подделка учредительных документов, внесение изменений в реестр

По сути, практически любой человек может принести в налоговую инспекцию поддельный комплект учредительных документов. Иногда подкупают нотариуса или непосредственно сотрудника налоговой, а порой и этого не требуется.

• Формирование или покупка задолженности

Выкупить с большой скидкой долги предприятия, стать его крупнейшим кредитором, потом инициировать банкротство и забрать имущество по заниженной стоимости.

• Давление на реального собственника

Самый распространенный метод — заведение уголовного дела. Именно так обычно принуждают собственника продать актив по заниженной цене.

• Вынесение судом решения в пользу рейдера

Нужные захватчикам решения выносятся либо на законных основаниях — по представленным рейдером документам, либо из-за сговора судьи с атакующей стороной.

• Распространение информации, компрометирующей компанию

Так рейдеры дестабилизируют работу компании и добиваются снижения ее капитализации. В результате либо меняется собственник фирмы, либо предприятие теряет ценную клиентуру.

Ошибки предпринимателей, которые приводят к потере бизнеса

Одна из распростарненных ошибок: руководство пренебрегает корпоративными рисками при операциях с акциями и долями, когда выбирает способ управления обществом и формирует уставные документы.

Например, собственники оформляют бизнес на номинального владельца, когда создают новое юридическое лицо или сворачивают деятельность старой компании.

Другая ошибка: компании затягивают корпоративный конфликт, в результате которого бизнес становится уязвимым в результате трудовых или иных споров. В ходе судебных разбирательств на свет выводится и делается доступной внутренняя документация компании. Злоумышленники активно изучают полученную информацию и затем используют методы психологического и физического давления на собственников и руководителей компаний.

Вредные советы: как стать легкой добычей для мошенников?

1. Храните оригиналы учредительных документов в доступном месте.
2. Не стоит обременять себя и своих заместителей обязанностью ставить подписи на документах, лучше выдать генеральную доверенность курьеру с правом подписи всего, что пожелает.
3. Ходить на общие собрания участников не обязательно, лучше передать полномочия доверенному лицу.
4. В офисе всегда и у всех должны быть чистые листы с подписью руководителя.

Защита от рейдерских захватов

Чтобы не допустить рейдерского захвата, лучше подготовиться заранее. Прежде всего нужна юридическая защита — лучше нанять юриста или компанию на аутсорсинг, чтобы они проверяли договоры, анализировали контрагентов и сопровождали сделки.

Для защиты от рейдерских захватов важно иметь четко прописанный устав предприятия, который содержит в себе меры, ограничивающие продажу акций, доступ к учредительным документам и документам на недвижимость. Нужно контролировать информацию о компании, которая содержится в единых государственных реестрах.

Уже сегодня можно принять некоторые меры по защите компании.

1. Следите за бизнесом. Регулярно проверяйте сведения о компании в ЕГРЮЛ.
2. Внесите в Устав положения, защищающие от рейдерской атаки.
3. Исключите возможность продажи долей в уставном капитале третьим лицам без согласия всех участников.
4. Не допускайте передачу в залог пакетов акций или долей в уставном капитале.
5. Разделите собственность компании на несколько юридических лиц. Например, одно юридическое лицо может владеть недвижимостью, другое — вести основную деятельность. Такое разделение усложнит рейдерский захват.
6. Проверяйте кандидатов при приеме на работу. Регламентируйте доступ к документации и печатям. Организуйте работу с архивами.
7. Контролируйте каждую проверку компании со стороны государственных органов. Привлекайте юристов, если проверяющие предъявляют нестандартные требования.
8. Обеспечьте конфиденциальность информации, особенно об обязательствах компании.
9. Проводите ежегодный аудит бизнеса по выявлению уязвимых мест. Адаптируйте компанию к внешним угрозам.

Что необходимо сделать в первую очередь в случае рейдерского захвата?

Вариант, если решение о регистрации изменений еще не принято:

1. Незамедлительно представить в регистрирующий налоговый орган возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (Форма № Р38001).
2. При возможности прибыть лично в регистрирующую налоговую на личный прием, в ходе которого изложить все обстоятельства.
3. Изложить все обстоятельства, подтверждающие незаконность использования электронной подписи, в письменном обращении. Его можно подать в регистрирующий орган в ходе личного приема.

Если решение о регистрации изменений уже принято:

1. Сообщить о данном факте в обслуживающую кредитную организацию (банк)
2. Представить в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений (Форма № Р34002).
3. Обжаловать решение о госрегистрации в соответствующее Управление ФНС России.
4. Отслеживать все последующие попытки представления подложных документов на сайте ФНС.
5. Обратиться в правоохранительные органы.

Рейдерский захват как особый вид кризиса в современных российских условиях

Бизнес в законе. Экономико-юридический журнал Выпуск №2 — 2014

Самсонова Татьяна Алексеевна

Подробнее об авторах

Самсонова Татьяна Алексеевна аспирант кафедры социологии управления факультета государственного управления
МГУ имени М.В. Ломоносова

Чтобы читать текст статьи, пожалуйста, зарегистрируйтесь или войдите в систему

Аннотация:

Целью данной статьи является изучение рейдерской деятельности в современной России, уточнение понятий рейдерства, рейдерской атаки, рейдерского захвата, выявление основных отличий рейдерского захвата от враждебного поглощения. Несмотря на то, что данный вид деятельности появился в России в начале 1990-х гг., он не потерял своей актуальности и в настоящий момент. В ходе написания статьи были использованы как статистические материалы, нормативно-правовые акты, так и результаты различных исследований. Автором был использован метод анализа документов. Автором выявлено, что актуальность рейдерской деятельности подтверждается различными данными о новых рейдерских захватах, а также неблагоприятным предпринимательским климатом. Выводом данной работы служит то, что без четко сформулированного определения понятий рейдерства, рейдерского захвата/атаки на законодательном уровне, а также введения меры наказания за подобную деятельность довольно сложно бороться с данным явлением. Кроме того, успешная борьба с коррупцией также поможет, если не искоренить, то значительно снизить уровень рейдерских захватов в России.

Образец цитирования:

Самсонова Т.А., (2014), РЕЙДЕРСКИЙ ЗАХВАТ КАК ОСОБЫЙ ВИД КРИЗИСА В СОВРЕМЕННЫХ РОССИЙСКИХ УСЛОВИЯХ. Бизнес в законе. Экономико-юридический журнал, 2 => 84-87.

Список литературы:

Мадан Г.Г. Рейдеры и рейдерские захваты. URL: http://ava.md/analytics-commentary/012639-reideri-i-reiderskie-zahvati.html
Концепция долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года
Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07. 10.2009)
Официальный сайт Всероссийского центра изучения общественного мнения. URL: http://wciom.ru/ (дата обращения 20.10.2013)
Официальный сайт Transparency International. URL: http://cpi.transparency.org/cpi2013/
Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 07.12.2010 № 1615 (ред. от 03.06.2013) «О программе развития конкуренции в Санкт-Петербурге на 2011-2015 годы»
Предпринимательский климат в России: Индексы Опоры 2012 //Национальный институт системных исследований проблем предпринимательства. URL: http://www.nisse.ru/business/article/article_1998.html
Рейдерских захватов становится больше // Известия от 12 апреля 2012. URL: http://izvestia.ru/news/521674 #ixzz2leEnsWTo
Фёдоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно-правовые меры противодейтсивя). М.: Волтерс Клувер, 2010
Чернова Е.Г. Слияния и поглощения как основной способ роста крупных корпораций. URL: http://www.m-economy.ru/art.php?nArtId=1751

Ключевые слова:

рейдерство, рейдерская атака, рейдерский захват, кризис, коррупция, предпринимательский климат, бизнес-климат.



2. ЭКОНОМИКА И УПРАВЛЕНИЕ НАРОДНЫМ ХОЗЯЙСТВОМ (СПЕЦИАЛЬНОСТЬ 08.00.05) Страницы: 32-35 Выпуск №11645

В ЧЕМ ПРИТЯГАТЕЛЬНАЯ СИЛА ТЕНЕВОЙ ЭКОНОМИКИ ДЛЯ СУБЪЕКТОВ МАЛОГО БИЗНЕСА

Антонян Тигран Арташесович

теневая экономика малое предпринимательство социологический опрос финансирование налоговое бремя

Подробнее

2. ТЕОРИЯ и история ПРАВА И ГОСУДАРСТВА, ИСТОРИЯ УЧЕНИЙ О ПРАВЕ И ГОСУДАРСТВЕ (СПЕЦИАЛЬНОСТЬ 12.00.01) Страницы: 47-51 Выпуск №3370

ПРАВОЗАЩИТНАЯ ФУНКЦИЯ ГОСУДАРСТВА И СУБЪЕКТИВНОЕ ПРАВО

Тонков Евгений Евгеньевич

государство коррупция кризис власть правовое регулирование

Подробнее

5. УГОЛОВНОЕ ПРАВО, УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРАВО (специальность 12.00.08) Страницы: 145-148 Выпуск №4285

Рейдерство как негативный фактор развития экономики

Базылев Дмитрий Александрович

рейдерство коррупция корпоративные конфликты враждебное поглощение силовое поглощение

Подробнее

9. КОРРУПЦИЯ; ТЕРРОРИЗМ; УГОЛОВНЫЙ ПРОЦЕСС Страницы: 135-138 Выпуск №3543

АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ПРЕСТУПНОСТИ И БОРЬБЫ С КОРРУПЦИЕЙ

Кочесокова Залина Хазраталиевна

социально-экономические и политические проблемы коррупция угроза национальной безопасности государства кризис системы государственного управления

Подробнее

7. КРИМИНОЛОГИЯ (СПЕЦИАЛЬНОСТЬ 12.00.08) Страницы: 159-162 Выпуск №11188

К ВОПРОСУ О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ КОРУПЦИОННЫМ РИСКАМ В ЗАРУБЕЖНЫХ ПЕНИТЕНЦИАРНЫХ СИСТЕМАХ

Антонян Елена Александровна

Аминов Илья Исакович

коррупция массовый характер пенитенциарная система обстоятельства основания

Подробнее

12. УГОЛОВНОЕ ПРАВО И КРИМИНОЛОГИЯ; УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРАВО Страницы: 171-174 Выпуск №9731

ПРЕДМЕТНОЕ СОДЕРЖАНИЕ СПЕЦИАЛЬНО-КРИМИНОЛОГИЧЕСКОЙ ПРОФИЛАКТИКИ ПРЕСТУПЛЕНИЙ КОРРУПЦИОННОЙ НАПРАВЛЕННОСТИ В ОРГАНАХ МЕСТНОГО САМОУПРАВЛЕНИЯ

Коробов Эмиль Викторович

профилактика коррупция органы местного самоуправления

Подробнее

12. СОЦИАЛЬНАЯ ФИЛОСОФИЯ Страницы: 167-170 Выпуск №7973

ПАТЕРНАЛИСТСКИЕ ОТНОШЕНИЯ КАК ДЕТЕРМИНАНТЫ КОРРУПЦИОНЫХ ЯВЛЕНИЙ

Мухамедьярова Лэйсян Венировна

коррупция патернализм детерминанты коррупционного поведения

Подробнее

7. УГОЛОВНОЕ ПРАВО И КРИМИНОЛОГИЯ, УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРАВО (СПЕЦИАЛЬНОСТЬ 12.00.08) Страницы: 178-180 Выпуск №

К вопросу об ответственности за совершение преступлений коррупционной направленности

Кумышева Марина Кадировна

коррупция криминализация деяний коррупционные преступления борьба с коррупцией взяточничество

Подробнее

13. УГОЛОВНОЕ ПРАВО И КРИМИНОЛОГИЯ; УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРАВО (СПЕЦИАЛЬНОСТЬ 12.00.08) Страницы: 172-174 Выпуск №13991

КОРРУПЦИЯ В ПЕРИОД СОЦИАЛЬНО-ЭКОНОМИЧЕСКОЙ НЕОПРЕДЕЛЕННОСТИ

Аксенова Анна Владимировна

Дроздова Елена Анатольевна

коррупция неопределенность экономика управление общество

Подробнее

5. УГОЛОВНОЕ ПРАВО И КРИМИНОЛОГИЯ, УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЕ ПРАВО (СПЕЦИАЛЬНОСТЬ 12.00.08) Страницы: 147-152 Выпуск №13661

СПЕЦИФИКА ПРЕСТУПЛЕНИЙ КОРРУПЦИОННОЙ НАПРАВЛЕННОСТИ

Ефименко Антон Эдуардович

коррупция коррупционные преступления субъект преступления классификация коррупционных преступлений

Подробнее

Корпоративный рейдер — определение, примеры, ключевой мотив

Корпоративный рейдер — это инвестор, который получает выгоду, покупая крупный пакет акций недооцененной компании либо с целью повлиять на процесс принятия решений в компании, либо продать ее с целью получения прибыли. Самый распространенный пример — смена совета директоров, что поможет им влиять на жизненно важные решения компании.

Содержание

• Определение корпоративного рейдера
  • Мотив корпоративного рейдера
  • Пример корпоративного рейдера
  • Как удержать корпоративного рейдера подальше?
  • Преимущества
  • Недостатки
  • Заключение
  • Рекомендуемые статьи

• это для выгоды.
• Основным мотивом корпоративного рейдера является проведение кардинальных изменений в компании для улучшения ее общей репутации, что положительно влияет на цену акций компании на фондовом рынке.
• Ядовитая пилюля, квалифицированное большинство голосов, состав Совета директоров в шахматном порядке, Гринмейл, увеличение балансовой задолженности компании, Белый рыцарь и ESOP — вот некоторые методы, позволяющие компенсировать угрозы для корпораций.

Мотив корпоративного рейдера

Основной мотив корпоративного рейдера — произвести такие кардинальные изменения в компании, чтобы улучшить общую репутацию компании, что положительно влияет на цену акций компании на фондовом рынкеФондовый рынокФондовый рынок работает на основной принцип согласования спроса и предложения посредством аукционного процесса, когда инвесторы готовы заплатить определенную сумму за актив и готовы продать то, что у них есть, по определенной цене. Подробнее. Когда акции продаются по более высокой цене, они получают солидную прибыль. Корпоративный рейдер, который аккумулирует более 5% акции компании , находящиеся в обращении, должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Вы можете использовать это изображение на своем веб-сайте, в шаблонах и т. д. Пожалуйста, предоставьте нам ссылку на авторство. Как указать авторство? Ссылка на статью должна быть гиперссылкой
Например:
Источник: Corporate Raider (wallstreetmojo.com)

Пример корпоративного рейдера

Для иллюстрации предположим, что компания, акции которой торгуются по 3 доллара, но имеет 5 долларов на акцию наличными без долгов. В этом сценарии корпоративный рейдер купит акции оптом, чтобы получить контроль над организацией. Как только он получит крупный пакет акций, он распределит 5 долларов наличными за акцию среди всех своих акционеров. Они могут получить достойную прибыль, ища выкуп с использованием заемных средств. Анализ LBO (выкуп с использованием заемных средств) помогает определить максимальную стоимость, которую финансовый покупатель может заплатить за целевую компанию, и сумму долга, который необходимо привлечь, наряду с финансовыми соображениями, такими как настоящее и будущее. свободные денежные потоки целевой компании, инвесторам в акционерный капитал требуются пороговые ставки и процентные ставки, структура финансирования и банковские соглашения, которые требуются кредиторам. читайте больше и принесите пользу рейдеру.

Одним из лучших примеров корпоративного рейдера является Карл Целиан Икан , основатель и владелец контрольного пакета акций Icahn Enterprises. В 1980 году Карл Икан нажился на враждебном поглощении американской авиакомпании TWA. Он купил 20% акций Trans World Airlines и заработал состояние в 469 миллионов долларов. Он преобразовал компанию TWA в частную компанию, изменил совет директоров. Совет образует верхний уровень иерархии и фокусируется на обеспечении эффективного достижения компанией своих целей. читать дальше, и, наконец, призвал к продаже активов. Эта сделка обанкротила авиакомпании, но корпоративный рейдер обогатился приличной личной прибылью.

Другим примером является Виктор Познер, который приобрел крупный пакет акций DWG Corporation и использовал его в качестве инвестиционного инструмента для поглощения других корпораций (например, Sharon Steel Corporation).

Как защититься от корпоративных рейдеров?

Видя пагубное воздействие на компанию нерешительных действий корпоративных рейдеров, компании решают пойти на строгий противовес. Некоторые из методов противодействия угрозам для корпораций: –

• Ядовитая пилюля:  Ядовитая пилюляЯдовитая пилюляЯдовитая пилюля — это основанная на психологии защитная стратегия, которая защищает миноритарных акционеров от беспрецедентного поглощения или враждебной смены руководства за счет увеличения стоимости приобретения до очень высокого уровня и создания сдерживающих стимулов, если поглощение или смена руководства происходят в порядке чтобы изменить мнение лица, принимающего решения. Читать далее делает акции более дорогими или продает акции существующим акционерам со скидкой.
• Голосование квалифицированным большинством.
• Поэтапный совет директоров:  Директора могут делиться на разные классы с другим периодом для поэтапного избрания.
• Greenmail:  Выкуп акцийВыкуп акцийВыкуп акций относится к выкупу собственных размещенных акций компании на открытом рынке с использованием накопленных средств компании для уменьшения количества находящихся в обращении акций на балансе компании. Это делается либо для увеличения стоимости существующих акций, либо для предотвращения контроля над компанией различных акционеров.Подробнее от рейдера по премиальной цене для защиты интересов акционеров.
• Увеличение долга: Резкое увеличение баланса компании долга.
• Белый рыцарь: Стратегические слияния с белым рыцаремБелый рыцарьБелый рыцарь — это дружелюбный инвестор, который приобретает компанию с помощью совета директоров компании или высшего руководства по справедливой цене, чтобы защитить компанию от попытка враждебного поглощения другим потенциальным покупателем или от банкротства. Подробнее (белый рыцарь означает «дружественное» поглощение физическим лицом или компанией по справедливой цене, чтобы уберечь компанию от грубости со стороны недобросовестных участников торгов).
• ESOP:  ESOP – это пенсионный план, отвечающий требованиям налогообложения, который позволяет компании и ее акционерам сэкономить на налогах. При установлении ESOPESOPОпционный план для сотрудников (ESOP) представляет собой «опцион», предоставляемый сотруднику компании, который дает право, но не обязанность, купить обещанное количество акций по заранее определенной цене (известной как цена исполнения). читать далее, сотрудники владеют компанией.

Преимущества

Преимущества корпоративного райдера: –

• Такие враждебные поглощенияВраждебные поглощенияВраждебное поглощение — это процесс, при котором компания приобретает другую компанию против воли своего руководства.Подробнее позволить переосмыслить свою бизнес-стратегию, чтобы улучшить свой баланс и конкурировать с конкурентами на рынке.
• Синергия или комбинированные выгоды приводят к экономии за счет масштаба и эффективности управления денежными средствами. Управление денежными средствами Управление денежными средствами относится к надлежащему сбору, обработке и выплате денежных средств для обеспечения финансовой стабильности и предотвращения риска неплатежеспособности. читайте больше, чтобы компания в целом получила максимальную выгоду от таких поглощений.
• Приобретение корпоративным рейдером дает шанс заменить некомпетентных менеджеров. Кроме того, они получают возможность внести существенные изменения в состав Совета директоров, который принимает рациональные для компании решения.
• Приобретение приводит к спекулятивной прибыли для корпоративных рейдеров, что дает им психическое вознаграждение или дополнительную финансовую компенсацию.
• Можно запросить приобретенияПриобретениеПриобретение относится к стратегическому шагу одной компании, покупающей другую компанию путем приобретения крупных пакетов акций фирмы. Обычно компании приобретают существующий бизнес, чтобы поделиться своей клиентской базой, операциями и присутствием на рынке. Это один из популярных способов расширения бизнеса.Подробнее о налоговых льготах, поскольку такие поглощения могут увеличить налоговый щит Налоговый щитНалоговый щит – это уменьшение налогооблагаемого дохода путем требования вычета, разрешенного для определенных расходов, таких как амортизация активов. , проценты по долгам и т. д. Он рассчитывается путем умножения вычитаемых расходов за текущий год на ставку налогообложения, применимую к соответствующему лицу. Подробнее – путем амортизации активов по более высокой ставке. Иногда они также могут финансировать такие поглощения за счет долга.

Недостатки

Ниже приведены недостатки корпоративных рейдеров: –

• Такие корпоративные рейдерские стратегии не являются долгосрочными стратегиями. Вместо этого подразделения закрываются или продаются, люди увольняются, а разработка останавливается.
• Такие поглощения, естественно, вызывают тревогу у руководства, поскольку являются результатом жесткой конкуренции.
• Они получают возможность изменить руководство корпорации и могут использовать эти полномочия в своих целях, запятнав ее имидж.
• Внезапное повышение цены акций компании и последующая регистрация прибыли приведет к резкому падению в кратчайшие сроки, что повлияет на розничных инвесторов. акции, облигации, взаимные фонды, биржевые фонды и другие наборы ценных бумаг. Они часто пользуются услугами онлайновых или традиционных брокерских фирм или консультантов для принятия инвестиционных решений. Подробнее.
• Замените опытных руководителей высшего звена спекулянтами, попрошайничающими с ковра. Например, вместо того, чтобы сосредоточиться на долгосрочных перспективах роста конкретной компании, они пойдут на расчетный риск в отношении акций, которые потенциально могут принести более высокую прибыль. читайте больше, иначе строители империи, которые не знают, что их растущий бизнес разрушит его долгосрочная производительность.
• Корпоративный рейдер, чтобы собрать, продать и завалить компанию долгами. Перед приобретением компании устраняют инвестиции, продают ценные дочерние компании и берут на себя значительные долги до того, как придет гонщик.

Заключение

В заключение можно сказать, что корпоративные рейдеры могут разыгрывать карты по-своему, потому что окончательная судьба компании находится в их руках. Корпоративный рейдер, владеющий огромным пакетом акций корпорации, может либо добиваться личной выгоды, либо думать в интересах компании в целом. История знает такие примеры, как Нельсон Пельтц, Саул Стейнберг, Ашер Эдельман и т. д. Некоторые из них работали на корпоративный имидж корпорации, а некоторые получали приличную прибыль, чтобы набить свои карманы. Законы о корпоративном управлении и этический кодекс пытались ограничить роль корпоративного рейдера.

В конце концов, мы можем сказать, что они могут быть как благом, так и проклятием для корпорации, в зависимости от интересов рейдера.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Чем занимается корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает значительную долю в корпорации, активы которой признаны недооцененными. Цель корпоративного рейдера — повлиять на хорошее изменение цен на акции компании и продать компанию или ее акции с целью получения прибыли в будущем.

Что такое корпоративный рейдер в бизнесе?

Корпоративный рейдер — это физическое лицо или группа, которые покупают значительную долю (достаточную, чтобы получить контрольную позицию) в компании, которая оценивается как недооцененная. Это означает, что корпоративный рейдер — это человек, который берет на себя контроль над недооцененной компанией (обычно путем враждебного поглощения).

Является ли Илон Маск корпоративным рейдером?

Мир заключения сделок очень грубый и резкий. Но Илон Маск может бороться с любыми предками.

Когда начались корпоративные рейдеры?

Рейдеры были широко распространены в Соединенных Штатах в период с 1970-х по 1990-е годы. Однако к концу 1980-х годов руководство многих крупных публичных корпораций выбрало созданные ими юридические методы для предотвращения потенциальных враждебных поглощений и корпоративных рейдеров. Позже акционеры-активисты использовали несколько методов корпоративного рейдерства, заключавшихся в покупке пакетов акций корпорации, чтобы повлиять на ее совет директоров и оказать давление на руководство.

Рекомендуемые статьи

Эта статья представляет собой руководство по определению корпоративного рейдера. Мы обсуждаем мотив корпоративного гонщика с примерами и методами, чтобы не допустить их. Мы также обсудим преимущества и недостатки. Вы можете узнать больше о наших статьях о финансах ниже: –

• Определение корпоративных облигаций
• Дружественное поглощение
• Что такое Рейдовые поглощения Dawn?
• Обратное слияние

Определение рейдера

Что такое рейдер?

Рейдер — это инвестор, стремящийся быстро выжать прибыль из обанкротившихся и недооцененных компаний. Имея глубокие карманы и большую финансовую поддержку, они покупают достаточно крупные доли в этих компаниях, чтобы получить значительные права голоса, а затем используют это влияние для принятия новых мер по увеличению акционерной стоимости, таких как замена высшего руководства, реструктуризация компании или ликвидация. это.

Современные рейдеры предпочитают называть себя инвесторами-активистами.

Ключевые выводы

• Рейдер — это инвестор, стремящийся быстро получить прибыль от недооцененных компаний.
• Они покупают достаточно большую долю в них, чтобы заставить существующее руководство внести изменения, которые увеличат акционерную стоимость.
• Рейдеры, или инвесторы-активисты, как их называют сегодня, часто больше озабочены набиванием собственных карманов, чем защитой долгосрочного здоровья компаний.
• Тем не менее, некоторые утверждают, что они служат важной цели, извлекая максимальную пользу из плохо управляемых компаний и помогая сделать рынки капитала более эффективными.

Как работает рейдер

Рейдеры стремятся получить контрольный пакет акций компаний, которые испытывают трудности, уязвимы для враждебных поглощений и торгуются ниже внутренней стоимости. Как правило, цель состоит в том, чтобы быстро заработать, а не пытаться раскрыть долгосрочную ценность, изменив операции и сделав компанию более эффективной; вспомните Гордона Гекко в популярном фильме «Уолл-Стрит».

Важно

Рейдеры нацелены на компании, которые плохо управляются, имеют чрезмерные затраты, могут работать более прибыльно как частная компания или испытывают другие проблемы, которые можно исправить, чтобы сделать их более ценными.

Эти частные инвестиционные компании, хедж-фонды и богатые люди покупают достаточно большую долю прав голоса в компании, чтобы влиять на ее совет директоров (B of D) и оказывать общественное давление на ее руководство, чтобы добиться желаемых изменений. Поскольку большинство компаний, на которые они нацелены, работают неэффективно, рейдерам часто удается заручиться поддержкой и других акционеров, что увеличивает их влияние и вероятность того, что их требования быстро набить карманы инвесторов будут удовлетворены.

Рейдерские методы

Рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы добиться желаемых изменений, и, как правило, имеют четко определенные стратегии выхода. Планы игры включают в себя использование их права голоса для назначения отобранных членов в B из D , позиционирование компании для продажи или слияния, или разделение целевой компании и распродажа ее активов.

Рассмотрим компанию с рыночной стоимостью 100 миллионов долларов, без долгов и с 25 миллионами долларов наличными; или стоимость предприятия 75 миллионов долларов. Если бы рыночная стоимость материальных активов компании была равна 200 миллионам долларов, у рейдера могло бы возникнуть искушение провести враждебную ставку, чтобы получить огромную прибыль, которую можно было бы получить, распродав активы.

Еще один подход, который иногда используется для быстрого заработка, — это выкуп акций за счет долга. В качестве альтернативы рейдеры могут скупить находящиеся в обращении акции под предлогом проведения изменений, на которые не соглашается нынешнее руководство. В этот момент они могут предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль для себя.

История рейдеров

Рейдеры были особенно распространены в Соединенных Штатах с 1970-х по 1990-е годы, до того, как публичные корпорации приняли меры защиты от поглощения. Тогда рейдеры прославились тем, что скупали компании и расчленяли их, получая приличную прибыль, одновременно оставляя многих рабочих без работы.

В настоящее время рейдеры под видом активных инвесторов пытаются очистить свою репутацию, используя тактику, отличную от тактики их предшественников. Тем не менее, некоторые частные инвестиционные компании по-прежнему часто занимаются выводом активов, переводом компании в частную собственность, рекапитализацией ее за счет дополнительного долга, распродажей ее наиболее ликвидных активов и совершением набегов на ее казну, чтобы выплатить дополнительные дивиденды акционерам. .

Несмотря на продолжающиеся споры, окружающие многих рейдеров, в последние годы их роль в корпоративной Америке была переосмыслена как необходимое зло, которое служит противовесом плохому управлению в публичных компаниях.

В 2020 году рейдеры или инвесторы-активисты запустили 173 отдельные кампании с общей стоимостью развернутого капитала в размере 39,5 миллиардов долларов.

Сторонники утверждают, что они делают рынки капитала более эффективными, улучшая компании, которые терпят неудачу. Эти аргументы подпитываются исследованиями, показывающими, что самые высокие совокупные степени владения активами обеспечивают более высокую прибыль на инвестированный капитал (ROIC) и значительно превосходят широкий фондовый рынок.

Особые указания

Руководители компаний обычно недолюбливают рейдеров. Ответственные лица не хотят, чтобы им говорили, как лучше выполнять свою работу, и не хотят сталкиваться с нарушениями и вниманием средств массовой информации, которые вызывают рейдеры. В большинстве случаев их цель состоит в том, чтобы думать о том, как улучшить бизнес, за который они отвечают, в отличие от рейдеров, которые обычно не заинтересованы в том, чтобы слоняться без дела и хотят быстрых результатов.

Чтобы избежать неприятных дебатов, уступки контроля и того, что бизнес, который они помогли взрастить для долгосрочного успеха, потенциально может рухнуть, компании разработали множество стратегий, чтобы помешать наступлению рейдеров. Они включают в себя планы защиты прав акционеров (ядовитые таблетки), голосование квалифицированным большинством, поэтапное формирование советов директоров, выкуп акций у рейдеров по более высокой цене (зеленая почта), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белый рыцарь.

Корпоративный рейдер — Объяснение — Бизнес-профессор, ООО

Что такое корпоративный рейдер?

Автор Джейсон Гордон

Обновлено 16 апреля 2022 г.

• Маркетинг, реклама, продажи и PR

  Принципы маркетинга Продажи Реклама Связи с общественностью SEO, социальные сети, прямой маркетинг

• Бухгалтерский учет, налогообложение и отчетность

  Управленческий и финансовый учет и отчетность Налогообложение бизнеса

• Профессионализм и карьерный рост
• Право, сделки и управление рисками

  Правительство, правовая система, административное право и конституционное право Юридические споры — гражданское и уголовное право Агентское право HR, занятость, труд и дискриминация Субъекты бизнеса, корпоративное управление и собственность Деловые операции, антимонопольное право и право ценных бумаг Недвижимость, личная и интеллектуальная собственность Коммерческое право: договор, платежи, обеспечительные интересы и банкротство Защита потребителя Страхование и управление рисками Иммиграционное право Закон об охране окружающей среды Наследство, поместья и трасты

• Управление бизнесом и операции

  Управление операциями, проектами и цепочками поставок Стратегия, предпринимательство и инновации Деловая этика и социальная ответственность Глобальный бизнес, международное право и отношения Деловые коммуникации и переговоры Менеджмент, лидерство и организационное поведение

• Экономика, финансы и аналитика

  Экономический анализ и денежно-кредитная политика Исследования, количественный анализ и принятие решений Инвестиции, трейдинг и финансовые рынки Банковское дело, кредитование и кредитная индустрия Деловые финансы, личные финансы и принципы оценки

• Курсы

+ Еще

Содержание

Что такое корпоративный рейдер? Чем занимается корпоративный рейдер? Причины, по которым акционеры и финансовые инвесторы выступают против корпоративных рейдеров Академическое исследование корпоративных рейдеров

Термин «корпоративный рейдер» используется для обозначения инвестора, который покупает большое или огромное количество акций компании, особенно когда такие акции кажутся недооцененными. Корпоративный рейдер обычно получает значительные права голоса (что приводит к контролю над процессом принятия решений) из-за большого количества акций, которыми он владеет.

В некоторых случаях, если не в большинстве случаев, корпоративные рейдеры используют свои большие права голоса, чтобы внести изменения в структуру или деятельность компании, а также внести изменения в руководство и управление фирмой. Решения направлены на повышение его или ее личной отдачи от инвестиций, что является основной причиной приобретения акций.

Назад к : КОММЕРЧЕСКОЕ ПРАВО

Что делает корпоративный рейдер?

Корпоративные рейдеры в основном нацелены на малые и несостоятельные фирмы, пытаясь расширить их, а затем повысить стоимость их акций. Обычно они используют различные тщательно продуманные тактики для осуществления изменений, которые они хотят видеть в фирме. Их тактика может включать удаление или замену совета директоров в соответствии со своими потребностями или даже покупку находящихся в обращении акций (акций, которые не были выпущены для активной торговли или владения) под предлогом ускорения развития фирмы и стремления к изменениям, которые необходимы. в настоящее время недостижимо для компании.

В большинстве случаев эти находящиеся в обращении акции позже продаются обратно другим инвесторам по более высокой цене, чем они были куплены, в попытке получить существенную прибыль. Конечно, главная цель корпоративного рейдера — получить более высокую прибыль любыми возможными способами. Иногда нередко можно увидеть, как корпоративные рейдеры проникают в компанию с целью ее слияния или продажи другой фирме или организации, которая в ней заинтересована.

Это то, что такое лицо может сделать, если он или она чувствует, что слияние, приобретение или продажа фирмы может принести ему или ей существенную прибыль. Это действие обычно является следствием прежнего отказа бывшего руководства фирмы дать согласие на слияние или продажу, которое корпоративный рейдер считает прибыльным или перспективным для высокой прибыли. В некоторых случаях корпоративные рейдеры предпринимают действия, когда хотят, чтобы определенный актив компании был продан, чтобы инвестировать стоимость в бизнес-операции, или просто когда они хотят разблокировать актив для поддержки роста фирмы.

В некоторых случаях это включает в себя продажу офисного оборудования и машин, в то время как в других случаях эти лица могут дойти до превращения филиала компании во франшизу или продажи здания, особенно в случаях, когда доходы, полученные от использование таких зданий превышает доход, который они приносят фирме. Иногда целью корпоративных рейдеров является сокращение количества сотрудников в компании как способ увеличения прибыли фирмы, что впоследствии приводит к увеличению стоимости фирмы в точке продажи.

Причины, по которым акционеры и финансовые инвесторы выступают против корпоративных рейдеров

Хотя корпоративные рейдеры могут улучшить здоровье компании, основная причина, по которой они предпринимают такие действия, не может быть надуманной. Менеджеры и члены правления часто выступают против идеи корпоративного рейдерства, поскольку им просто нужна система управления, в которой их действия не изменяются в интересах одного человека или группы лиц с намерением заниматься практикой, которая не служит делу. интересы фирмы или других акционеров.

Чтобы избежать идеи корпоративного рейдерства, многие компании использовали различные тактики, чтобы предотвратить и сорвать любые планы, которые может предпринять человек для осуществления такой практики. Эти тактики включают в себя план защиты прав акционеров, голосование квалифицированным большинством (где голосование основано на количестве, а не на стоимости акций, принадлежащих каждому акционеру), чередование советов директоров, выкуп акций у рейдеров по более высокой цене (заранее установленная цена, указанная в контракте). перед продажей акций подозреваемым рейдерам), необоснованное увеличение долгов компании, чтобы сделать фирму нежелательной для потенциальных компаний-покупателей и покупателей.

В мире корпоративных рейдеров невозможно быстро забыть Карла Айкана, который прибегал к враждебным поглощениям, включая превращение компании в частную, принуждение к отделению, требование смены членов совета директоров (полная ), или призыв к принудительной передаче ценных бумаг в целях наживы.

Вернуться к:  Деловые операции

корпоративный рейдер

Была ли эта статья полезной?

Да

№

Мы поговорили с корпоративным рейдером старой школы об Илоне Маске и Twitter

Драматическая и публичная битва Илона Маска за право владения Twitter возродила интерес к сложным деталям враждебных поглощений. Уже в этом месяце генеральный директор Tesla раскрыл 90,2 процента акций платформы социальных сетей, отказался от места в совете директоров, призванного успокоить его, и предпринял попытку одного из самых запоминающихся корпоративных поглощений века. В ответ Twitter принял так называемый план «ядовитых таблеток», чтобы убить предложение, что привело к драматическому противостоянию.

Реклама

Что происходит отсюда? Чтобы лучше понять ситуацию, мы поговорили с Ашером Эдельманом, корпоративным рейдером 1980-х годов и одним из вдохновителей Гордона Гекко, вымышленного персонажа из романа Оливера Стоуна «9».0214 Wall Street , который стал символом богатства и жадности 1980-х годов. Говорят, что когда молодой человек ворвался на сцену захвата власти, Эдельман обладал редким сочетанием яркого интеллекта, расчетливой безжалостности, легендарного «роскошного образа жизни» и «склонности к авангардному искусству». вернул его тогда.

Есть ли у вас истории с Уолл-Стрит, о которых стоит рассказать? Ждем вашего ответа. С нерабочего устройства свяжитесь с нашим корреспондентом по адресу [email protected] или через Signal по телефону 310-614-3752 для дополнительной безопасности.

За два месяца до выпуска Wall Street, в 1987 году журналист Кен Аулетта описал Эдельмана в Washington Post как сложную фигуру, которая одновременно заботилась о бездомных и говорила своим коллегам, что «жадность — это нормально. ”

Сегодня Эдельман ослаблен и почти не участвует в рейдерских играх, выступая в качестве исполнительного председателя компании, которая помогает ценить искусство. Он даже поддержал сенатора от Вермонта Берни Сандерса во время предварительных выборов Демократической партии в 2016 году. Но в 19В 80-х годах Эдельман совсем не стеснялся характера своей работы. В бизнес-школе Колумбийского университета он, как известно, вел курс о корпоративных рейдерах под названием «Искусство войны», на котором предлагал своим студентам 100 000 долларов (или 250 000 долларов в сегодняшних долларах), если они смогут определить компанию, которой он должен управлять. из школы позже отказались, к большому гневу Эдельмана. Как и у Маска, у него были собственные стычки с SEC, в том числе штраф в размере 436 000 долларов в 1991 году за то, что он не раскрыл должным образом свое финансовое положение.

Advertisement

Он говорил с Motherboard о попытке захвата Маском, о том, что он будет делать, как изменилась сцена рейдеров и что может произойти дальше.

Материнская плата: Я хотел спросить вас о ваших мыслях об Илоне Маске и Твиттере, так как вы, очевидно, много знаете о корпоративном—
Ашер Эдельман: У меня нет никаких мыслей о самом Маске так или иначе, потому что он не был для меня предметом большого интереса. Но то, что он сделал здесь, это норма. Вы поднимаетесь почти на 10 процентов. Ну, 5 процентов, ты должен задекларировать. Но если вы делаете это достаточно быстро, вы можете приблизиться к 10. Когда вам больше 10, вы подпадаете под действие всевозможных правил SEC, деклараций и т. д. [ Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) требует от частных лиц или предприятий подавать отчеты, когда они владеют более чем 5 процентами акций компании, что недавно пришлось сделать Маску . -У Маска обычный набор защит, который завел Марти — как его звали? Во всяком случае, известной юридической фирмой в 80-х, которая всегда была на другой стороне моих сделок и так далее. [ Твиттер принял так называемую «ядовитую таблетку» или план защиты прав акционеров, который был изобретен адвокатом Мартином Липтоном, чтобы помочь его клиентам отбиваться от корпоративных рейдеров, таких как Эдельман в 1980-е годы . Цель состоит в том, чтобы сделать для Маска более трудным или менее привлекательным владение компанией. ]

Реклама

Так как же мы обошли эту защиту? Ну, мы обходили эту защиту многими, многими способами. Один из способов состоял в том, чтобы кооптировать людей, которые были в правлении, относительно того, каким управлением мы могли бы быть. Другой способ заключался в том, чтобы кооптировать людей в правление и получить в правление группу меньшинства. Если у вас есть группа меньшинства в совете директоров, вы действительно можете направить остальных в правильном направлении, потому что они несут ответственность перед компанией.

Но у тебя всегда было это сопротивление, пока ты не села за стол. Так что самое главное, что мы сделали, конечно, мы судились. Судебные разбирательства всегда были очень хорошим инструментом, потому что всегда можно было точно определить действия руководства, которые могли не отвечать интересам акционеров или быть преувеличенными, или могло быть слишком много перелетов на самолете с семьей и т. д. и т. д. Так что мы судились, что часто могло сломать дело. Мы сообщали правлению, что у нас есть ожидающее предложение по хорошей цене, и это часто заставляло их искать других игроков. И если они не найдут других игроков, они увидят, что их ответственность может заключаться в том, чтобы акционеры взяли более высокую цену.

Но конечная цель — не очень сложная и не дорогая игра — заключалась в проведении войны через прокси. Обычно они бы сражались, и они бы это и они бы это . Но, знаете ли, Маск — существо популярное. Он многим нравится. И он мог обнаружить, что акционеры поддержат его — более 50 процентов. Требует времени и некоторого терпения. И обычно вас либо выкупает, а не компания, если только вы не подонок, потому что гринмейл — это жуткая штука [9].0214 «Зеленая почта» относится к финансовой тактике, популярной в 1980-х годах, когда физическое лицо скупает достаточное количество акций компании, чтобы угрожать враждебным поглощением. Затем компания платит премию, чтобы вернуть акции, чтобы избежать поглощения. ] Но вас выкупает третья сторона, или вы становитесь компанией.

Реклама

Это вещи, которые он мог бы сделать, достаточно ли он терпелив для этого, мы должны увидеть.

Когда вы сказали, что он потенциально может кооптировать правление. Что ты имеешь в виду?
Ну, я имею в виду, он что-то положил на стол, и доска оказала сопротивление. Руководители просто так не могут. Они должны были пойти к своему правлению и получить согласие правления. И если вы можете связаться с советом директоров и связаться с людьми из совета и рассказать им о своем деле и о том, сколько вы готовы заплатить, в конечном итоге они могут изменить свою позицию, потому что они могут решить, что это хорошо для акционеров. Или они могут решить, что им опасно не реагировать на то, что они не могут воспроизвести для акционеров.

Я знаю, что вы вели курс под названием «Корпоративный рейтинг: искусство войны».
«Искусство войны». Это не называлось «Корпоративный рейдерство», но это нормально. [ Из номера The New York Times 1987 года: «Его курс «Корпоративный рейдерство: искусство войны» предназначен для обучения студентов методам, используемым для захвата акций корпорации, которые, по мнению рейдера, недооценены. ” ]

Используя такого рода идеи этой книги, что бы Сунь Цзы—
Идеи этой книги очень многослойны. Это книга, которую вы хотите читать каждый месяц, если вы действительно хотите понять все идеи, потому что идеи книги действительно касаются стратегии и этики. При первом чтении этого не совсем понимаешь. Это похоже на историю. Но это не просто история. В стратегическом плане Сунь-Цзы рассказывает обо всех методах нападения. Некоторые методы атаки на самом деле являются атаками. Некоторые из методов атаки заключаются в том, чтобы выбить врага из замка, потому что у него больше нет ни еды, ни воды. Некоторые из методов нападения — которые я вам только что описал — являются шпионскими или сотрудничающими членами группы. Все это есть в 9-й книге Сунь-Цзы.0214 Искусство войны . И затем есть целый ряд вещей, которые, в конце концов, вы увидите, что они имеют отношение к этике всего этого в его уме. И они какие-то интересные, даже когда он отрезает головы девочкам-принцессам.

Реклама

Выглядит ли тактика Маска заранее обдуманной и продуманной, или ему кажется, что он выясняет это по ходу дела?
Не знаю, потому что Маск всегда стреляет от бедра. Но затем, по мере развития событий, кажется, что то, что он сделал — если он не окажется в тюрьме — имеет некоторый смысл. И поэтому я не могу, я не могу это определить. Думаю, если бы я был его советником, он бы получил компанию. И он получит его раньше, чем позже.

Что вы думаете о цене, которую он предложил? Он предложил?
Я даже не смотрел. Я действительно больше не в этом бизнесе.

Конечно.
Я руковожу технологической компанией.

Да, конечно.
Я имею в виду, я инвестирую, но не такого рода. Я — и вы могли бы упомянуть об этом, потому что это хороший бизнес для меня — я консультирую по этим вопросам. Я пару лет ничего не делал. Но время от времени меня куда-то призывают — мне нравится, когда это происходит на заднем плане, но мне все равно, мое имя даже могут использовать — что иногда помогает людям найти компании.

Маск представил свое предложение как праведную попытку защитить свободу слова, а не в первую очередь экономическое решение. Это сильно отличается от того, что вы обычно слышите в таких вопросах.
Да, ну, я имею в виду, вы не потратите 40 миллиардов долларов, не ожидая получить от этого какую-то прибыль. Я не знаю ответа, но я думаю, что он явно хочет компанию. Или хотя бы контролировать. И я думаю, что он, безусловно, может контролировать его через прокси, и, вероятно, он может в конечном итоге купить его.

Реклама

Он сказал, что если предложение не будет принято, он пересмотрит свою позицию акционера. Вам разрешено так угрожать? Кажется, он говорит, что снизит цену акций, потянув все эти акции.
Да, конечно, можно.

Для того, кто не является экспертом в этом мире, традиционно, на что вы смотрите в качестве цели поглощения?
Я?

Или любой другой.
Нет, никто. Все смотрят на что-то свое. Мой мир был сосредоточен вокруг активов, особенно скрытых активов, особенно активов недвижимости в 70-х и 80-х годах. Но это мог быть любой твердый актив, я не был сосредоточен на качестве, будущем или росте бизнеса. Я был сосредоточен на стоимости активов в компании, часто это не было очевидно в балансе, но я мог вычислить. Это была моя игра.

Другие люди играли в другие игры. Большинство людей играло за то, что они могли улучшить бизнес. Если вы посмотрите на некоторых людей, которые занимаются этим в последнее время, они играют, чтобы сделать бизнес лучше, но никогда не делают его лучше. Они просто улучшают свои акции, рефинансируют компанию, выводят свои деньги и перепродают компанию. Обычно это никому не приносит пользы, кроме них, может быть.

Но моя игра заключалась в том, чтобы взять с собой акционеров и заставить их заработать немного денег. Не то чтобы это всегда срабатывало, но срабатывало часто.

Реклама

Текущая битва между Маском и Твиттером в основном происходит из-за Твиттера, как ни странно, как вы думаете, технологии влияют на то, как ведется такая корпоративная война?
Технологии влияют на все. Я руковожу компанией, и если вы разместите фотографию картины с несколькими деталями, мы сможем сказать вам реальную рыночную стоимость за считанные секунды. Это меняет всю природу арт-рынка. Это делает его в основном финансовым активом, где мы делаем индексы и целую кучу разных вещей. Так что технологии всегда меняют как минимум природу оценок. Меняет ли это характер войны? Я не знаю. Может быть. Я имею в виду, Маск довольно хорошо умеет общаться. А технологии позволяют легче общаться. Так что с этой точки зрения, я думаю, это так.

Есть ли какие-либо другие способы, по которым вы могли видеть, что подобная тактика поглощения изменилась с течением времени по сравнению с тем, когда вы применяли ее сами?
Опять же, в зависимости от кого, потому что если вы посмотрите на Дэнни Лоэба или Карла Айкана, который был моим хорошим другом, — он псих. Но он был моим хорошим другом в старые времена. [ Айкан, состояние которого оценивается в 16,5 млрд долларов, и Леб, состояние которого оценивается в 4,2 млрд долларов, являются двумя наиболее успешными корпоративными рейдерами в стране, которых теперь чаще называют инвесторами-активистами ].

Реклама

Если вы посмотрите на этих двух парней — ну, нет, Карл успокоился. Но если вы посмотрите на Дэнни Лоэба, то увидите много бла, бла , и он зарабатывает много денег на своих бла, бла . Но там много бла, бла . И большая часть из них довольно ненадежна с точки зрения ее достоверности. Но если вы посмотрите, скажем, на [Генри] Крависа — он сейчас на пенсии — но если вы посмотрите на его деятельность, вы не увидите ничего, что бы они делали в прессе. [ Кравис, состояние которого составляет 7,9 миллиарда долларов, является соучредителем частной инвестиционной компании KKR. ] Так что это другое. Это по словам людей.

Вы сказали бла-бла ? Просто чтобы убедиться, что я правильно понял.
Повторю еще раз: бла-бла .

Сообщается, что в Твиттере люди в панике из-за ситуации, как вы думаете, они должны быть?
Кто запаниковал из-за ситуации?

Сотрудники Twitter.
Сотрудники всегда напуганы — и это правильно. Потому что, как правило, эквайрер сокращает расходы. С Маском это, вероятно, не игра. Думаю, это самое далекое от его мыслей.

Что вы хотите этим сказать?
Я не думаю, что он чувствует необходимость сокращать расходы на Twitter. Он хочет сделать платформу намного больше и лучше, чем она есть. Не думаю, что он собирается уволить секретаря казначея.

Реклама

Если бы он принял это там, какие-нибудь изменения, которые вы ожидали бы от того, что вы видели от него?
Да, я думаю, что у вас была бы очень размашистая катастрофа с точки зрения информации, которая стала бы достоянием общественности. Потому что публика очень наивна, и некоторые политически сумасшедшие имели бы к ним больше доступа, чем сейчас.

Вы как бы упоминали об этом ранее, но Twitter принял защиту от яда или план защиты прав акционеров. Насколько эффективными были такие шаги в прошлом?
Они очень эффективны либо для получения лучшей цены в первом предложении, либо для покупки времени. Я бы сказал, что они не очень эффективны с решительным покупателем, потому что существует слишком много маршрутов, которые на самом деле не связаны с ядовитой пилюлей. И я думаю, это очень забавно, что они оставили ему еще 5 процентов для покупки, потому что они хотели бы, чтобы доля была поддержана, потому что они выглядят лучше. [ Узнав, что Маск приобрел 9,2% акций компании, Twitter предложил ему место в совете директоров в соответствии с соглашением, что он не купит более 15% компании в течение следующих двух лет. В конце концов он отклонил предложение и попытался купить компанию 9.0215 .]

Объясните мне это.
Сказали, что более 15 процентов срабатывает. И ему принадлежит только 10 процентов.

Итак, они говорят, может быть, вы могли бы купить еще пару процентов.
Может быть, вы могли бы сделать нас немного лучше . Это довольно глупо. Но Маск мог быть очень наивен. У него потрясающий технический мозг и маркетинговый мозг. Но, возможно, у него нет такого мозга. Я не знаю. Но в любом случае, это довольно забавно.

Что вы думаете об их защите на данный момент?
Я особо не следил за этим. Но выглядит очень традиционно. Думаю, они наняли Goldman Sachs и Марти Липтона.

Думаю, да. [ Полуправо: Twitter нанял Goldman Sachs после того, как Маск начал преследовать компанию, но я не могу найти доказательств того, что они наняли Lipton. Однако Маск нанял фирму Липтона во время своей попытки сделать Tesla частной в 2018 году. Маленький мир.]
Кого я всегда бил все время. Марти утверждал, что ненавидел меня всю свою карьеру. Не совсем так, но мы действительно были в состоянии войны. Goldman, я принес им больше прибыли, защищая, чем они могли бы когда-либо иметь без меня. И Марти, я не уверен, что он больше активно работает в фирме. Но его дочь — подруга моего друга. И мой друг упомянул, что знает меня, и она рассказала об этом Марти Липтону. И Марти сказал: «Он действительно был умным парнем». Это было очень мило.

Маск сказал, что, по его мнению, то, что произойдет, может быть «несколько болезненным». Чего бы вы ожидали от человека, который видел многое из того, что происходит?
Я не думаю, что он мог причинить что-то очень болезненное, если он не знает что-то о правлении и управлении. Была одна компания, где меня, знаете ли, не интересовала сексуальность людей, и я ей никогда не пользовался. Но была одна компания, где женатый председатель правления — генеральный директор, настоящий правый парень, дети — использовал самолет компании, чтобы доставлять мальчиков на лодку компании, где он проводил с ними выходные. Теперь я никогда даже не позволю его знаю, что я знал это, потому что это ничего не служило бы, но я точно знал, кто он такой. И в конце концов, я не купил компанию. Я продал его Merrill Lynch, но я знал, кто он такой, и это здорово. Часть того, к чему на самом деле стремится Сунь-Цзы, — это знать все о противниках. Так что, возможно, Маск что-то знает, но вы не используете эти вещи. Вы используете их для понимания того, как будут действовать другие люди.

Вы больше не в бизнесе. Вы вроде как счастливы, что вы из него?
Я занимаюсь чем-то очень веселым. Мне 82 года. Я был бы не против заняться бизнесом. Я все еще лоскутный. Я все еще катаюсь на лыжах. Я все еще работаю. У меня все еще есть абсолютно полная жизнь. Я работаю по 12 часов в день. Так что я скряга. Я был бы не прочь сделать один. Быть консультантом очень сложно, потому что люди платят вам за то, что вы говорите им то, что они хотят услышать. И я этого не делаю.

Но иногда я работаю консультантом. Это было ужасно весело. Это принесло мне немного денег. И я имею в виду, это было бы весело. Я просто делаю что-то очень интересное. Я действительно настолько увлекся этим, что даже отказался от других источников дохода, просто чтобы посвятить свое время этой компании, так что.

Как Карл Айкан стал корпоративным рейдером

Осенью 1975 года Карл Айкан и его правая рука Альфред Кингсли разработали новую инвестиционную стратегию в тесном офисе Icahn & Co. в нескольких шагах от будущего места «Атакующего быка», культовой бронзовой скульптуры весом 7000 фунтов, возведенной Артуро Ди Модикой после краха фондового рынка 1987 года.

В то время Icahn & Co. была небольшой, но успешной брокерской компанией дисконтных опционов, специализирующейся на арбитраже. Г-н Кингсли, выпускник Уортонской школы со степенью магистра налогов Нью-Йоркского университета, присоединился к г-ну Айкану в 1968.

Немедленно впечатленный его способностью разбираться в сложных сделках, мистер Икан спросил мистера Кингсли, что он знает об арбитраже. — Ничего, — ответил мистер Кингсли. Вскоре г-н Кингсли проводил большую часть своих дней, занимаясь арбитражем ценных бумаг таких конгломератов, как Litton Industries, LTV и IT&T.

Арбитраж — это практика одновременной покупки и продажи актива, который торгуется на двух или более рынках по разным ценам. В классической версии арбитражер покупает по более низкой цене и продает по более высокой, получая при этом безрисковую прибыль, представляющую обычно небольшую разницу между ними.

Г-н Икан привлек г-на Кингсли к варианту, известному как конвертируемый арбитраж, одновременно торгуя акцией и ее конвертируемыми ценными бумагами, которые по причинам ликвидности или рыночной психологии иногда оценивались неправильно по сравнению с акцией. Конгломераты выпустили алфавитный суп из обыкновенных акций, привилегированных акций, опционов, варрантов, облигаций и конвертируемых долговых обязательств.

НЕЭФФЕКТИВНОЕ ЦЕНООБРАЗОВАНИЕ

В качестве брокера по опционам г-н Икан использовал свое превосходное знание рынка, чтобы извлечь выгоду из неэффективности между, скажем, ценами обыкновенных акций и варрантов или обыкновенных акций и конвертируемых долговых обязательств. Привлекательность конвертируемого арбитража заключалась в том, что он был рыночно-нейтральным, а это означало, что клиенты Icahn & Co. не подвергались риску резкого падения рынка.

Г-н Икан и г-н Кингсли вскоре перешли к арбитражу закрытых взаимных фондов и ценных бумаг в базовом портфеле. Закрытый взаимный фонд имеет фиксированное количество выпущенных акций или паев. В отличие от открытых фондов, руководство не может выпускать или выкупать новые акции или паи для удовлетворения спроса инвесторов. По этой причине закрытый фонд может торговаться со значительной скидкой или, что реже, с премией к стоимости чистых активов.

Г-н Икан и г-н Кингсли купили паи закрытых фондов, торгуемых с самым большим дисконтом от стоимости их базовых активов, а затем хеджировали рыночный риск, продав ценные бумаги, составлявшие портфель взаимных фондов. Как и стратегия конвертируемого арбитража, арбитраж закрытого фонда был безразличен к направлению рынка, принося прибыль по мере того, как разрыв между ценой за единицу и базовой стоимостью сокращался. Однако это не был классический безрисковый арбитраж.

Поскольку разрыв между ценой паев взаимных фондов и базовой стоимостью портфеля мог образоваться, этот разрыв также мог увеличиться. Когда это произошло, инвестор, который купил паи фонда и продал без покрытия базовый портфель, понес краткосрочные нереализованные убытки, пока рынок не закрыл разрыв. В худшем случае инвесторы могут быть вынуждены реализовать эти убытки, если гэп продолжит увеличиваться и они не смогут удерживать позиции. Иногда они не выполняли маржин-колл или были вынуждены закрыть короткую позицию.

Не желая полагаться на рынок, мистер Икан и мистер Кингсли решили взять дело в свои руки. Установив свою позицию, они лоббировали ликвидацию фонда.

Управляющий либо уступил, и мистер Икан и мистер Кингсли закрыли позицию с прибылью, либо простая перспектива ликвидации управляющего привела к полному или частичному закрытию разрыва. Стратегия приносила хорошие доходы, но набор закрытых фондов с большими дисконтами был невелик. Г-н Икан и г-н Кингсли увидели гораздо более широкий спектр перспектив, возникающих в публичных компаниях с недооцененными активами. Это была новая инвестиционная стратегия, которую они разрабатывали на Бродвее, 25 в 1919 году.75.

ЗАНИЖЕННЫЕ АКЦИИ

Хотя немногие могли это почувствовать, тихая революция должна была начаться. Г-н Икан и г-н Кингсли увидели то, что упустили многие другие: десятилетие потрясений на фондовом рынке создало редкую возможность. После девяти лет безудержной инфляции в результате безудержной инфляции появилось множество недооцененных акций, активы которых учитывались с огромным дисконтом по отношению к их истинной стоимости. Недавний опыт научил большинство инвесторов тому, что даже сильно обесцененные акции могут продолжать падать вместе с рынком, но г-н Икан и г-н Кингсли были в уникальном положении, чтобы понять, что им не нужно полагаться на прихоти рынка, чтобы сократить разрыв между Цена и внутренняя стоимость.

Г-н Кингсли позже вспоминал: «Мы спросили себя: «Если мы можем быть активистами в недооцененном закрытом паевом фонде, почему мы не можем быть активистами в корпорации с недооцененными активами?» закрытые взаимные фонды, г-н Икан и г-н Кингсли будут стремиться контролировать судьбу публичных компаний. Их влияние на американские корпорации будет огромным.

Путь г-на Икана от арбитражера и ликвидатора закрытых фондов до полномасштабного корпоративного рейдера начался в 1976 с преобразованием стратегии в инвестиционный меморандум, распространяемый среди потенциальных инвесторов:

«Мы считаем, что элементы сегодняшней экономической среды уникальным образом объединились, чтобы создать большие возможности для получения прибыли при относительно небольшом риске. Реальная или ликвидационная стоимость многих американских компаний заметно возросла за последние несколько лет; однако, что интересно, это совсем не отразилось на рыночной стоимости их обыкновенных акций. Таким образом, мы сталкиваемся с уникальным набором обстоятельств, которые при правильном подходе могут привести к получению больших прибылей, а именно: приобретается.

«Они ревностно охраняют свои прерогативы, возводя «китайские стены» вокруг своих предприятий, которые надеются отразить вторжение отечественных и иностранных долларов. Хотя эти «стены» проницаемы, большинство отечественных компаний и почти все иностранные компании не желают предпринимать «недружественные» попытки поглощения компании-мишени. Однако всякий раз, когда начинается борьба за контроль, это обычно приводит к неожиданной прибыли для акционеров. Часто целевая компания, если ей серьезно угрожают, будет искать другое, более дружественное предприятие, широко известное как «белый рыцарь», чтобы сделать более высокую ставку, тем самым начав войну торгов. Другой гамбит, который время от времени используется целевой компанией, заключается в попытке купить акции приобретателя или, если ничего не помогает, цель может предложить ликвидацию.

«Мы утверждаем, что значительную прибыль можно получить, занимая крупные позиции в «недооцененных» акциях, а затем пытаясь контролировать судьбу соответствующих компаний:

а) пытаясь убедить руководство ликвидировать или продать компанию «белому рыцарю»

б) ведение состязания по доверенности.

в) внесение тендерного предложения.

d) продать нашу позицию компании».

«Манифест Айкана» — как его сформулировал биограф Айкана Марк Стивенс — был решением Айкана старой корпоративной дилеммы «принципал-агент», сформулированной Адольфом Берле и Гардинером Минсом в их основополагающем 1932 работы «Современная корпорация и частная собственность». Проблема принципала-агента связана с тем, что одной стороне (принципалу) трудно мотивировать другую (агента) ставить интересы принципала выше собственных интересов агента.

Берл и Минс утверждали, что современная корпорация ограждает агентов (советы директоров) от надзора со стороны принципалов (акционеров), в результате чего директора, как правило, управляют компаниями в своих собственных целях, грубо управляя акционерами, которые были слишком малы, рассредоточены и плохо информированы, чтобы дать отпор.

Согласно Берле и Минсу:

«Традиционно корпорация должна управляться на благо ее владельцев, акционеров, и что им должна доставаться вся распределяемая прибыль. Однако теперь мы знаем, что контролирующая группа может иметь право отвлекать прибыль в свои карманы.

«Больше нет уверенности в том, что корпорация действительно будет управляться в первую очередь в интересах акционеров».

Мистер Икан перешел прямо к сути дела, сравнив проблему с смотрителем в поместье, который отказывается позволить владельцу продать собственность, потому что смотритель может потерять работу. В его манифесте предлагалось вернуть акционерам их законное положение путем отстаивания прав собственности.

Если руководство не прислушается к его увещеваниям как к акционеру, он будет добиваться контроля над советом через конкурс доверенных лиц, в котором конкурирующие списки директоров будут доказывать, почему они лучше подходят для управления компанией и повышения акционерной стоимости. Если он не преуспеет в этом методе, он может подать тендерное предложение или продать свою позицию обратно компании, используя практику, известную как гринмейл.

Гринмейл — теперь уже незаконная практика, при которой руководство преследуемой компании платит выкуп рейдеру, выкупая акции рейдера с премией к рыночной цене.

В своем письме председателя правления от 1984 года Уоррен Баффет, назвавший гринмейл «одиозным и отвратительным», описал характер сделки в характерно красочных выражениях:

«В этих сделках две стороны достигают своих личных целей путем эксплуатации без консультации с третьей стороной. Игроки: (1) вымогатель «акционер», который еще до того, как высохнут чернила на его сертификате акций, доставляет менеджерам сообщение «ваши деньги или ваша жизнь»; (2) корпоративные инсайдеры, которые быстро ищут мира любой ценой — пока цену платит кто-то другой; и (3) акционеры, чьи деньги используются (2), чтобы заставить (1) уйти. Когда пыль уляжется, грабитель, преходящий акционер произносит свою речь о «свободном предпринимательстве», грабительское руководство произносит речь о «наилучших интересах компании», а невиновный акционер молча финансирует выплату.

Г-н Икан несколько раз принимал гринмейл, прежде чем он был объявлен вне закона, в одном из таких случаев он вызвал коллективный иск от акционеров Saxon Industries, нью-йоркского дистрибьютора бумаги, который обанкротился после сделки. В иске утверждалось, что г-н Икан не сообщил рынку, что он запросил гринмейл в обмен на отказ от участия в конкурсе по доверенности. Когда Saxon Industries объявила, что заплатила Икану 10,50 доллара за акцию в качестве зеленой почты, что дало ему существенную прибыль при его средней цене покупки 7,21 доллара за акцию, акции резко упали.

Согласно судебному иску, поданному против г-на Икана, после внезапного объявления Saxon о покупке акций г-на Икана рыночная цена акций Saxon резко упала до 6,50 долларов. Хотя банкротство Saxon Industries, возможно, было более прямым результатом мошенничества с бухгалтерским учетом ее председателя Стэнли Лурье, жалоба продемонстрировала две идеи: во-первых, несправедливость гринмейла. Значительная премия, выплачиваемая гринмейлеру, приходится на долю всех акционеров.

Во-вторых, жалоба иллюстрирует силу активистской кампании. Угроза Айкана провести конкурс по доверенности подтолкнула цену акций с 6 до 10,50 долларов. В отсутствие возможности доверенного конкурса акции упали до своей средней цены до кампании в 6,50 доллара.

Опыт работы г-на Айкана с закрытыми фондами преподал ему ценный урок: простое привлечение внимания к скидке на рыночную цену компании привлекло бы внимание других инвесторов. Он надеялся, что, сигнализируя рынку, что компания недооценена, фирмы, выкупающие заемные средства, или стратегические покупатели будут конкурировать за контроль и, таким образом, подтолкнут вверх рыночную цену его пакета. Затем Икан мог продать в любой заявке на поглощение, выставив свои акции на рынок или доставив их участнику торгов.

Это была классическая беспроигрышная ситуация, к которой стремился мистер Икан — даже если он не получит место в совете директоров, конкурс по доверенности послужит катализатором, сигнализируя другим потенциальным участникам торгов на рынке о недооценке компании и бесхозяйственности. .

Выдержка из книги Тобиаса Э. Карлайла «Глубокая ценность: почему инвесторы-активисты и другие противники борются за контроль над убыточными корпорациями» (Wiley, 2014).

Ядовитая пилюля

«Жадность — это хорошо, жадность работает». Эти знаменитые слова произнес вымышленный корпоративный рейдер Гордон Гекко в эпическом фильме «Уолл-Стрит».80-е были десятилетием корпоративных рейдеров, и менталитет Гекко точно отражал времена на Уолл-Стрит.

Другие известные корпоративные рейдеры, такие как Карл Айкан и Т. Бун Пиккинс, устраивали рейдерские рейды, безжалостно захватывая компании с намерением вытеснить существующее руководство, а затем делая все необходимое для получения прибыли за счет другие.

Как работают поглощения?

Вы можете задаться вопросом, как можно выполнить эту сложную задачу? Заявки на поглощение — это попытки участника торгов (например, Карла Айкана) получить контроль над «целевой» компанией. Во-первых, рейдер должен ввести себя в совет директоров. Этого можно было бы достичь, купив большую часть доступных акций корпорации, что дало бы участнику торгов возможность проголосовать за членство в совете директоров. Каждая акция приравнивается к одному голосу при определении того, кто будет директором. Запрос доверенных лиц, который представляет собой процесс убеждения существующих акционеров передать свой голос, является еще одной тактикой, которую рейдер может использовать для назначения себя в совет директоров.

После того, как рейдер (участник торгов) успешно вошел в совет директоров, рейдер получает возможность управлять целевой компанией или оказывать значительное давление и влиять на направление компании, включая продажу подразделений и сокращение льготы сотрудников.

Изобретение «Ядовитой пилюли»

Известный юрист по слияниям и поглощениям Мартин Липтон разработал концепцию «Ядовитой пилюли» в 1982 году в ответ на рост числа враждебных поглощений и корпоративных рейдеров. Липтона цитируют: «В начале 19В 80-х годах мы достигли совершенно нового плато враждебных поглощений, и от них действительно мало что можно было защитить». Сам термин происходит буквально от цианистого яда, который шпион может проглотить, чтобы покончить жизнь самоубийством, а не рисковать быть схваченным и подвергнутым пыткам.

Однако корпоративная версия «Ядовитой пилюли» не предназначалась для предотвращения враждебного захвата власти. Его цель, по словам Липтона, заключалась в том, чтобы дать акционерам больше времени для оценки предложенного враждебного предложения и дать руководству возможность принять более обоснованное деловое решение. К двум наиболее распространенным стратегиям «ядовитых таблеток» относятся:

Переворот : существующим инвесторам предоставляется возможность приобрести акции участника торгов с премией.

Flip-in : Существующим инвесторам предоставляется возможность приобрести дополнительные акции компании с премией.

Обе стратегии преследуют конкретную цель — размыть акции компании, что сделает враждебное поглощение более дорогим и менее привлекательным.

Преимущества и недостатки ядовитых таблеток

«Ядовитая пилюля» создает мощный защитный механизм для «целевой компании», позволяя компании правильно идентифицировать законные и выгодные приобретения и отсеивать действия корпоративных рейдеров. «Ядовитая пилюля» также полезна для замедления скорости потенциальных рейдов. Последствия выделения довольно положительны и могут привести к более высоким премиям, выплачиваемым акционерам, если приобретение окажется выгодным.

С другой стороны, «Ядовитая пилюля» может значительно снизить акционерную стоимость. Например, в 2008 году Microsoft предложила акционерам Yahoo! 31 доллар за акцию, что в то время представляло собой премию в 62%, но быстро отказались после того, как эффект защиты от «ядовитых таблеток» оказался слишком сильным, чтобы с ним справиться. Это стоило Yahoo! Генеральный директор и соучредитель Джерри Ян его должность главы компании. Яху! после этого предложения акции не торговались близко к 30 долларам.

К сожалению, «ядовитая пилюля» также может сделать систему неэффективной и нанести вред не только участнику торгов, но и акционеру. Покупателю, который хочет купить, и индивидуальному инвестору, который хочет продать, просто не повезло, поскольку оба действия заблокированы «ядовитой таблеткой».