Как закрыть предприятие ооо пошаговая инструкция: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО

пошаговая инструкция – как самостоятельно закрыть ООО?

Процедура закрытия организации включает определенный порядок действий. Алгоритм устанавливается законом. Однако, отдельные этапы предусматриваются разными нормами, и самостоятельно составить инструкцию по ликвидации ООО не так просто. Общедоступные материалы, к сожалению, бывают подготовлены непрофессионалами или юристами, не имеющими регулярной практики. Часто встречаются устаревшие статьи. По опыту, даже указание свежей даты публикации – не гарантия актуальности.

Если взять инструкцию с ошибками за основу, то зарегистрировать ликвидацию с первого раза не удастся. А переподача документов – это неизбежная потеря времени и денег, а также дополнительные риски. Будьте внимательны, всегда перепроверяйте информацию и ориентируйтесь на действующее законодательство РФ.

Как самостоятельно закрыть ООО?

В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.

Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.

Этапы и порядок регистрации ликвидации ООО

Для успешной регистрации ликвидации фирмы важно последовательно выполнить следующие пункты:

• Оформить решение
• Уведомить регистрирующий орган
• Разместить сообщения на Федресурсе и в журнале Вестник
• Пройти выездную налоговую проверку
• Закрыть текущие вопросы
• Подготовить ПЛБ, уведомить регистрирующий орган
• Подготовить ЛБ, подать документы о ликвидации ООО

1 шаг Оформить решение

Волеизъявление собственников о закрытии бизнеса фиксируется в письменной форме. Если в ООО несколько участников, то все они должны быть солидарны во мнении. В этом случае составляется Протокол ОСУ. Если единственный участник – изготавливается Решение. Документы должны содержать дату, номер и другие необходимые по закону реквизиты.

Помимо непосредственно решения ликвидировать ООО участники назначают ликвидатора или комиссию для проведения процедуры закрытия компании. Данная информация также указывается в Решении (Протоколе). Ликвидатором может выступать один из участников, сотрудник организации или иное независимое лицо.

2 шаг Уведомить регистрирующий орган

В течение 3-х дней с даты указанной в Решении (Протоколе) необходимо оповестить регорган. Для этого дополнительно заполняется специальное уведомление по установленной форме. Документы подаются на регистрацию в бумажном либо электронном виде. В первом случае подпись заявителя на уведомлении заверяется нотариально. Электронная подача осуществляется с ЭЦП нотариуса либо ликвидатора. Последний, вступив в должность, принимает обязанности исполнительного органа, руководит ликвидацией и соответственно является заявителем при обращении в регорган и иные инстанции.

3 шаг Разместить сообщения на Федресурсе и в журнале Вестник

Сведения о намерении владельцев закрыть организацию должны быть доступны в двух открытых источниках. Ниже о каждом из них подробнее:

• Обязанность публиковать информацию о ликвидации ООО на Федресурсе появилась в 2019 году. Однако, до сих пор многие юридические компании в пошаговых инструкциях на своих сайтах не упоминают о нововведении. При этом, если сведения не опубликованы, закрыть предприятие не удастся. Публикация делается не позднее 3-х дней с момента отражения в ЕГРЮЛ информации о начале ликвидации ООО. Также можно отправить сообщение через нотариуса одновременно с заверением формы Р15016.
• Заявка на размещение публикации в Вестнике подается не ранее регистрации уведомления о начале ликвидации ООО с приложением листа записи в качестве подтверждения. Сообщения согласовываются к выходу в журнале по средам и ровно через неделю появляются в издании. По тексту должен быть установлен срок для предъявления требований кредиторами, минимум 2 месяца.

Добровольная ликвидация предполагает, что по факту все вопросы с контрагентами, сотрудниками и госорганами урегулированы. Вышеуказанные сообщения в СМИ необходимы для соблюдения установленного порядка и уведомления всех возможных кредиторов ООО. Дополнительная рассылка писем, как правило, не требуется. Однако, в некоторых случаях кредиторов информируют ещё и лично, с официальным подтверждением об отправке письма.

4 шаг Пройти выездную налоговую проверку

Этот этап не является обязательным. Более того, управленцы всегда надеются, что ВНП в отношении фирмы не назначат. Налоговики имеют право открыть проверку в связи с намерением собственников закрыть бизнес сразу после появления соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Не имеет значения, когда проверочные мероприятия проводились последний раз. Будет ли назначена ВНП зависит от анализа налоговой инспекцией деятельности компании, оборотов, отчетности и т.д.

При проведении ликвидации самостоятельно нужно быть готовым к налоговой проверке. Документацию ООО необходимо заранее перепроверить и привести в идеальное состояние. В случае открытия ВНП закончить ликвидацию допускается только после окончания проверки. Если произведены доначисления, их необходимо погасить либо оспорить.

5 шаг Закрыть текущие вопросы

Чтобы не затягивать ликвидацию ООО, все сопутствующие задачи следует решить заранее либо параллельно в процессе регистрации. У компании не должно быть никаких долгов. Тем более, не допускается наличие судебных разбирательств и исполнительных производств, где общество является должником. Кстати, несданная отчетность тоже является задолженностью. Трудовые договоры должны быть расторгнуты согласно требованиям закона. Работникам выплачиваются компенсации, гарантированные ст. 178 Трудового кодекса РФ с учетом изменений от 2020 года. Закрывать счет можно только тогда, когда есть уверенность в том, что никаких доначислений не будет. В противном случае возникнут сложности. Полный перечень необходимых дополнительных действий зависит от конкретной компании и составляется при участии юриста, бухгалтера, руководителя фирмы.

6 шаг Подготовить ПЛБ, уведомить регистрирующий орган

Предпоследний этап – подготовка промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ). Документ в свою очередь должен быть утвержден Решением или Протоколом участников ООО. Далее, заполняется уведомление Р15016 и подается в регорган.

Закон содержит перечень ограничений, когда уведомление о составлении ПЛБ не может быть передано на регистрацию:

• если ещё не истек срок, который был предоставлен кредиторам для обращений и указан в Вестнике;
• если в суде на стадии разбирательства находится дело, содержащее требования к ООО;
• если юрлицо находится в процессе ВНП или таможенной проверки (до окончательных её результатов).

Несоблюдение этих предписаний влечет отказ в госрегистрации. ПЛБ и Решение (Протокол) можно не передавать в регорган – достаточно уведомления Р15016, оформленного должным образом.

7 шаг Подготовить ЛБ, подать документы о ликвидации ООО

Ликвидационный баланс (ЛБ) – финальная отчетность ООО. К моменту его составления все вопросы с задолженностями должны быть окончательно урегулированы. Как правило, пакет документов на ликвидацию подают сразу после регистрации уведомления о ПЛБ. В Москве, если у организации нет долгов, можно зарегистрировать одновременно два комплекта документов – о составлении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Тогда последний оформляется датой следующей за днём составления ПЛБ.

Помимо самого ЛБ требуется подготовить заявление о ликвидации юрлица по форме Р15016. Подпись заявителя заверяется у нотариуса, если документы подаются в бумажном виде. Также следует оплатить госпошлину. При отправке документации в электронном виде заверение и госпошлина не требуются.

Результатом государственной регистрации последнего этапа является ликвидация ООО – полное его прекращение, без перехода прав и обязанностей кому-либо. Документы общества сдаются в архив, печать уничтожается. Согласно ЕГРЮЛ юридическое лицо ликвидировано.

Наши сертификаты

Статьи о ликвидации ООО

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Как «без сучка и задоринки» закрыть ООО? Какие шаги нужно предпринять, чтобы в максимально сжатые сроки ликвидировать ООО?

Как мы уже отмечали, ликвидация ООО может проходить добровольно либо в принудительном порядке. При добровольном закрытии ООО нужно пройти определенные этапы и соблюсти на каждом из них установленные сроки. Конечно, порядок ликвидации ООО с единственным участником и без наемных работников, существенно проще, чем у остальных ООО.

Предлагаем краткую пошаговую инструкцию для ликвидации ООО. Сразу отметим, что ликвидация ООО — это сложный процесс, который требует определенных знаний и растянут во времени. Общий срок ликвидации ООО не может быть больше одного года. По решению суда он может быть продлен на 6 месяцев.

А если срок ликвидации ООО не продлен в судебном порядке?

Вывод: Тогда налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО.

И что делать потом? «Эта песня хороша — начинай с начала» — ликвидировать ООО можно не ранее чем через 6 месяцев со дня внесения соответствующей записи (Письмо ФНС РФ от 21.06.2018 г. №ГД-3-14/4105@). И все этапы проходить вновь.

Порядок ликвидации ООО включает в себя следующие этапы.

1 этап. Необходимо созвать общее собрание участников.

Единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение — оно должно быть письменным.

2 этап. Принятие решения о добровольной ликвидации ООО.

В повестку дня включаются вопросы:

• о ликвидации ООО;
• о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии.

При этом проголосовать «за» должны все участники ООО (п.8 ст.37 Закона об ООО).

Бывает так, что на собрание ООО пришли не все участники. А некоторые участники голосовали «против». Что будет в этом случае?

Вывод: Тогда решение не будет иметь силы (п.6 ст.43 Закона об ООО, Определение ВС РФ от 05.10.2020 г. № 307-ЭС20-13513).

3 этап. Необходимо направить уведомление о ликвидации ООО в Федресурс.

Такая обязанность возникла у компаний с 12 ноября 2019 года (пп. «в» п.7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО.

4 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры ликвидации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Отметим, что сообщать о ликвидации ООО в ПФР и ФСС не нужно. Нужно только потом подать определенные сведения в ПФР (см. 8 этап).

5 этап. Уведомление кредиторов о ликвидации, публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».

Каждому кредитору направляется уведомление и публикуется сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о ликвидации ООО.

В уведомлении указываются: сведения об ООО, а также, в каком порядке кредиторы могут заявить свои требования. Срок для предъявления требований составляет не менее двух месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

6 этап.Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

Специальной (унифицированной формы) баланса нет. На практике промежуточный ликвидационный баланс составляется по тем же формам, что и «обычный» (Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 г. № 43н).

А кто должен подписать такой баланс?

Вывод: Промежуточный ликвидационный баланс подписывает либо ликвидатор, либо председатель ликвидационной комиссии (п.2 ст.63 ГК РФ).

7 этап. Уведомление налоговиков о составлении промежуточного баланса.

Такое уведомление подается по форме №Р15016 (утв. Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020 г.)).

8 этап. Подача сведений в ПФР.

В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, компания подает в территориальный орган ПФР данные о работниках — застрахованных лицах.

9 этап. Необходимо произвести расчеты с кредиторами.

До того, как компания будет ликвидирована, необходимо погасить долги перед кредиторами. Долги гасятся в порядке очередности (п.1 ст.64 ГК РФ).

В первую очередь удовлетворяются требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, во вторую — долги по заработной плате работникам, в третью очередь — долги перед бюджетом и внебюджетными фондами. И лишь в четвертую очередь удовлетворяются требования остальных кредиторов. Бывает, что до четвертой очереди и дело не доходит.

10 этап. Составление окончательного ликвидационного баланса.

Такой баланс составляется уже после расчета с кредиторами.

Окончательный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (пп.12 п.2 ст.33 Закона об ООО). Для этого вновь созывается общее собрание участников ООО.

11 этап. Распределение оставшегося имущества ООО между участниками.

Если после расчетов с кредиторами у ООО осталось имущество, то оно распределяется между его участниками (п.2 ст.58 Закона об ООО). На практике решение о распределении имущества принимает ликвидатор или комиссия.

12 этап. Подача в налоговую инспекцию документов для регистрации ликвидации ООО.

Данный этап является завершающим.

Ликвидационная комиссия передает в налоговую инспекцию пакет документов для того, чтобы налоговики внесли запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО.

Налоговики в течение пяти рабочих дней регистрируют факт ликвидации, если поданные документы не содержат ошибок.

Вывод: Процесс ликвидации ООО — сложный и трудоемкий, состоящий из множества этапов. Опытный и грамотный ликвидатор закроет ООО оперативно и без проблем.

Компания «РосКо» возьмет на себя весь комплекс работ, сбережет ваши силы, время и нервы.

Как закрыть ООО

Принятие решения о закрытии бизнеса может быть стрессовым.

Хотя вы можете инстинктивно подсказывать, что вы просто хотите закончить и уйти, вам нужно предпринять несколько шагов, чтобы официально закрыть вашу компанию с ограниченной ответственностью и лишить вас статуса LLC.

Правильное закрытие важно

Официальное роспуск ООО имеет важное значение. Если вы этого не сделаете, вы можете быть привлечены к личной ответственности за неоплаченные долги и налоги ООО.

Несколько дополнительных сборов, на которые стоит обратить внимание;

• Многие штаты также ежегодно взимают плату с ООО. Если вы не распустите компанию должным образом, этот сбор будет по-прежнему взиматься.
• Некоторые штаты взимают плату, если открытое ООО не подает налоговую декларацию. Если вы не закроете его, с вас могут за это заплатить.

Право собственности на имущество

Имущество, принадлежащее на имя вашего ООО, не возвращается к вам до тех пор, пока вы официально не ликвидируете ООО, поэтому вы хотите быть уверены, что право собственности передано.

Разрешения и название компании

Также важно закрыть все ваши разрешения и передать название вашей компании при официальном роспуске ООО, чтобы никто другой не мог вмешаться и использовать их.

Если вы оставите их активными, но не отслеживаете их, кто-то другой может использовать их без вашего ведома, подвергая вас юридической опасности.

Действия по закрытию ООО

Соблюдение правильных шагов поможет вам не пропустить ничего важного.

1. Согласие на ликвидацию

Первым шагом к закрытию ООО является принятие официального решения о закрытии. Проведите собрание членов вашего ООО и проголосуйте за его официальную ликвидацию.

В каждом штате действуют разные требования к голосованию. Вам может понадобиться большинство, две трети голосов или единогласное письменное соглашение о роспуске ООО, поэтому ознакомьтесь с правилами вашего штата. Вы также могли включить процедуры закрытия в свое операционное соглашение, так что проверьте и это.

2. Сделайте это официально

Проверьте на веб-сайте своего государственного секретаря форму для заполнения, указывающую, что вы распускаете ООО. Заполните форму и следуйте инструкциям по ее подаче в штат. Это официально закроет название вашего LLC.

3. Уведомление

После принятия решения о закрытии компании вам необходимо уведомить всех своих кредиторов о том, что вы собираетесь закрыть компанию, чтобы, если они планируют подать какой-либо иск против компании, они знают сроки, в которые они могут это сделать (часто разрешается от трех до пяти лет). В каждом штате есть свои требования к официальному уведомлению, поэтому обязательно проверьте, сколько времени вам нужно направить уведомление и должно ли оно быть опубликовано в газете.

4. Подведение итогов по финансам

После того, как вы решили, что роспуск ООО является правильной стратегией, вам необходимо оплатить все неоплаченные счета, которые есть у ООО, а также заранее спланировать обязательства, о которых вы не знаете о или не знают в настоящее время. Могут быть непогашенные счета, и вам необходимо отложить средства, чтобы оплатить их в ближайшие месяцы.

Вы должны выплатить все свои долги, прежде чем вы сможете распределить активы компании между участниками при закрытии LLC.

Члены несут личную ответственность перед кредиторами компании, поэтому вы должны убедиться, что кредиторы оплачены, прежде чем забрать оставшиеся активы.

Обязательно закройте все счета за коммунальные услуги, аннулируйте все счета у поставщиков и сообщите клиентам, что вы закрываете (и получите от них причитающиеся платежи).

Вы также захотите уведомить всех сотрудников о дате закрытия. Вы будете платить им до последнего рабочего дня, а в некоторых штатах вам, возможно, придется заплатить и за неиспользованный отпуск.

5. Уплата налогов

Вы должны закрыть налоговые счета LLC как в штате, так и в IRS (это означает оплату всего, что вы в настоящее время должны), и, в частности, вы должны убедиться, что все ваши налоги, удерживаемые с заработной платы, и налоги с продаж текущую и правильно финансируемую.

Чтобы полностью закрыть LLC, вам необходимо подать окончательную налоговую декларацию в штат и в IRS.

Убедитесь, что вы установили флажок, чтобы показать, что это окончательный возврат для LLC.

Заполните Приложение K-1 и дайте копию каждому участнику, чтобы они знали, что сообщать о своих личных налогах с точки зрения убытков и прибылей. Члены ООО несут личную ответственность за эти налоги, если они не уплачены.

Вам также необходимо связаться с IRS и закрыть свой идентификационный номер работодателя (EIN).

6. Закрытие дел

После того, как вы позаботились обо всех финансовых распределениях, вам нужно будет закрыть все банковские счета и аннулировать все страховые полисы и лицензии, разрешения и регистрации, которыми владеет ООО.

Храните копии всех записей LLC в надежном месте в течение семи лет, чтобы в случае аудита у вас была надлежащая документация.

7. Разделить

После того, как вы заплатите все налоги и убедитесь, что все долги погашены, активы ООО делятся между участниками. Возможно, вам придется продать некоторые активы, поэтому обязательно сделайте это, прежде чем делить вещи. В вашем операционном соглашении может быть указан процент, который должен получить каждый участник.

Чтобы завершить закрытие ООО, убедитесь, что вы выполнили все шаги, чтобы вы и все остальные участники были полностью защищены. Правильное закрытие компании позволит вам двигаться дальше без забот.

Как закрыть юридическое лицо в Калифорнии

Коммерческие организации, ведущие или ведущие бизнес в Калифорнии или зарегистрированные в Государственном секретаре Калифорнии (SOS), могут ликвидироваться, сдаваться или прекращать свою деятельность, когда они прекращают свою деятельность в Калифорнии и должны прекратить свое юридическое существование здесь.

• Местные корпорации (первоначально зарегистрированные в Калифорнии) могут быть распущены на законных основаниях.
• Иностранные корпорации (первоначально зарегистрированные за пределами Калифорнии) могут сдаться на законных основаниях.
• Общества с ограниченной ответственностью и товарищества (как отечественные, так и иностранные) могут быть расторгнуты на законных основаниях.

Действия по роспуску, сдаче или аннулированию юридического лица в Калифорнии

Роспуск, сдача или аннулирование юридического лица в Калифорнии — это многоэтапный процесс, осуществляемый агентством в нескольких штатах, который имеет требования к нам и SOS.

Требования к FTB

Предприятие должно:

• Подавать все просроченные налоговые декларации и уплачивать все налоговые остатки, включая любые штрафы, сборы и проценты.
• Подайте налоговую декларацию за последний/текущий год. Отметьте соответствующее поле Final Return на первой странице декларации и напишите « final » вверху первой страницы. Все налоговые декларации подлежат проверке до истечения срока исковой давности.
• Прекращение ведения бизнеса в Калифорнии после последнего налогового года.

Требования к SOS

Предприятие должно:

• Подать соответствующую форму (формы) о роспуске, отказе или аннулировании в SOS в течение 12 месяцев после подачи окончательной налоговой декларации.

Если коммерческая организация приостановлена ​​ или конфискована , она должна будет пройти процесс возрождения и иметь хорошую репутацию, прежде чем ей будет разрешено ликвидировать, сдать или аннулировать. Возобновление приостановленного или конфискованного хозяйствующего субъекта необходимо выполнить каждое из следующих действий :

• Подавать все просроченные налоговые декларации.
• Оплатить все просроченные налоговые остатки, включая штрафы, сборы и проценты.
• Заполните форму запроса на возрождение.

Для получения дополнительной информации о том, как восстановить деятельность приостановленного или конфискованного предприятия, посетите нашу веб-страницу возрождения.

Дополнительные шаги

При закрытии бизнес-объекта может потребоваться выполнить некоторые дополнительные действия.

• Уведомить всех кредиторов, продавцов, поставщиков, клиентов и сотрудников о намерении выйти из бизнеса.
• Закройте бизнес-счета и кредитные карты.
• Аннулируйте все лицензии, разрешения и вымышленные названия компаний.
• Рассмотрите возможность публикации заявления в местной газете, распространяемой рядом с основным местом деятельности, о том, что предприятие больше не осуществляет свою деятельность.

Дополнительные ресурсы

Вот некоторые дополнительные ресурсы, которые доступны для получения дополнительной информации:

• Прямая видеотрансляция налоговых новостей «Закрытое предприятие в Калифорнии»
• Публикация 1038, Руководство по роспуску, передаче или аннулированию юридического лица штата Калифорния
• Публикация 1123, Общие формы собственности
• Закрытие веб-страницы юридического лица на нашем веб-сайте.