Справка о бенефициарах — образец заполнения
Справка о бенефициарах — образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании. Рассмотрим кто и в каких случаях должен предоставлять такую справку и как правильно ее составить.
Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать
Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.
Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст.
105.2 НК РФ.
Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):
- органы госвласти;
- предприятия и учреждения, в которых долю более 50% имеют РФ, ее регионы или муниципальные образования, и др.
Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:
- ФНС и ее подразделений;
- Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.
Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.
08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).
См. также «Порядок идентификации клиента в банке по закону 115-ФЗ».
Как вести учет и раскрывать сведения о бенефициарных владельцах, рассказали эксперты КонсультантПлюс:
Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.
Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки
Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:
- полное имя лица;
- дату рождения и гражданство;
- реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;
- ИНН.
На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.
Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.
Примерный образец письма о бенефициарных владельцах можно скачать здесь, по ссылке ниже:
Скачать образец
Итоги
Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.
Суд ЕС ограничил доступ к реестрам бенефициарных владельцев
Во вторник, 22 ноября, Суд Европейского союза неожиданно отменил одно из правил противодействия отмыванию денег, ограничив публичный доступ к информации о бенефициарных владельцах — это один из самых мощных инструментов борьбы с финансовой секретностью.
Суд ЕС отменил обязательства корпораций, трастов и других юрлиц публично раскрывать личности бенефициарных владельцев (Фото: Transparency International, Flickr)
Бенефициарный владелец — это тот, кто владеет компанией или корпоративной структурой либо получает выгоду от ее деятельности. Состоятельные люди, преступники и неплательщики налогов обычно скрывают, что владеют предприятиями, чтобы власти не узнали об их активах.
Организации, которые борются за справедливое налогообложение и реформы, осудили это решение.
«Законы о бенефициарных собственниках, обязывающие корпорации и офшорные компании раскрывать информацию о том, кто ими владеет, призваны помешать владельцам предприятий уйти от правосудия.
Они не дают миллиардерам уклоняться от уплаты налогов, олигархам — обходить санкции, организованной преступности и торговцам людьми — отмывать деньги и финансировать незаконную деятельность», — считают в лондонской правозащитной группе Tax Justice Network.
Организация указала, что страны ЕС приняли правила против секретности в ответ на финансовые нарушения, которые разоблачили такие утечки данных, как «Панамские документы» или «Архив Пандоры».
Ссылаясь на соображения конфиденциальности, суд отменил обязательства корпораций, трастов и других юрлиц публично раскрывать имена бенефициарных владельцев — даже тех, кто намеренно стремится скрыть свою личность, используя офшорные компании и лазейки в правилах.
«Суд, заседая Большой палатой, в свете Хартии Европейского союза об основных правах постановил признать недействительным положение (5-й) Директивы о борьбе с отмыванием денег, в соответствии с которой государства ЕС должны обеспечить широкой общественности доступ к данным о бенефициарных владельцах корпораций и других юридических лиц, зарегистрированных на их территории», — говорится в документе.
Суд пришел к выводу, что публичный доступ к данным о бенефициарных владельцах нарушает основные права на неприкосновенность частной жизни и защиту персональных данных, обозначенные в Хартии ЕС.
По действующему законодательству, как заявил суд, доступ к такой информации дает любому человеку возможность узнать о материальном и финансовом положении бенефициарного владельца.
«Кроме того, возможные последствия злоупотребления персональными данными тем опаснее, что данные можно не только свободно изучать, но также сохранять и распространять», — предупредил суд.
В Tax Justice Network отметили, что решение приняли, пока ЕС обсуждает ужесточение мер по борьбе с грязными деньгами, поступающими в Евросоюз из России.
«Поскольку публичный доступ к реестрам в ЕС теперь запрещен, грязные деньги, скорее всего, снова потекут в Евросоюз», — предупредили в организации.
По словам Моран Харари, ведущей исследовательницы показателей в Tax Justice Network, решение суда указывает на то, что требование к офшорным фирмам раскрывать информацию о владельцах необоснованно, хотя небольшие предприятия в ЕС и других странах делают это уже не одно десятилетие.
«Двойные стандарты защищают богатых и сильных мира сего от прозрачности и подотчетности — это лишь способствует отмыванию денег и налоговым злоупотреблениям, и это именно тот тип убеждений, против которых борются правительства стран ЕС, отстаивая законы о бенефициарных владельцах», — сказала она.
Она добавила, что решение суда защищает не само понятие конфиденциальности, а, скорее, конфиденциальность тех владельцев, которые сделали все возможное, чтобы избежать ответственности перед законом.
В международной организации по борьбе с коррупцией Transparency International считают, что решение Суда ЕС отбросило борьбу с международной коррупцией на годы назад.
«Мы не раз видели, как публичный доступ к реестрам помогает раскрывать теневые сделки — от Чехии и Дании до Туркменистана. Сейчас очевидна необходимость отслеживать грязные деньги, но решение суда возвращает нас на годы назад», — сказала эксперт по проблеме отмывания денег Майра Мартини из Transparency International.
Однако она подчеркнула, что, возможно, не все потеряно, поскольку суд признал, что у гражданского общества и СМИ есть законное право на доступ к такой информации, учитывая их участие в борьбе с отмыванием денег.
Роланд Папп, старший специалист по вопросам политики в европейском подразделении Transparency International, считает, что европейские законодательные и исполнительные органы должны выступить против решения суда, «гарантируя доступ [к данным] в действующей 6-й Директиве ЕС по борьбе с отмыванием денег», в которую нужно включить «точные положения о публичном доступе с учетом вопросов конфиденциальности и безопасности».
Сотрудники Tax Justice Network призвали правительства ЕС не «возвращаться к темным векам грязных денег и начать полномасштабные публичные слушания по этому решению».
В организации также напомнили, что в среду, 23 ноября, Генассамблея ООН приняла резолюцию о всеобъемлющем и эффективном налоговом сотрудничестве. Это первый шаг на пути к инклюзивному, демократическому и прозрачному процессу реформации глобальной налоговой архитектуры и борьбе с налоговыми потерями: ежегодно бюджеты недополучают почти 500 миллиардов долларов.
«Теперь возможности ЕС в плане доступа к данным о бенефициарных владельцах ограниченны, и страны будут ждать, что эстафету примет ООН», — считают в Tax Justice Network.
European Union Transparency International Anti-money laundering laws Tax Justice Network Panama Papers beneficial ownership transparency The Pandora Papers EU court of justice beneficial ownership information
FinCEN издает окончательные правила в отношении отчетности о бенефициарных собственниках для поддержки усилий правоохранительных органов, противодействия незаконному финансированию и повышения прозрачности 29 сентября 2022 г.
Информационный бюллетень о правилах представления информации о бенефициарных владельцах
ВАШИНГТОН — Сегодня Сеть Министерства финансов США по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) предприняла исторический шаг в поддержку усилий правительства США по борьбе с незаконным финансированием и повышению прозрачности путем издания окончательного правила, устанавливающего требование предоставления информации о бенефициарном владении в соответствии с двухпартийным Законом о корпоративной прозрачности (CTA).
Правило потребует от большинства корпораций, компаний с ограниченной ответственностью и других организаций, созданных или зарегистрированных для ведения бизнеса в Соединенных Штатах, сообщать FinCEN информацию о своих бенефициарных владельцах — лицах, которые в конечном итоге владеют компанией или контролируют ее. Разработанное для защиты национальной безопасности США и укрепления целостности и прозрачности финансовой системы США, правило поможет остановить преступных деятелей, включая олигархов, клептократов, торговцев наркотиками, торговцев людьми и тех, кто использует анонимные подставные компании для сокрытия своих незаконных действий. доход.
«Слишком долго преступникам, российским олигархам и другим злоумышленникам было слишком легко финансировать свою незаконную деятельность, скрывая и переводя деньги через анонимные подставные компании и другие корпоративные структуры прямо здесь, в Соединенных Штатах», — говорится в сообщении. Исполняющий обязанности директора FinCEN Химаули Дас.
«Это последнее правило является значительным шагом вперед в наших усилиях по поддержке органов национальной безопасности, разведки и правоохранительных органов в их работе по пресечению незаконной деятельности. Окончательное правило также сыграет важную роль в защите американских налогоплательщиков и предприятий, которые действуют по правилам, но неоднократно страдают от преступников, использующих компании в незаконных целях».
Это окончательное правило представляет собой кульминацию двухпартийных усилий Конгресса, Министерства финансов, органов национальной безопасности, правоохранительных органов и других заинтересованных сторон, направленных на укрепление системы корпоративной прозрачности США. Он устраняет недостатки в режиме США по борьбе с отмыванием денег, выявленные Группой разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег — международным органом, устанавливающим стандарты в отношении стандартов по борьбе с отмыванием денег и противодействию финансированию терроризма и распространению оружия массового уничтожения, — и выполняет взятые на себя обязательства.
сделано Соединенными Штатами в преддверии Саммита за демократию в декабре 2021 года и в первой в истории Стратегии США по противодействию коррупции.
Правило вступает в силу с 1 января 2024 г. Подотчетные компании, созданные или зарегистрированные до 1 января 2024 г., будут иметь один год (до 1 января 2025 г.) для подачи своих первоначальных отчетов, а подотчетные компании, созданные или зарегистрированные после 1 января 2024 г. , будут иметь 30 дней после создания или регистрации, чтобы подать свои первоначальные отчеты. После того, как первоначальный отчет будет подан, как существующие, так и новые подотчетные компании должны будут подать обновления в течение 30 дней после изменения информации о их бенефициарном владении. FinCEN стремится надежно выполнять эти установленные законом обязательства, сводя к минимуму нагрузку на подотчетные компании.
Правило создания отчетов является одним из трех правил, запланированных для внедрения CTA. FinCEN примет участие в разработке дополнительных правил, чтобы: (1) установить правила в отношении того, кто может получить доступ к информации о бенефициарной собственности, для каких целей и какие меры предосторожности потребуются для обеспечения безопасности и защиты информации; и (2) пересмотреть правила должной осмотрительности клиентов FinCEN.
Кроме того, FinCEN продолжает развивать инфраструктуру для выполнения этих требований, включая систему информационных технологий, которая будет использоваться для хранения информации о бенефициарной собственности в соответствии со строгими требованиями безопасности и конфиденциальности CTA.
Правило бенефициарного владения повлияет на финансовые учреждения в следующем году, новые бумажные примечания
Соблюдение требований и риски
В новом официальном документе рассматриваются предстоящие правила бенефициарного права и то, как они повлияют на способы сбора и управления информацией о клиентах финансовыми учреждениями
Среди множества правил, регулирующих деятельность банков США и других финансовых учреждений, к бенефициарному владению, а также к сбору и хранению этой информации.
Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями Министерства финансов США (FinCEN) в сентябре выпустила окончательную версию правила о бенефициарном владении, реализуя требования к отчетности в соответствии с Законом о корпоративной прозрачности от 2021 года (CTA), Законом о борьбе с отмыванием денег (AML) от 2020 года. , и Закон о разрешении на национальную оборону от 2021 года. Новое правило бенефициарного владения вступит в силу 1 января 2024 года. . Само правило — вплоть до значительной суммы собственности — было предметом многочасовых дебатов, исчерпывающего законодательства, комментариев профессионалов и больших усилий со стороны регулирующих органов.
Важно точно определить, какую информацию о правах собственности необходимо собирать, где ее следует хранить, какие объекты должны иметь к ней доступ и как такую информацию следует использовать. Каждое решение тщательно уравновешивает общественную потребность в этой информации и ее проверке с правом отдельных лиц на неприкосновенность частной жизни.
Чтобы глубже погрузиться во все нюансы правила и его реализации, Институт Thomson Reuters и Регуляторная разведка Thomson Reuters опубликовали новый официальный документ, Правило бенефициарного владения: изменение политики , учитывающее как историю, так и потенциальное влияние нового правила.
Правило предоставления информации о бенефициарном владении, доработанное ранее [в 2022 году], является важным шагом вперед в разоблачении подставных компаний и защите финансовой системы США от злоупотреблений со стороны лиц, занимающихся отмыванием денег, торговцами наркотиками, олигархами, находящимися под санкциями, и другими преступниками.
В течение 2023 года банкам, финансовым учреждениям и другим организациям будет необходимо понимать обязательства, возникающие у регулирующих органов, когда они внедряют правило бенефициарного владения, которое было разработано для ограничения использования подставных компаний для маскировки.
незаконные сделки.
После выпуска окончательной версии правила в сентябре Министерство финансов выпустило долгожданное предложение о том, какие организации будут иметь доступ к собранным данным о бенефициарной собственности 15 декабря, что может увеличить нагрузку на финансовые учреждения. Комментарии к предлагаемому правилу доступа должны быть представлены до 13 февраля 2023 г.
«Правило предоставления информации о бенефициарном праве, окончательно утвержденное ранее [в 2022 г.], является важным шагом вперед в разоблачении подставных компаний и защите финансовой системы США от злоупотреблений со стороны лиц, занимающихся отмыванием денег, торговцы наркотиками, находящиеся под санкциями олигархи и другие преступники», — сказал исполняющий обязанности директора FinCEN Химаули Дас, объявляя о предлагаемых правилах доступа. «На следующем этапе предлагаемое правило обеспечит самые высокие стандарты безопасности и конфиденциальности, гарантируя, что новая база данных бенефициарных владельцев будет очень полезна для правоохранительных органов».
