Форма р14001 образец заполнения при смене директора: Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2019 году

Форма Р13014: регистрация изменений с 2020 года

• Главная
• Статьи
• Новая форма 13014 при внесении изменений

В конце 2020 года федеральная налоговая служба упразднила формы Р13001 и 14001. Вместо них введена новая единая форма Р13014.

Зачем нужна форма Р13014. Единая форма подается в регистрирующий орган, если компания меняет сведения в ЕГРЮЛ. Распространенные причины: новое название, смена адреса или назначение нового генерального директора.

Форма Р13014 при изменении устава. Раньше требовалось учесть: меняется ли устав фирмы или только ЕГРЮЛ. При изменении устава подавалась форма Р13001, если изменения касались исключительно ЕГРЮЛ — форма Р14001. С ноября 2020 года используется только форма Р13014.

Скачать бланк Р13014

Р13014: главные изменения

Единая форма учитывает актуальные редакции федеральных законов №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В документ включены новые пункты, которых не хватало в устаревших формах Р13001 и 14001.

Типовой устав. Заявитель может указать, что намерен работать по «стандартному» уставу и не разрабатывать собственный. В этом случае регистрирующий орган не вычитывает текст устава, не сверяет копии. Компании-заявителю не нужно составлять устав и подбирать формулировки, что экономит время.

Что нужно знать о типовом уставе

• ФНС утвердила 36 вариантов типовых уставов — компании выбирают из них подходящий.
• Текст типового устава нельзя менять, он принимается только полностью, со всеми положениями.
• Если выбран типовой устав, в форме Р13014 указывается его номер. Устав не нужно подавать в налоговую или заверять дополнительно.
• Компания может разработать собственный устав, если ни один из 36 типовых не подошел.
• Перейти от собственного к типовому уставу или наоборот можно в любой момент.

Основные правила заполнения формы Р13014

Заполняются только нужные листы. Заявление Р13014 достаточно объемное, документ состоит из 13 листов на 59 страницах. Каждый лист содержит информацию о конкретных изменениях — если данное изменение не регистрируется, заполнять лист не нужно.

Пустые листы не подаются в регистрирующий орган.

Пример. ООО «Ромашка» изменяет название на «Василек». Для смены наименования предназначен лист А. В этом случае следует заполнить только титульный лист (информация о компании), лист А и лист Н (сведения о заявителе). Листы с Б по М не заполняются и в налоговую не подаются.

Листы нумеруются сквозной нумерацией. Листы заявления, которые подаются в регистрирующий орган, нумеруются в специальном поле «Стр.» вверху страницы. Титульный лист всегда идет под номером 1.

При онлайн-подаче не нужна личная подпись и нотариус. Если документ подается в электронном виде, он заверяется электронной цифровой подписью (ЭЦП). При личной подаче заявитель ставит личную подпись на второй странице листа Н, бумажное заявление заверяет нотариус.

Стандарт заполнения

• Номер телефона записывается без пробелов, скобок, дефисов и других символов между цифрами.
• При заполнении на компьютере используется шрифт Courier New 18 кегля (размера), заглавные буквы.
• При заполнении вручную используются заглавные печатные буквы.
• Пустые поля остаются незаполненными: не нужно их зачеркивать или ставить в них иные символы.

Заполнение листов Р13014

Титульный лист. Содержит сведения о юридическом лице и причину подачи заявления. Заполнив соответствующие поля титульного листа, можно выбрать типовой устав или указать, что компания назначает нескольких директоров.

Причины подачи заявления

1. Изменения в уставе.
2. Изменения сведений в ЕГРЮЛ без изменений устава.
3. Выбор типового устава.
4. Исправление ошибок в предыдущем заявлении.

Дополнительно можно заявить о намерении изменить уставный капитал или заключить корпоративный договор.

Лист А. Заполняется при смене наименования юридического лица.

Лист Б. Заполняется при смене юридического адреса. Нововведение 2020 года: дополнительно указывается тип и наименование элементов планировочной структуры и улично-дорожной сети. Это необходимо, чтобы адрес выглядел одинаково в ЕГРЮЛ и реестре федеральной информационной адресной системы (ФИАС).

Листы В, Г и Д. Заполняются при назначении нового учредителя или участника, изменении информации об учредителе, исключении учредителя из состава общества. В зависимости от типа учредителя (юрлицо, физлицо, государство) выбирается соответствующий лист.

Листы Е и Ж. Заполняются для регистрации изменений в составе имущества.

Лист З. Заполняется при увеличении, уменьшении уставного капитала, перераспределении долей и других изменениях уставного капитала.

Лист И. Заполняется при смене генерального директора или изменении о нем сведений. Если директоров несколько, на каждого заполняется отдельный лист И.

Лист К. Заполняется при смене кодов ОКВЭД (изменении видов деятельности). Возможно как добавить, так и исключить коды.

Лист Л. Заполняется при регистрации филиалов, открытии обособленных подразделений, а также их ликвидации или изменении сведений.

Лист М. Ограничение доступа к сведениям о юридическом лице (если необходимо).

Лист Н. Сведения о заявителе. Как правило, заявителем при подаче формы Р13014 выступает генеральный директор компании.

 

БЕСПЛАТНАЯ
консультация с юристом

✓ Анализ ситуации ✓ Разработка стратегии

Отправьте заявку и юрист
свяжется с Вами в течение 10 минут

Согласен с условиями обработки данных

Ваши персональные данные нигде не
публикуются.

Новая форма Р13014 с 25 ноября 2020

Формы новые — проблемы старые

Сталкиваясь с необходимостью осуществить текущие корпоративные процедуры (смена руководителя, видов деятельности, наименования, адреса и др. ) собственники бизнеса, руководители фирм или лица, которых они уполномочивают провести такие процедуры, должны корректно составлять и подавать документы в уполномоченные налоговые органы.

С 25 января 2012 г. формы и требования к оформлению документов для государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств регулировались приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. С 2012 г. в российском законодательстве произошло немало изменений, и, хотя в приказ дважды вносились изменения, «старые» формы не в полной мере отражали все правовые новеллы.

И вот, свершилось. С 25 ноября 2020 г. вступает в силу новый приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ № 617).
Открыть приказ ФНС от 31 августа 2020 в PDF
Открыть Приказ ФНС от 31 августа 2020 в Word (.docx)

Давайте познакомимся с ним поближе, обратив особое внимание на наиболее частые и типовые ситуации.
Открыть Форму №Р13014 (Разработано в Консультант Плюс)

При внесении изменений в учредительные документы (например, смена наименования, видов деятельности, адреса и т.д.) до 25 ноября 2020 г. для подачи в налоговую использовалась Форма № Р13001. Если изменения происходили в сведениях, которые не требовали изменения учредительных документов (например, смена генерального директора, участников и т.д.), то заполнять надо было Форму № Р14001.

Теперь регулятор объединил в одной Форме № Р13014 все изменения в сведения, которые юридическое лицо может внести о себе в Единый государственный реестр юридических лиц или регистрацию любых изменения в учредительных документах юридического лица. Форма выросла в объеме и в общем виде состоит из 59 листов(!). Но, конечно же, заполнять надо только те листы, которые относятся к конкретным изменениям, необходимым фирме. Это несколько упрощает задачу.

Учитывая большой опыт нашей фирмы в проведении регистрационных процедур, попробуем посмотреть, что нового появилось в заполнении новой Формы № Р13014 для самых распространенных случаев внесения изменений.

Смена руководителя юридического лица

Предполагаем, что те, кто сталкивался ранее с заполнением Формы № Р14001 (а именно эту форму надо было заполнять при подаче в налоговую изменений, связанных со сменой руководителя), не увидят больших сложностей при заполнении новой Формы № Р13014, если руководитель – физическое лицо меняется на руководителя – физическое лицо (это, конечно, самый распространенный случай). Надо только иметь в виду, что изменился формат написания контактного телефона. Номер телефона указывается теперь в формате: код страны (например, «+7»), код города (до 5 знаков) или код мобильного оператора связи (до 3 знаков), номер телефона без пробелов, прочерков, скобок. Также появилось новое поле для указания пола и гражданства руководителя. Скорее всего, эта часть не вызовет особых затруднений.

Но теперь регулятор предусмотрел в Форме № Р13014 и более сложные сценарии смены руководителей. Например, если в уставе юридического лица предусмотрено, что оно имеет нескольких руководителей, прописаны полномочия каждого из них и указано, действуют ли они совместно или независимо друг от друга, эти сведения необходимо и возможно внести в ЕГРЮЛ.

Вариант, когда функции единоличного исполнительного органа исполняет по договору управляющий (ИП) или управляющая компания, тоже возможен для указания в новой форме в более подробном виде, чем ранее.
Цены на услуги по смене директора

Смена видов экономической деятельности (кодов ОКВЭД)

Также не должно возникнуть сложностей при заполнении Формы № Р13014 в случае изменений видов деятельности. Лист К указанной формы заполняется при необходимости внесения в ЕГРЮЛ или изменения содержащихся в указанном государственном реестре сведений о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). По-прежнему в этом листе указывается не менее 4-х цифровых знаков кодов.

При этом нововведением является то, что если внесение изменений видов деятельности проводится в уставе, то на титульном листе формы № Р13014 в п. 2 надо проставить значение 1, а если эти изменения в устав не вносятся, то надо проставить в этом пункте значение 2. И, опять-таки, при заполнении Листа К надо помнить о новом формате указания телефона.

Смена места нахождения и адреса юридического лица

Сегодня только глухой не слышал о возможности признания налоговой инспекцией адреса юрлица недостоверным. Это связано с практикой использования, так называемых, «юридических» адресов, которая возникла на заре зарождающегося в России бизнеса в 90-х годах. Тогда бизнес регистрировали территориальные уполномоченные органы (в Москве это была Московская регистрационная палата), и под юридическим адресом понимался адрес, привязанный к конкретному налоговому органу. Кстати, такого понятия никогда не существовало в нормативных документах (Гражданском кодексе или Федеральных законах).

Сейчас практика такова, что ФНС России разделяет место нахождения и адрес юридического лица (в пределах этого места нахождения). В уставе есть необходимость отразить только место нахождения юридического лица (до уровня населенного пункта (муниципального образования), например, «г. Москва»).

Наболевший вопрос о совпадении юридического и фактического адресов налоговая сейчас решает очень жестко — если не находит фирму по указанному в ЕГРЮЛ адресу, то в реестре появляется информация о недостоверности этого адреса. Это ведет к проблеме с контрагентами и, при определенных обстоятельствах, к исключению из ЕГРЮЛ, т.е. ликвидации юрлица.

Так как сейчас налоговая требует точное указание адреса фирмы в ЕГРЮЛ (вплоть до этажа, помещения, комнат и офисов), а раньше таких требований не было, новая Форма №Р13014 наконец-то предоставляет такую возможность.

Но как раз здесь, по нашему мнению, и могут возникнуть сложности в заполнении новой формы, т.к. регулятор требует очень подробно указывать адресные объекты и не так, как это видится обычному человеку, а в точном соответствии с нормативными документами. В частности, в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре. При этом структура адреса, последовательность адресообразующих элементов установлена Правилами присвоения, изменения и аннулирования адресов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19 ноября 2014 г. № 1221.

Также при написании адреса используются сокращенные наименования видов населенных пунктов и типов следующих за населенным пунктом адресообразующих элементов в соответствии с Правилами, утвержденными приказом Минфина России от 5 ноября 2015 г. N 171н «Об утверждении Перечня элементов планировочной структуры, элементов улично-дорожной сети, элементов объектов адресации, типов зданий (сооружений), помещений, используемых в качестве реквизитов адреса, и Правил сокращенного наименования адресообразующих элементов» с изменениями, внесенными приказами Минфина России от 16 октября 2018 г. N 207н и от 17 июня 2019 г. N 97н.

Попробуй, разберись!

Смена наименования юридического лица

Поскольку смена наименования юрлица связана с внесением изменений в его учредительные документы (за исключением, пожалуй, изменения наименования ООО, которое использует один из типовых уставов, предусмотренных приказом Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. N 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью»), в новой форме надо указать, принимается ли новая редакция устава, или вышеуказанные изменения оформляются в виде отдельного документа – изменения в устав.

Новшеством является и то, что ЕГРЮЛ теперь будет содержать сведения о наименовании юридического лица на языках народов России и(или) на иностранных языках при наличии таковых (п. 2 Лист А страница 1 Формы № Р13014). Соответственно, регулятор предусмотрел возможность внесения/изменения/исключения таких сведений.

Таким образом, ФНС постаралась учесть в заявлении по Форме № Р13014 изменения в законодательстве, которые произошли с 2012 г.

Но, по мнению наших специалистов, не все новшества в законодательстве нашли отражение в новой форме. Например, обратимся к требованиям Статьи 98 «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ:

«6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.»

Так вот, внесение в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере акционерного общества технически невозможно (не предусмотрено Формой № Р13014). Возможно, всплывут и другие, более экзотические моменты и сценарии, которые также не получится зафиксировать в ЕГРЮЛ с помощью новой формы. Время покажет.

В любом случае, все нюансы заполнения новой формы, подводные камни, и самое главное позиция ФНС России по спорным вопросам, станут известны, лишь когда появится соответствующая правоприменительная практика.

Скачайте в PDF

Форма DIR 12: Нормы, процесс и штрафы

Компании, зарегистрированные в соответствии с Закон о компаниях 2013 г. обязывает подавать форму DIR 12 на официальном портале. МКА. Форма подается, чтобы уведомить Регистратора компаний о деталях в связи с изменением/назначением/отставкой директоров и другими должностные лица. Подача DIR 12 должна быть сделана в течение 30 дней с момента возникновения такого предмета.

имеет значение.

Правила 8, 15 и 18 компаний (Назначение и квалификация директоров) Правила, 2014 г., Разделы 7(1) (c), 168 и 170 (2) Закона о компаниях 2013 г. и Правило 17 о компаниях (Регистрация) Правила излагают условия, касающиеся таких предметов.

Содержание страницы

Случаи, когда подача формы DIR 12 становится обязательной

Форма DIR 12 подается в следующих случаях обстоятельства:

• Назначение директора
• Отставка директора
• Или изменение должности директора.

Примечательные нормы в отношении подачи формы DIR 12

• Вы можно подать форму DIR 12 с разными датами событий (дата изменения в назначение, дата назначения, дата прекращения действия и дата изменения в указание) только в том случае, если такие даты находятся в пределах тридцати дней от даты подачи. Если любая из этих дат выходит за рамки указанного срока, т.е. 30 дней, затем отдельный форма должна быть заполнена заявителем для каждой такой даты события

Давайте поймем требование подача формы DIR 12 на примере:

Директор А назначен 2 июля; Директор Б назначается 12 июля. И Директор C прекращает обслуживать компанию с 19 июля. В таком случае сведения обо всех таких изменениях могут быть поданы через форму DIR-12 только в том случае, если форма подана до 1 августа, поскольку все такие события подпадают под действие 30 дней. Но если компания подает форму DIR 12 5 августа, то в отношении Директора А должна быть подана отдельная форма DIR 12.

• Для подачи сведений о двух или более событиях, касающихся одного и того же должностного лица, вы обязаны подавать отдельную форму DIR 12.
• Это рекомендуется подавать форму DIR в хронологическом порядке событий. Это указывает на то, что перед подачей указанной формы вы должны убедиться, что DIR 12 форма должна быть подана для конкретной компании, где дата события раньше, чем введено в эту форму.
• Если форма DIR 12 синхронизируется с такой формой, как INC-2 или INC-7, затем необходимо выбрать опцию «Новая компания». Во всех остальных случаях необходимо выбрать вариант, например «Существующая компания».

Примечание: Лицо, исполняющее обязанности директора более более 20 компаний не претендует на должность директора в частной компания.

То же самое относится к кандидатам, работающим в более чем десяти публичных компаниях в случае публичных компаний с ограниченной ответственностью.

• компания обязана подать отдельную форму DIR 12 в случае, если количество Директор выше 15
• Форма DIR 12 может быть подана для одного CS, поскольку компании запрещено назначать более одного человека для служить на такой должности.

Процедура подачи формы DIR 12

1. Загрузите электронную форму DIR-12

Это первый шаг. Вот ты необходимо посетить портал MCA и загрузить электронную форму DIR 12

2 . Введите идентификационный номер компании и коснитесь опции «Предварительное заполнение»

Кандидаты могут получить доступ к предварительному заполнению средство, которое автоматически подает электронную форму на основе сведений, которые были извлечены.

Система должна автоматически запросить название, адрес зарегистрированного офиса компании и контактный адрес электронной почты. Детали относящийся к контакту электронной почты можно редактировать в форме.

3. Введите номер управляющего директора и его данные

На этом этапе вы должны добавить данные и номера управляющего директора компании. Ты можешь воспользоваться комплект инструкций для упрощения процесса подачи документов.

Далее необходимо заполнить форму тщательно, и все подробности, которые он запрашивает, должны быть предоставлены. Пожалуйста, используйте комплект инструкций

4. Введите номер контракта и детали руководители компании, финансовый директор, секретарь

5. Прикрепить документы

Затем загрузите запрошенные документы как цитируется далее в этой статье.

6. Приложите цифровую подпись и отправьте форму

Прежде чем предоставить форму DIR 12, перепроверить то же самое на наличие ошибок. Приложите свою цифровую подпись для аутентификации форму, а затем нажмите на опцию «Отправить».

7 . Оплатите сборы за электронную форму и защитите SRN

После загрузки электронной формы портал предложит вам внести комиссию за транзакцию. Делайте все необходимое, чтобы завершить процесс оплаты.

После успешного платежа портал сгенерируйте номер SRN для дальнейшего использования.

Приложения, прилагаемые к форме DIR 12

a. В случае назначения :

• Назначение письмо Директора/CS/Менеджера/CFO/CEO
• Декларация от назначенного директора, доктора медицины, в случае назначения Менеджер/Директор/CS/CFO/CEO
• Заинтересованность в других компаниях Директора в случае, если указанное количество компаний больше одного.
• Декларация от первого директора в форме INC-9 в случае новой компании

b. В случае отставки:

• уведомление в случае увольнения директора или других ключевых должностных лиц, таких как Секретарь компании / генеральный директор / финансовый директор
• Доказательство о прекращении полномочий в случае увольнения директора или других ключевых должностных лиц, таких как в качестве корпоративного секретаря / генерального директора / финансового директора

c. Любая другая информация может быть предоставлена в качестве дополнительного приложения.

Штрафы за несвоевременную подачу формы DIR 12

Штраф в виде дополнительных сборов вступает в силу в случае несвоевременной подачи формы DIR 12. В зависимости от количества дней просрочки начисляются следующие штрафы.

Период задержки	Дополнительная плата
до 30 дней	2 х стандартных сборов
Более 30 дней и до 60 дней	4-кратная стандартная плата
Более 60 дней и до 90 дней	6-кратная стандартная плата
Более 90 дней и до 180 дней	10-кратная стандартная плата
Более 180 дней	12-кратная стандартная плата

В случае компании IFSC сумма штрафа применяется только по истечении шестидесяти дней с момента дата события. Но при подаче формы по истечении шестидесяти дней взимается дополнительная плата. оценивается с учетом срока в 30 дней.

Заключение

Высшее руководство менее подвержено изменениям, в отличие от среднего и низшего звена. Но когда происходят изменения в высшем руководстве, то же самое нужно доводить до руководящего органа. Любое нарушение этого условия может повлечь за собой серьезные санкции для компании. Таким образом, компании под Закон о компаниях, 2013 г. ^[1] должны сделать все необходимое для соблюдения вышеуказанных норм.

Прочитайте нашу статью : MCA продлевает срок подачи MGT-7 и AOC-4 на 2020-21 финансовый год

Просмотры сообщений: 27,244

Практические советы по лучшему раскрытию профессиональных биографий директоров и исполнительных директоров в документах SEC: Блог о праве ценных бумаг

Практические советы по лучшему раскрытию профессиональных биографий директоров и исполнительных директоров в документах SEC

Опубликовано 30 августа 2017 г. Спенсер Г. Фельдман

Этот пост впервые появился в Securities Regulation Daily , публикации Wolters Kluwer, 29 августа 2017 года. кандидаты и важные сотрудники для того, чтобы инвесторы и акционеры могли оценить управление публичной компанией

Никакой другой раздел в заявлении о регистрации, заявлении о доверенности или форме 10-K, возможно, не является столь непоследовательным в представлении от компании к компании, как профессиональные биографии должностных лиц и директоров публичной компании. Некоторые биографии состоят из одного предложения о текущей профессии офицера или директора, в то время как другие занимают полстраницы и включают подробности, рекламирующие каждую полученную почетную награду или финансовые вехи, достигнутые компаниями, в которых человек когда-то служил офицером или директором. в маркетинговых материалах компании или на корпоративном сайте компании.

Пункт 401 Положения S-K требует раскрытия исполнительными директорами, директорами и назначенными директорами своего делового опыта, чтобы инвесторы и акционеры могли оценить управление публичной компанией и предоставить им соответствующую информацию для принятия обоснованных решений об инвестициях и голосовании, касающихся корпоративное управление и выборы директоров.

В этой статье рассматриваются требования пункта 401 Регламента S-K и отмечаются способы, которыми компании могут повысить полезность этой информации для обеспечения последовательного, надлежащего и надлежащего соответствия.

Пункт 401 требует, чтобы публичная компания:

1. Указывала имена и возраст всех директоров и исполнительных должностных лиц компании, а также всех лиц, выдвинутых или избранных в качестве директоров или исполнительных должностных лиц.

Разнообразная информация о директорах компании, исполнительных должностных лицах и лицах, назначенных на эти должности, должна быть раскрыта в заявлении о регистрации по форме S-1, доверенности или информационном заявлении и годовом отчете по форме 10-K в табличной форме (если практически осуществимо) в соответствии с пунктом 401(a) и (b) Положения S-K. В документе должны быть использованы полные имена директоров, должностных лиц и номинальных лиц компании.

В регистрационном заявлении, касающемся первичного публичного размещения акций, обычно указываются кандидатуры директоров, которые вступят в должность после закрытия IPO. Эти кандидаты в директора должны быть перечислены в документе и давать согласие действовать в качестве таковых в соответствии с Правилом 438 Закона о ценных бумагах 1933 года, чтобы быть названными так.

Для доверенности или информационного заявления, относящегося к ежегодному собранию акционеров компании, компания может не указывать директора, срок полномочий которого не будет продолжаться после этого собрания. Однако, если компания включает информацию по пункту 401 непосредственно в часть III своей формы 10-K (вместо включения путем ссылки на эту информацию в заявление о доверенности, что обычно делается), компания должна предоставить такую ​​информацию обо всех нынешних директорах, включая тех директоров, срок полномочий которых не будет продлен после годового собрания акционеров.

При раскрытии информации в Форме 10-K следует указать сведения о нынешних должностных лицах и директорах на момент подачи, а не о тех должностных лицах и директорах, которые занимали такие должности в течение последнего финансового года.

В дополнение к должностным лицам, директорам и кандидатам публичной компании пункт 401(c) Положения S-K требует перечисления и отдельного раскрытия важных сотрудников компании. В пункте 401 такие должности, как руководители производства, менеджеры по продажам и ученые-исследователи, перечислены как относящиеся к категории «значимых сотрудников».

2. Укажите все должности и должности в компании, занимаемые каждым таким директором, исполнительным должностным лицом или номинальным лицом, а также срок полномочий и периоды, в течение которых лицо занимало эту должность.

Директора и исполнительные директора компании должны перечислить все должности и должности, занимаемые в этой компании, без учета предшествующего пятилетнего периода, применимого к внешним профессиям и занятости. Это раскрытие особенно актуально в связи с определением независимости директора и комитета по аудиту.

3. Раскрыть любую договоренность или договоренность между директором, исполнительным должностным лицом или номинальным лицом и любым другим лицом (с указанием имени такого лица), в соответствии с которым он или она был или должен быть выбран в качестве директора, должностного лица или кандидата.

Время от времени публичная компания заключает финансовые соглашения с инвесторами, в соответствии с которыми держатели класса или серии привилегированных акций, выпущенных в рамках финансирования, имеют право назначать директора в совет компании. В этой ситуации требуется раскрытие договоренности вместе с той же информацией в соответствии с пунктом 401 об этом директоре, которая требуется в отношении директоров, назначенных советом директоров. В качестве альтернативы компания может раскрыть информацию о том, что держатели привилегированных акций уведомили компанию о том, что акционеры назначили этого директора и что информация о директоре, указанная в пункте 401, была предоставлена ​​для включения в документацию.

4. Укажите характер любых семейных отношений между любым директором, исполнительным должностным лицом или лицом, назначенным или выбранным компанией на должность директора или исполнительного должностного лица.

«Семейные отношения» определяются как любые отношения по крови, браку или усыновлению, не более отдаленные, чем двоюродные. Например, раскрытие информации потребуется, если жена директора является двоюродной сестрой исполнительного директора той же компании, поскольку директор и исполнительный директор связаны браком «не более дальним, чем двоюродный брат». Это раскрытие должно быть включено в биографии каждого связанного лица.

5. Предоставьте краткое описание делового опыта каждого директора, исполнительного директора и лица, назначенного или избранного на должность директора или исполнительного директора, за последние пять лет, включая основные занятия и место работы каждого лица за последние пять лет.

В соответствии с этим пунктом каждый сотрудник и директор должен указать свой конкретный деловой опыт для всех внешних работ и должностей, занимаемых в течение последних пяти лет, без пробелов или неясностей в отношении времени. Для каждой должности, указанной для директора, исполнительного директора или кандидата, физическое лицо должно указать дату начала и окончания работы, при этом обычно достаточно месяца и года.

Физическое лицо также должно предоставить краткое объяснение характера своих обязанностей на должности и основной деятельности указанного работодателя, особенно если должность и основная деятельность не очевидны из названия должности или названия компании. Например, в случае главного финансового директора сотрудники SEC иногда запрашивали дополнительную информацию, касающуюся уровня профессиональной компетентности такого лица, включая профессиональные лицензии и степени, финансовые роли у предыдущих работодателей, включая бухгалтерские фирмы, и конкретные области практики.

В некоторых случаях исполнительный директор или директор может пожелать предоставить информацию о своем деловом опыте за периоды, предшествующие последним пяти годам. Однако при этом существуют риски, о чем свидетельствует решение Окружного суда США Северного округа штата Иллинойс в марте 2016 года против Textura Corporation. В заявлении о регистрации в связи с IPO компании деловые должности главного исполнительного директора вышли за пределы пятилетнего периода. Проблема заключалась в том, что генеральный директор выборочно предоставил информацию о своих предыдущих местах работы, упустив должность, на которой он был главным исполнительным директором компании, связанной с печально известными осужденными за мошенничество с акциями, и на которой аудитор компании утверждал, что руководитель предоставил ложную бухгалтерскую информацию. Суд пришел к выводу, что, решив раскрыть информацию о деловом опыте руководителя более пяти лет, компания была обязана сделать это таким образом, чтобы это не вводило в заблуждение. Упущение компанией его времени в этой компании было существенно вводящим в заблуждение упущением, потому что компания рекламировала его предыдущий опыт и, следовательно, была обязана раскрыть весь этот опыт, включая любой негативный опыт.

Наконец, многие офицеры и директора указывают свое образование, включая университетские и ученые степени, которые они получили. Эта практика часто не соблюдается последовательно даже в рамках одного и того же документа SEC. Иногда SEC также запрашивала год, в котором были получены эти степени, хотя обычно это не указывается.

6. Перечислите любые другие должности директоров публичных компаний, которыми владел каждый директор или лицо, назначенное или выбранное компанией в качестве директора в течение последних пяти лет.

Многие компании перечисляют должности директоров частных фирм, а также публичных компаний, в которых директор заседает или когда-то был членом, особенно если работа в совете частной фирмы демонстрирует специальные знания или опыт в конкретной отрасли, в которой работает компания. задействован.

Публичные компании, однако, должны знать, что чрезмерное включение должностей в совет директоров может привести к непреднамеренному комментарию со стороны Institutional Shareholder Services, ведущего поставщика исследований и рекомендаций в области корпоративного управления. ISS обычно рекомендует отложить голосование в отношении директора на ежегодном собрании акционеров компании, если этот директор входит в слишком много советов директоров.

Сотрудники SEC специально прокомментировали другие должности директоров в области компаний по приобретению специального назначения или SPAC, которые собирают средства в ходе публичного предложения для участия в объединении бизнеса. В одном случае сотрудники SEC запросили у директора дополнительную информацию не только о других SPAC, с которыми директор был связан, но и о том, завершила ли каждая такая компания объединение бизнеса, ликвидировала или изменила свои намерения по сравнению с теми, которые были раскрыты в ее IPO. проспект.

7. Предоставьте описание определенных юридических или нормативных разбирательств за последние десять лет с участием любого директора, лица, назначенного на должность директора, или исполнительного директора компании.

Согласно пункту 401(f), директора, исполнительные должностные лица, учредители и контролирующие лица обязаны раскрывать информацию в отношении любых личных ходатайств, поданных в соответствии с федеральными законами о банкротстве или любыми законами штата о несостоятельности, поданными директором или должностным лицом компания. Сотрудники SEC заявили, что такое раскрытие может быть существенным для оценки способности или добросовестности любого такого

Раскрытие информации требуется не только в случаях банкротства физических лиц, если директор или должностное лицо являлось исполнительным должностным лицом организации, подавшей заявление о банкротстве, когда такое лицо являлось исполнительным должностным лицом этой организации или в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве.

Сотрудники Комиссии по ценным бумагам и биржам интерпретировали этот элемент, чтобы также отразить сопоставимые события банкротства и неплатежеспособности в зарубежных странах. Например, раскрытие должно быть предоставлено, когда директор американской публичной компании также является генеральным директором неамериканской компании, и для этой неамериканской компании назначен управляющий.

Пункт 401(f) также требует раскрытия информации об осуждении директора или должностного лица в рамках уголовного разбирательства, если только это судебное разбирательство не связано просто с «нарушениями правил дорожного движения и другими мелкими правонарушениями». Сотрудники SEC указали, что осуждение за финансовое преступление (например, мошенничество с ценными бумагами, уклонение от уплаты налогов, растрату и подлог), независимо от суммы в долларах, может быть раскрыто, поскольку оно влияет на неприкосновенность личности.

Это требование о раскрытии информации не распространяется на лиц из категории «значительные сотрудники».

8. Обсудите конкретный опыт, квалификацию, качества или навыки, которые привели к выводу о том, что лицо, назначенное или выбранное компанией, должно быть директором.

Пункт 401(e)(1) Положения S-K требует, чтобы компания раскрывала на индивидуальной основе, почему конкретный и конкретный опыт, квалификация, качества или навыки человека привели к выводу, что это лицо должно занимать должность директора, с учетом деятельности и структуры компании на момент подачи заявления, содержащего раскрытие информации. Например, медиакомпания может описать релевантный опыт режиссера в кино и на телевидении, а не предыдущий опыт в области наук о жизни. Точно так же было бы недостаточно просто раскрыть информацию о том, что лицо должно занимать должность директора, потому что оно или она является финансовым экспертом комитета по аудиту.

Стоит отметить, что даже в случае классифицированного совета, где директор не подлежит переизбранию на предстоящем ежегодном собрании акционеров, это раскрытие для каждого директора, тем не менее, требуется, поскольку состав всего совета важен для решения акционеров путем голосования. Сотрудники SEC указали, что целью этого требования о раскрытии информации является получение текущей информации обо всех членах совета директоров. Для некоторых советов директоров, особенно тех, которые не проводят ежегодную самооценку, это может потребовать внедрения дополнительных средств контроля и процедур раскрытия информации, чтобы гарантировать регистрацию, обработку и обобщение такой информации о директорах, которые не подлежат переизбранию в конкретном году. и сообщается в течение периодов времени, указанных в правилах и формах SEC.