Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью: Договор об учреждении ООО, образец, скачать, содержание, порядок заключения

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Говоря вообще, учредительный договор – это договор, который заключается между учредителями юридического лица во время решения о создании ООО. По учредительному договору учредители ООО обязуются в следующем:

• создать юридическое лицо, а также определить:
• порядок совместной деятельности по созданию ООО,
• условия передачи организации своего имущества и участия в его деятельности.
• условия и процедуру распределения между участниками прибыли и убытков;
• условия и порядок управления деятельностью юридического лица;
• условия и последовательность выхода учредителей (участников) из состава ООО.

Статью о списке учредителей ООО читайте по следующей ссылке. 

Отметим, что на данный момент не следует путать учредительный договор с договором о создании, который заключается между акционерами в акционерных обществах, и Договором об учреждении ООО, который стал применяться с 1 июля 2009 года и заменил собой учредительный договор ООО.

Это произошло на основании Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Статью о регистрации АО читайте по следующей ссылке.

Договор заключается только между учредителями при создании общества.

И в настоящее время словосочетание «учредительный договор ООО» употребляется в обществе скорее как разговорный термин, применяемый в прошлые годы. Но фактически содержание его и смысл остаются прежними. Но при этом нужно учесть некоторые нюансы:

• Договор об учреждении ООО (в отличие от Учредительного договора) не является Учредительным документом, поэтому регулирует только правоотношения, которые связаны с выполнением учредителями обязательств при учреждении организации;
• ООО, учреждённым до 01 июля 2009 года перезаключать Договор об учреждении ООО не требуется;
  
• если впоследствии в Обществе увеличиться количество участников, которые до момента увеличения состояли только из одного участника, то им заключать Договор об учреждении ООО также не требуется.
  

                 

Что содержится в Договоре об учреждении ООО?

К содержанию Договора есть определённые требования, полный перечень которых закреплён в п.5 ст.11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вот, что предусматривает содержание Договора:

Дополнительные положения к учредительному договору 

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

1) Способы и порядок предоставления участником компенсации для досрочного прекращения права пользования имуществом, которое было передано учредителем в пользование организации в качестве вклада в уставный капитал ООО. Статью об Уставе ООО читайте по следующей ссылке. 

2) В отношении имущества, переданного исключённым или вышедшим из Общества участником в пользование предприятию в качестве вклада в Уставный капитал ООО. Такое имущество останется в Обществе на период срока, согласно которому оно было передано.

3) Взыскание неустойки — штрафа, пени — за неисполнение обязанностей по оплате долей в Уставном капитале. Хотя на практике отмечается, что неустойки за неисполнение обязанностей в Обществе не предусмотрены.

Договор об учреждении ООО, так же как и протокол, подписывается всеми учредителями (а также ставятся печати представителей юридических лиц – учредителей).

Рекомендуется распечатать и подписать сразу несколько экземпляров договора, например, один в регистрирующий налоговый орган, далее по одному экземпляру каждому учредителю.

Если в документе больше одного листа, то он должен быть прошит.

Данный документ не является учредительным и с 2009 года не обязателен к подаче в регистрирующий орган при регистрации, поэтому его вы можете подписать только для самих себе, т.е. для учредителей. Тем не менее, как пишут некоторые регистраторы, в ряде регистрирующих органах его до сих пор требуют. Если у вас именно такой орган, то можете приложить этот документ к общему комплекту документов.

Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области. Наша компания поможет Вам пройти все этапы государственной регистрации ООО, регистрацию ООО в налоговой, соответственно установленному сроку регистрации ООО, подготовим все необходимые документы для регистрации ООО Вашем районе, включая изготовление печати ООО и договор об учреждении.

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница? — звоните для более подробной консультации!

+7 (495) 419-06-63

Договор об учреждении ООО

Начиная с 2009 года, наконец-то для коммерческих фирм, зарегистрированных в форме общества с ограниченной ответственностью, пропал документ, договор — юридический атавизм, который уже давно нужно было удалить из гражданского кодекса Российской Федерации, но по каким-то непонятным причинам его «забывали» удалить. Ему на смену пришел новый документ, который несет похожую смысловую нагрузку, но он уже не является одним из учредительных. Теперь при смене состава ООО этот документ можно не переделывать и не переоформлять.

На секунду отвлечемся от разбора законодательства и перейдем к примеру из реальной жизни создания ООО. Некие граждане, например Иванов Иван, Сидоров Сидр и Петров Петр собрались создать ООО, для этого они собрались в один день все вместе. Вот и открыто учредительное собрание. Что же на нем будет решаться? Как назвать фирму, кто станет ее первым директором, и так далее. Но сейчас нам важно другое, они планируют свои совместные действия, что они будут делать в недалеком будущем вместе в этой организации. Именно это им нужно занести в договор об учреждении общества. Есть два основные или ключевые пункты в этом документе: действие, направленное создать организацию и поделить долю в этой компании для ее учредителей.

Ну по этому пункту рассуждать особо нечего, условились они создать ООО «Березка» с определенным адресом места нахождения, уставным капиталом и порядком его распределения между учредителями. Для учредителей есть еще много немаловажных моментов, но для первого раза выше указанного вполне хватит.

Вот второй пункт немного посложнее. В официальном договоре пишется, кто, как, в какие сроки будет оплачивать свою долю в данной организации. Именно в этой части документации указывают, какую долю будет иметь каждый учредитель в фирме. Некоторые сроки устанавливает закон государства: на момент создания ООО доля должна быть оплачена не менее, чем на 50% (этот атавизм так и не поправили), далее, в течение года с момента создания компании, нужно оплатить уставный капитал компании полностью. Оплачивать эту долю можно не только деньгами, но и имуществом, или правами на имущество, например акциями.

Договор учреждения заключается просто в письменной форме, но в некоторых случаях его необходимо заверить в нотариальной конторе. Есть несколько причин заверить эту бумагу у нотариуса, например, если когда-нибудь в будущем один из учредителей захочет продать свои акции, то нотариус сможет поделить их, во избежание несправедливости относительно других участников. Если предполагаются разные разбирательства, в том числе и судебные, то без нотариуса не обойтись. Часто учредители, решив поделить нажитое своим трудом, не обходятся без суда, вот в этом случае нотариус, который заверял учредительный договор, несомненно поможет.

Этот документ «живет» с момента его подписания и до непосредственной регистрации общества. Он не востребован никакими государственными органами, он создается для более понятной и прозрачной ситуации взаимоотношений между создателями Общества.

Соглашение об учреждении компании с ограниченной ответственностью и вложении капитала — AsiaInfo Technologies (China) Inc., Guangdong Data Communication Network Co. Ltd. и Guangdong Wangxing Communication Technology Co. Ltd.

 СОГЛАШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ
                   ОБЩЕСТВО С ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И КАПИТАЛЬНЫЙ ВКЛАД
        В соответствии с Законом о компаниях КНР акционеры согласились,
после тщательного рассмотрения внести капитал на добровольной основе для
учреждение общества с ограниченной ответственностью.  Настоящим договорились о нижеследующем:
1. Предлагаемое наименование вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью
        будет Guangdong Wangying Communication Technology Company Limited
        (компания"). Должен быть список альтернативных имен. Имя
        Компания должна быть зарегистрирована в регистрирующем органе.
2. Основным видом деятельности Компании являются информационные технологии.
        бизнес. Предлагаемое местонахождение Компании: 2/F.,
        № A4, улица Цзиньян № 2, улица Чжуншань № 1, район Дуншань,
        Город Гуанчжоу.
3. В обществе должно быть три акционера, имеющих статус юридического лица.
        Это: AsiaInfo Technologies (China) Inc. (Регистрационный номер: Qi Du
        Jing Zong Zi No. 010138), компания Guangdong Data Communication Network Company
        Limited (регистрационный номер: 4400001005310) и Guangdong Wangxing
        Компания коммуникационных технологий с ограниченной ответственностью (регистрационный номер:
        4400001008853).
 
 
  
4. Уставный капитал Компании составляет 3 000 000 юаней. Информация об Азии
        Technologies (China) Inc. должна внести 1 200 000 юаней наличными,
        представляющие 40% от общего уставного капитала; Данные провинции Гуандун
        Коммуникационная сетевая компания с ограниченной ответственностью вносит 9 юаней.00 000 дюймов
        денежные средства, составляющие 30% от общего уставного капитала; и Гуандун
        Wangxing Communication Technology Company Limited вносит свой вклад
        900 000 юаней наличными, что составляет 30% от общего уставного капитала.
5. После предварительного одобрения и регистрации названия Компании
        временный банковский счет открывается в трехдневный срок.
        акционеры должны вносить свои вклады полностью наличными и депозитными
        такие денежные средства на временный банковский счет в течение трех дней после его
        было установлено.
6. Любой акционер, не внесший согласованный взнос,
        ответственности за нарушение договора путем уплаты штрафной суммы, исчисляемой в размере
        Ставка 0,3% для акционеров, не нарушающих правила.
  7. Ответственность акционеров перед Обществом ограничивается
        их соответствующий вклад в капитал. Кредиторы Компании должны
        пользоваться всеми активами Компании.
8. Акционеры договорились, что Чен Шанцюань сделает
        заявка от имени Компании на предварительное одобрение и регистрацию
        своего наименования и регистрации своего учреждения до регистрации
        власть. Заявитель обязуется, чтобы документы и сертификаты
        представленные в регистрирующий орган, являются правдивыми, действительными и законными.
        и принять на себя ответственность за это.
9. Если по разным причинам заявление об учреждении
        Компания не может отражать первоначальные намерения акционеров,
        применение может быть прекращено по соглашению акционеров.
        Любые понесенные расходы несут акционеры в соответствии с
        их согласованный процент вклада капитала.
AsiaInfo Technologies (China) Inc. Guangdong Data Communication Technology
                                         Компания ограничена
Представитель: Печать Представитель: Печать
Гуандун Вансин Коммуникации
Технологическая компания с ограниченной ответственностью
Представитель: Сил
Место подписания: 3/F.  , № 15 Xincheng South Street, Tianhe East Road,
                     Гуанчжоу
Время подписания: 2 июня 2000 г.
                                      -1-
 

Было ли это полезно?

Спасибо. Ваш ответ отправлен.

В чем причина вашего отзыва?

Легко понять

Решил мою проблему

Другое

Отсутствует нужная мне информация

Слишком сложно/слишком много шагов

Устарело

Другое

Основная информация об операционных соглашениях

Иджеома С. Нвату

Опубликовано 18 мая 2016 г.

Если вы ищете бизнес-структуру с большей личной защитой, но менее формальной, то создание ООО или компании с ограниченной ответственностью является хорошим решением. Независимо от вашей бизнес-структуры, некоторые документы, такие как операционное соглашение, ожидаются. Вот основные сведения, которые каждый владелец ООО должен знать об операционных соглашениях:

Что такое операционное соглашение?

Операционное соглашение является ключевым документом, используемым ООО, поскольку в нем излагаются финансовые и функциональные решения бизнеса, включая правила, положения и положения.

Цель документа — управлять внутренними операциями бизнеса таким образом, чтобы он соответствовал конкретным потребностям владельцев бизнеса. После того, как документ подписан членами общества с ограниченной ответственностью, он действует как официальный договор, обязывающий их соблюдать его условия.

Зачем вам операционное соглашение?

1. Для защиты статуса компании с ограниченной ответственностью: операционные соглашения защищают участников от личной ответственности перед LLC. Без этой особой формальности ваше ООО может быть очень похоже на индивидуальное предприятие или товарищество, что ставит под угрозу вашу личную ответственность.
2. Для разъяснения устных соглашений: даже если участники устно согласились с определенными условиями, может иметь место недопонимание или недопонимание. Всегда лучше, чтобы рабочие условия и другие деловые договоренности обсуждались в письменном виде, чтобы на них можно было сослаться в случае любого конфликта.
3. Чтобы защитить ваше соглашение в глазах вашего штата: Правила штата по умолчанию регулируют LLC без официального операционного соглашения. Это означает, что в каждом штате изложены правила по умолчанию, которые применяются к предприятиям, которые не подписывают операционные соглашения. Поскольку правила штата по умолчанию слишком общие, не рекомендуется полагаться на штат управляющего органа для управления вашим соглашением.

Совет: проконсультируйтесь с юристом и бухгалтером, чтобы помочь с финансовыми и юридическими вопросами вашего соглашения.

Что влечет за собой операционное соглашение?

Операционные соглашения — это контрактные документы, объем которых обычно составляет от пяти до двадцати страниц.

Что входит в операционное соглашение?

Функциональность внутренних дел изложена в операционном соглашении, включая, но не ограничиваясь:

Права голоса и обязанности

Полномочия и обязанности членов и менеджеров

Распределение прибыли и убытков

Проведение собраний

Правила выкупа и купли-продажи (процедуры передачи процентов или в случае смерти)

Должны ли ООО заключать операционное соглашение?

Требование к операционному соглашению зависит от штата, в котором оно было заключено.