Ответственность учредителей ооо по обязательствам юридического лица: Ответственность учредителя за деятельность ООО

Содержание

Учредитель несет ответственность за ООО

г. Киров • Вопросов: 2

За долги по ООО несут ли ответственность учредители.

вопрос №10427149

прочитан 93 разa

отзывов: 9 319

ответов: 23 642

г. Тюмень

Здравствуйте. Нет, ООО отвечает по долгам уставным капиталом, имуществом и денежными средствами на р/с в банках.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Екатеринбург • Вопросов: 1

Я учредитель ООО директором является другое лицо кто несет ответственность за долги.

вопрос №10023933

прочитан 204 разa

отзывов: 25 848

ответов: 71 181

г. Чебоксары

Здравствуйте, Лена. И учредитель и директор несут ответственность. Жестче спрос будет с директора.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 20 722

ответов: 66 283

г. Севастополь

Директор. С учредителя почти нереально взыскать ничего.

Вам помог ответ: ДаНет

Юрист Саакян Д. Р.

отзывов: 546

ответов: 2 063

г. Сыктывкар

По долгам несет ответственность само ООО в рамках своего имущества и уставного капитала, директор с учредителями несут ответственность только за виновные действия.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Самара • Вопросов: 1

Несет ответственность учредитель за директора оформившего кредит на ООО.

вопрос №3560159

прочитан 24 разa

отзывов: 73

ответов: 132

г. Нижний Новгород

Нет, не несет. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Красноярск • Вопросов: 48

Несёт ли единственный учредитель ООО "Ромашка" ответственность своим личным имуществом за долги ООО "Ромашка" перед АО "Тополь" при банкротстве?

вопрос №16588916

прочитан 1 раз

отзывов: 5 148

ответов: 9 525

г. Маслянино

Алексей, да. Случаи по которым такая ответственность возникает установлены главой III.2 Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Рекомендую ознакомиться внимательно с ней.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 1 042

ответов: 2 189

г. Екатеринбург

Алексей, может, если учредителя ООО Ромашка привлекут к субсидиарной ответственности за долги перед АО Тополь (должно быть вынесено судебное решение об этом).

Вам помог ответ: ДаНет

г. Ульяновск • Вопросов: 3

Я учредитель ООО, у меня есть руководитель этого ООО, После продажи ООО, я как учредитель какую несу ответственность за прошлые дела ООО, в случае проблем с законом или взятых на ООО кредитов?!

вопрос №15919718

прочитан 3 разa

отзывов: 29 951

ответов: 58 309

г. Новосибирск

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.05.2019) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. В силу с 09.06.2019) Глава III.2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РУКОВОДИТЕЛЯ ДОЛЖНИКА И ИНЫХ ЛИЦ В ДЕЛЕ О БАНКРОТСТВЕ (введена Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ) Статья 61.10. Контролирующее должника лицо Статья 61.11. Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Ярославль • Вопросов: 37

Несет ли директор (учредители другие люди) фирмы ООО... ответственность за не целевое пользование денежных средств? Если на момент "вскрытия этих операций" в этой фирме и в этой должности уже не работает.

вопрос №15205769

прочитан 2 разa

отзывов: 7 018

ответов: 11 145

г. Москва

Уважаемая Оля, для ООО не предусмотрено такое понятие как "целевое пользование денежных средств", поэтому ответственности не несет.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Москва • Вопросов: 1

До 2016 г. работала в ООО ген. директором. Сейчас нахожусь в отпуске по уходу за ребенком до 3 х лет. На время моего отпуска учредитель поставил нового ген. дира. У компании сейчас одни долги и возвращаться туда нет смысла. Мой отпуск заканчивается в феврале и я сейчас заранее хочу уволиться.

На чье имя мне писать заявление на увольнение: на учредителя или ген. директора нынешнего.

Как все правильно сделать чтоб не нести ответственность за косяки нового ген. директора?

вопрос №15085509

прочитан 4 разa

отзывов: 1 457

ответов: 4 090

г. Москва

Заявление достаточно написать на имя действующего генерального директора общества. Заявление направляйте по почте ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении с таким расчетом, чтобы оно пришло до даты завершения отпуска.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 911

ответов: 1 610

г. Москва

Добрый день! Единоличный исполнительный орган Общества назначается либо общим собранием участников Общества (если у Общества один участник - решением единственного участника Общества) либо советом директоров Общества, следовательно, [b]заявление о досрочном прекращении полномочий Генерального директора[/b] направляете в Общество с указанием органа, Вас назначившего.

(текст отредактирован 10.01.2019, 14:29)

Вам помог ответ: ДаНет

г. Новосибирск • Вопросов: 1

Хочу сдать в аренду ООО. Каким договором это оформляется, чтобы я, как учредитель не нес никакой ответственности за финансовые результаты арендатора?

вопрос №14994755

прочитан 4 разa

отзывов: 6 487

ответов: 12 515

г. Москва

Добрый день, Сергей! Это оформляется договором аренды. Объектом аренды признаются движимые и недвижимые вещи, в том числе: земельные участки, предприятия, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, не теряющие своих натуральных свойств в процессе их использования. Договор аренды должен чётко определить конкретное имущество, сдаваемое в аренду, то есть данные, позволяющие индивидуализировать объект аренды, должны быть непосредственно указаны в договоре. Договор аренды в РФ должен быть заключён в письменной форме, если он заключён на срок более одного года и если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока договора.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 2 068

ответов: 6 044

г. Новосибирск

Здравствуйте. Ну Вы даете. Первый раз такое слышу. ООО в аренду не сдается. За всю деятельность ООО несет ответственность его директор, а все убытки в результате неблагоприятной деятельности несет его учредитель. Смените учредителя путем продажи доли в уставном капитале ООО и ответственность будет нести уже новый собственник, который может назначить нового директора.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Барнаул • Вопросов: 17

В сервисе сломали авто эксперты доказали вину сервиса что можно по закону с сервиса потребовать. И будут ли учредители ООО нести за это финансовую ответственность.

вопрос №14442846

прочитан 5 раз

отзывов: 15 669

ответов: 38 852

г. Темрюк

Сервису можно предъявить по выбору несколько требований - от бесплатного ремонта до компенсации ремонта третьими лицами, для этого необходима письменная претензия на основе норм ГК, экспертиза у Вас в письменном виде?

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 7 443

ответов: 13 402

г. Ростов-на-Дону

Возмещения ущерба, упущенную выгоду, судебные расходы с этого сервиса можно через суд взыскать. Учредители ООО отвечают по долгам ООО только в том случае, если он способствовали банкротству этого ООО.

Вам помог ответ: ДаНет


г. Москва • Вопросов: 1

Подскажите пожалуйста компании ООО УСН 15% не выплачивались дивиденды с 2012 года, сейчас генеральный директор не хочется нести ответственность за прибыль которая скопилась, но никто из учредителей забирать прибыль не собирается, как генеральный директор может снять с себя ответственность за не выплату дивидендов?

вопрос №14064514

прочитан 5 раз

отзывов: 439

ответов: 742

г. Москва

А причем здесь Генеральный директор? 🙂 Принятие решения о распределении прибыли относится к компетенции общего собрания участников ООО. Общество вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками, решение принимается участниками общества. Если Вы хотите распределить прибыль (в том числе нераспределенную прибыль прошлых лет), общее собрание должно принять Решение о распределении чистой прибыли. На основании этого решения общего собрания после удержания НДФЛ 13 % Генеральный директор выплачивает дивиденды (прибыль) участникам. Ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Москва • Вопросов: 1

Учредитель ООО физическое лицо 50% находится под следствием по своим личным делам. Несет ли Общество какую-либо ответственность за деяния этого учредителя?

вопрос №13662423

прочитан 10 раз

отзывов: 37 515

ответов: 152 459

г. Москва

Здравствуйте. 1. Доказательствами по уголовному делу являются любые сведения, на основе которых суд, прокурор, следователь, дознаватель в порядке, определенном настоящим Кодексом, устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, подлежащих доказыванию при производстве по уголовному делу, а также иных обстоятельств, имеющих значение для уголовного дела. 2. В качестве доказательств допускаются: 1) показания подозреваемого, обвиняемого; 2) показания потерпевшего, свидетеля; 3) заключение и показания эксперта; 3.1) заключение и показания специалиста; 4) вещественные доказательства; 5) протоколы следственных и судебных действий; 6) иные документы. Какое именно преступление совершено?

Вам помог ответ: ДаНет

г. Ереван • Вопросов: 6

Несет ли жена ответственность за долги мужа после его кончины, если он являлся 100% учредителя ООО и оно было приобретено при совместном проживании.

вопрос №13455733

прочитан 13 раз

отзывов: 66

ответов: 101

г. Орёл

Добрый вечер! Статья 1175 ГК РФ обязывает наследников расплатится с долгами наследодателя пропорционально доле унаследованного имущества. ... Здесь выбирать Вам: или вы наследуете ВСЕ вместе с долгами или не наследуете ни чего.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Ереван • Вопросов: 6

Несет ли жена ответственность за долги мужа после его кончины, если он являлся 100% учредителя ООО и оно было приобретено при совместном проживании. Тел.+374 93202278

вопрос №13455712

прочитан 22 разa

отзывов: 2 519

ответов: 4 701

г. Серпухов

Добрый день! По законодательству РФ наследник несет на себе бремя долгов наследодателя, но в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Если речь идет об ООО, то напрямую долг ООО на учредителя еще далеко не просто перевесить, скорее всего ей ничего не грозит.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 138

ответов: 225

г. Самара

Добрый вечер. Следует разделить долги мужа и долги фирм которые ему принадлежали. Владелец ООО не отвечает по долгам этого ООО. Если есть долги мужа не связанные с ООО то они наследуются если наследуются его имущество. Вам следует определиться что больше: стоимость имущества Мужа или суммы его долгов. Если сумма известных вам Долгов мужа больше стоимости имущества которое вы получите в наследство В таких случаях рекомендуют отказываются от наследства. Таких сложных делах не советую действовать без юриста. Возможно есть долги о которых вы не знаете. Если Вы отказываетесь от наследства, то не обязаны гасить его долги.

(текст отредактирован 13.11.2017, 21:21)

Вам помог ответ: ДаНет

г. Пенза • Вопросов: 38

Какую ответственность несёт ООО за долги учредителя по гражданским делам. И могу ли я выйти из состава учредителей.

вопрос №13333577

прочитан 6 раз

отзывов: 123 358

ответов: 328 992

г. Новосибирск

Доброго времени суток! Имеете такое право. При сумме долга свыше 2250 000 р. директор может также понести уголовную ответственность.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Ростов-на-Дону • Вопросов: 102

Я являюсь учредителем 51 процента в ООО и так же ген директором в ООО еще два учредителя 23 и 26 процентов учредитель у которого 23 процента в течение года не оплатил свою долю я оплатил указанную долю за него лично в нес в ук у меня вопрос мог ли данный учредитель который не оплатил свою долю быть полноценным участникам общество принимать какие-то решение так как он не оплатил свою долю и после того как я оплатил за него долю Заранее спасибо.

вопрос №13294758

прочитан 16 раз

Фирма ООО "Лекс Талинонис"

отзывов: 160

ответов: 263

г. Томск

Решение об учреждении общества должно содержать сведения о том, когда и в каких долях должны быть внесены денежные средства. Если лицо которое является учредителем не внесло причитающуюся с него часть уставного капитала остальные учредители могут обязать его это сделать либо общим собранием решить этот вопрос. Тот факт что долю оплатили Вы имеет значение только в части того какое назначение носил Ваш платеж, грубо говоря за что платили?

(текст отредактирован 12.10.2017, 13:22)

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 4 719

ответов: 17 689

г. Ростов-на-Дону

"... оплатил, не оплатил " :sm_w: Сергей! Я бы предложил вначале проанализировать, [b]каким образом [/b] (какими документам) все эти оплаты у Вас оформлены (имеют ли место сами факты) и только потом уже делать выводы - "оплатил, не оплатил" и размышлять о юридических последствиях. :sm_bk:

Вам помог ответ: ДаНет

г. Воронеж • Вопросов: 24

Я являюсь наемным директором ООО. Надо мной три учредителя. Задержка зарплаты сотрудников составляет более 4-х месяцев, в том числе и моя. Кто и какую несет ответственность за это?

вопрос №13038107

прочитан 12 раз

отзывов: 13 296

ответов: 24 235

г. Санкт-Петербург

Здравствуйте! Ответственность за невыплату заработной платы несет директор организации. Надо знать основания невыплаты, так как могут к уголовной ответственности привлечь.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 29 039

ответов: 73 656

г. Ижевск

Здравствуйте! Всем, кому зарплата была задержана, работодатель должен выплатить компенсацию. Причем независимо от того, была ли в задержке его вина. Ст.236 ТК РФ. Размер штрафа с 03.10.2016 (п. 1 ст. 1 Закона от 03.07.2016 N 272-ФЗ, ч. 6 ст. 5.27 КоАП РФ в ред., действ. С 03.10.2016) для должностных лиц-от 10 до 20 т. р.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 1 730

ответов: 3 200

г. Воронеж

Ответственность абсолютно за всю деятельность предприятия несет директор, за исключением случаев когда ответственность возлагается на учредителей за принятые ими решения. В данном случае ответственность наступает только тогда когда была возможность выплатить зарплату, но средства были направлены на другие цели.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Самара • Вопросов: 362

Учредитель и директор ООО разные люди. Директора ООО освободили от должности как совместителя. При увольнении директору ООО не выплатили заработную плату за последние три года. Кто несет ответственность за невыплату заработной платы директору ООО?

вопрос №12409546

прочитан 17 раз

отзывов: 15 348

ответов: 35 571

г. Санкт-Петербург

Ответственность несет юридическое лицо - ООО, обращайтесь в суд с иском о взыскании задолженности по заработной плате. Иск составляется по правилам ст. 131, 132 ГПК РФ.

Вам помог ответ: ДаНет


г. Омск • Вопросов: 1

Заключали договор дарения 100% доли ООО через нотариуса. В результате из налоговой пришел отказ по причине того, что на одаряемом лежит запрет быть учредителем и занимать некоторые должности в связи с задолженностью перед бюджетом. Несет ли ответственность нотариус за этот отказ? При совершении сделки он не сообщил, что необходимо в налоговой удостовериться, что нет никаких запретов и задолженностей.

вопрос №12355295

прочитан 11 раз

отзывов: 22 844

ответов: 61 874

г. Барыш

Доброго времени суток! Нотариус не обязан владеть информацией о запретах, наложенных налоговой инспекции на регистрацию участника.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 307

ответов: 1 026

г. Омск

Нет нотариус, в данном случае ни какой ответственности не несёт... В обязанности нотариуса не входит проверка юридической правоспособности одаряемого.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Краснодар • Вопросов: 10

Несет ли ответственность бывший директор и учредитель ООО (в оном лице) если после переоформление фирмы на другого человека, тот на кого переоформили воспользовался р/сч, не уведомляя банк о смене учредителя и директора (имея доступ к ключу от счета, банк-клиенту и паролям) и воспользовался им для обналички денег, загнал на него деньги и раскидал по другим счетам. Кто несет ответственность за данную махинацию?

вопрос №12288586

прочитан 43 разa

отзывов: 52 903

ответов: 124 889

г. Унеча

Доброго времени суток! ЭТО уголовное преступление - пишите заявление в полицию - там разбираться кто виноват в нем УДАЧИ ВАМ.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 4 430

ответов: 15 599

г. Санкт-Петербург

[b]Здравствуйте. В этой ситуации, ответственность будет нести лицо, которое осуществило эти действия. При этом, обязанность доказывания всех этих обстоятельств, лежит на бывшем директоре.[/b]

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 11 874

ответов: 25 972

г. Москва

Ответственность генеральный директор (бывший) несет 3 года с момента его смены. Если все махинации совершил новый директор, то ему ответственность и нести. Банк уведомить о смене директора нужно было, доступ к паролям я так понимаю вы сами передали после переоформления. Если в налоговой все было перерегистрировано и в ЕГРЮЛ новый директор, новый директор будет нести ответственность.

Вам помог ответ: ДаНет

г. Салехард • Вопросов: 50

Скажите пожалуйста, кто несет ответственность в ООО, учредитель или директор? За подписанные др. говорю, и взятые кредиты? Спасибо!

вопрос №12075889

прочитан 17 раз

отзывов: 17 370

ответов: 35 644

г. Казань

За подписанные договора и кредиты несет ответственности само ООО. учредитель и директор могут нести ответственность только при доказанности противоправности их действий.

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 6 887

ответов: 17 275

г. Москва

Пожалуйста, судебная практика сейчас колоссальная по привлечению и тех и тех к субсидиарной ответственности как при банкротстве, так и в общем производстве по не исполненным налогам. Вот так...

Вам помог ответ: ДаНет

отзывов: 70 585

ответов: 160 090

г. Липецк

Здравствуйте. Ответственным лицом за ООО всегда является его руководитель, ответственности для учредителя не предусмотрено.

Вам помог ответ: ДаНет


Ответственность учредителя ООО по долгам

Уважаемый Роман. равовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и
обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации
ООО определяется ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью»

Согласно п. 3 ст. 56 ГК
РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его
имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое
лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или
собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо
учредительными документами юридического лица.

Так, в соответствии с
п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона N 14-ФЗ участники ООО не отвечают
по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники
общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность
по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада
каждого из участников.

Таким образом, по общему правилу участники
ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с
деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими
вкладов, если иное не установлено учредительными документами общества.

Вместе с тем необходимо учитывать следующее.

1)
В случае, если несостоятельность (банкротство) общества произошло по
вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать
обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, на эти лица (в том числе, участников) может
быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества
(п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, п. 4 ст. 10 Федерального
закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Помимо
этого, в соответствии с п. 4 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 224 Закона N 127-ФЗ
в случае, если стоимость имущества должника — юридического лица, в
отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для
удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо
ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом N 127-ФЗ.

При
этом в соответствии с п. 3 ст. 224 Закона N 127-ФЗ при обнаружении
недостаточности стоимости имущества после принятия решения о ликвидации
юридического лица и до создания ликвидационной комиссии (назначения
ликвидатора) заявление о признании должника банкротом должно быть подано
в арбитражный суд учредителем (участником) должника или руководителем
должника. Учредители (участники) должника, нарушившие эти требования,
несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования
кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей
должника (п. 2 ст. 226 Закона N 127-ФЗ).

2) Обществам,
преобразовавшимся из товариществ, следует учитывать положения п. 2 ст.
68 ГК РФ, согласно которой при преобразовании товарищества в общество
каждый полный товарищ, ставший участником общества, в течение двух лет
несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по
обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим
товарищем принадлежавших ему долей не освобождает его от такой
ответственности.

3) В случае если участником ООО является
юридическое лицо, и по отношению к данному юридическому лицу ООО
признается дочерним обществом, то ему следует учитывать положения ст.
105 ГК РФ. Согласно п. 1 ст. 105 ГК РФ хозяйственное общество признается
дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу
преобладающего участия в его уставном капитале имеет возможность
определять решения, принимаемые таким обществом. В соответствии с п. 2
ст. 105 ГК РФ основное общество, которое имеет право давать дочернему
обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним
обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких
указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по
вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по
его долгам. Кроме того, согласно п. 3 ст. 105 ГК РФ участники дочернего
общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков,
причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено
законами о хозяйственных обществах.

4) Ответственность участника
ООО по налоговой задолженности ООО наступает в случае ликвидации
организации. При ликвидации ООО участнику, в части его ответственности
перед налоговыми органами, следует учитывать также положения ст. 49 НК
РФ. Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов)
ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет
денежных средств указанной организации, в том числе полученных от
реализации ее имущества (п. 1 ст. 49 НК РФ).

Если денежных средств
ликвидируемого общества, в том числе полученных от реализации ее
имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по
уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся
задолженность должна быть погашена учредителями ООО в пределах и
порядке, установленном законодательством РФ (п. 2 ст. 49 НК РФ). То есть
в данной ситуации применяется п. 1 ст. 87 ГК РФ, в соответствии с
которым участники ООО погашают задолженность общества в пределах
стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не
полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в
пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Положения,
предусмотренные ст. 49 НК РФ, применяются также при уплате налогов в
связи с перемещением товаров через таможенную границу (п. 5 ст. 49 НК
РФ).

Также рекомендуется учитывать, что Постановлением Пленума ВС
РФ и ВАС РФ от 11.06.1999 N 41/9 «О некоторых вопросах, связанных с
введением в действие части первой Налогового кодекса Российской
Федерации» (п. 15) судам общей юрисдикции и арбитражным судам было дано,
в частности, разъяснение, согласно которому при применении п. 2 ст. 49
НК РФ необходимо учитывать, что, поскольку в законодательстве РФ о
налогах и сборах не предусмотрено иное, возложение на учредителей ООО в
пределах и порядке, установленном законодательством РФ или
учредительными документами, обязанности погасить оставшуюся
задолженность по уплате налогов и сборов возможно только в том случае,
когда в соответствии с гражданским законодательством учредители
ликвидируемого ООО несут субсидиарную ответственность по его долгам.

Существо
субсидиарной ответственности, о которой неоднократно говорилось выше,
раскрыто в ст. 399 ГК РФ. До предъявления требований к лицу, которое в
соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями
обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности
другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную
ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному
должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование
кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на
предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу,
несущему субсидиарную ответственность (п. 1 ст. 399 ГК РФ). Кредитор не
вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику
от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование
может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному
должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника (п. 2
ст. 399 ГК РФ). Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до
удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить
об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, —
привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае
основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования
лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против
кредитора (п. 3 ст. 399 ГК РФ).

Таким
образом, учредитель ООО по долгам организации перед налоговыми органами
и другими кредиторами несет ответственность в случаях, предусмотренных
ГК РФ, НК РФ, Законом N 14-ФЗ, Законом N 127-ФЗ (перечисленных выше в
данном ответе) либо учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью.

Взыскание долга юрлица с директора

Краткое содержание:

Проблемы взыскания долгов с юридического лица, которое перестало существовать

Часто приходится сталкиваться с мнением, что директор и учредитель (будем называть их контролирующие лица) не могут отвечать по долгам ООО.

У взыскателей возникает проблема, как взыскать деньги с юридического лица, которое перестало работать, либо вообще исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа.

Сразу скажу, что взыскать долг можно с бывшего директора и/или учредителя.
Но должны быть веские основания для этого.

Что говорит закон

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 Гражданского кодекса РФ).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица (статья 56 Гражданского кодекса РФ).

Однако есть и исключения из этого правила. В соответствии со статьей 3 Закона об ООО, исключение ООО из ЕГРЮЛ в принудительном порядке по решению налогового органа, как недействующего юридического лица, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

А статья 64.2 Гражданского кодекса РФ говорит, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности контролирующих лиц.

То есть если ООО было ликвидировано по решению налоговой, как недействующее юридическое лицо, а у этого ООО перед вами остались непогашенные долги или неисполненные обязательства, то возможно привлечь к субсидиарной ответственности директора или учредителя такого ООО.

Как привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих лиц?

Главное – доказательства.

Необходимо убедить суд в том, что бывший директор/учредитель действовал неразумно или недобросовестно при осуществлении деятельности.

Что директор выводил имущество или не предпринимал шагов для отмены предстоящей ликвидации.

Что учредители не проводили обязательные ежегодные собрания, не интересовались финансово-хозяйственной деятельностью общества, либо напротив принимали такие решения, которые говорят о преднамеренном банкротстве и выводе активов.

Из недавней практики нам удалось привлечь к субсидиарной ответственности директора исключенного из реестра ООО, он же был единственным учредителем, доказав, что директор не только не предпринимал шагов для отмены предстоящей ликвидации и исполнения обязательств перед нашим клиентом, но и зарегистрировал новое ООО, которое занималось той же деятельностью, но под другим названием.

Старое ООО при этом было брошено и исключено из ЕГРЮЛ по решению налоговой как недействующее.

Что в итоге?

Если вам должно юридическое лицо, возможно, даже есть решение суда, но взыскать с этого ООО не можете, потому что его по акту нет, оно исключено из реестра по требованию налоговой, то можно обращаться в суд с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника.

Если будет собрано достаточно доказательств недобросовестности или неразумности действий директора или учредителей, то суд пойдет вам навстречу.

Бывают ситуации, когда и юрлицо из реестра не исключено, но и деятельность не осуществляет, для таких случаев есть иные пути привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, в основном через банкротство.

Представительство в суде по гражданским и арбитражным делам. Удаленно и лично. WhatsApp +79521121822

Ответственность учредителя юридического лица - Правовед.RU

Вопрос:
Какие риски у физ.лица 3 при вступлении в состав учредителей?

Евгений

Здравствуйте. Риски в первую очередь конечно, касаются привлечения к субсидиарной ответственности как лица. которое вправе принимать в отношении должника управленческие решения. При этом все зависит от того, принимало ли лично указанное лицо участие в принятии решений, которые привели к состоянию банкротства.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Статья 61.10. Контролирующее должника лицо

Учредители попадают в число контролирующих лиц.

При этом учитывая, что размер доли не слишком велик, презумпция виновности, указанная в данной статье на Вас не распространяется:

4. Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;
3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается:

В случае банкротства будет ли применена субсидиарная или солидарная ответственность?

Евгений

Ответственность естественно субсидиарная по отношению к обществу, но солидарная с остальными принимавшими решение, которое привело к банкротству лицами.

Какая ответственность у учредителя фирмы?

Евгений

Собственно это и есть ответы на этот вопрос. А если банкротства нет, то ответственность по долгам в размере доли в уставном капитале. 

Что такое субсидиарная ответственность учредителя ООО?

Субсидиарная ответственность учредителей

Если должник ликвидирован, то взыскивать задолженность уже не с кого, поскольку нет субъекта спора - нет и самого спора. Кого в этом случае можно попытаться привлечь к ответственности?

Учредители (акционеры) хозяйственного общества, как известно, не несут ответственности по обязательствам созданного ими хозяйственного общества. Однако из этого правила есть исключение.

В силу ч. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная (то есть дополнительная) ответственность по его обязательствам.

Приведенная норма более детально конкретизирована в специальных законодательных актах. Так, согласно абз. 2 п. 3 ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. Аналогичное правило содержится в п. 3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом согласно п. 22 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п. Требования к указанным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Важно учитывать, что к субсидиарной ответственности указанные лица могут быть привлечены только в случае признания должника банкротом. Другими словами, кредитор не вправе требовать их привлечения к субсидиарной ответственности на стадии, когда, например, руководство должника приняло решение о признании его банкротом (Постановление ФАС ВСО от 22.09.1997 по делу N Ф 04/1177-237/А 03-97).

Если решение о банкротстве должника не принято, вопрос о преднамеренном банкротстве не обсуждался судом, то нет никаких оснований для привлечения учредителей должника или иных лиц, имеющих право давать ему обязательные к исполнению указания, к субсидиарной ответственности (Постановление ФАС ЦО от 20.12.2005 по делу N А 35-749/05-С 5). Вместе с тем для привлечения виновных лиц к субсидиарной ответственности не требуется окончания процедуры банкротства при наличии доказательств отсутствия у должника имущества для пополнения конкурсной массы, что устанавливается в процессе банкротства (Постановление ФАС МО от 01.02.2010 N КГ-А 40/15153-09 по делу N А 40-94681/08-88-249).

Ответственность учредителей ООО, если учредителем является общественная организация "Общество инвалидов".

Ответственность существует, если подать на банкротство данной фирмы, тогда директор может ответить и своим имуществом. Задолженность по зарплате, эта та же кредиторская задолженность.

Субсидиарная ответственность – вид дополнительной финансовой ответственности, которую несет руководитель или учредитель юридического лица всем своим имуществом за непогашенные долговые обязательства организации перед кредиторами и государственными уполномоченными органами. В первую очередь, субсидиарная ответственность направлена на защиту прав кредиторов, порядок ее применения прописан в ст.399 ГК РФ.Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.06.2018)

Статья 61.11. Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов

(введена Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ)

Консультант Плюс: примечание.

О разграничении случаев привлечения к ответственности по ст. 53.1 ГК РФ и ст. 61.11 данного закона см. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53.

1. Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

2. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сум.

Ограниченная ответственность | UpCounsel 2020

Ограниченная ответственность означает ответственность, не превышающую сумму денег, инвестированных в LLC, которая защищает активы связанных лиц. Читать 11 мин.

Что означает ограниченная ответственность?

Ограниченная ответственность означает ответственность, которая не превышает суммы денег, вложенных в компанию с ограниченной ответственностью или товарищество. Одним из основных преимуществ инвестирования в публичную компанию является ограниченная ответственность.Акционер может полностью участвовать в росте компании с ответственностью, ограниченной суммой, которую он или она вложили в компанию. Это верно, даже если компания обанкротится и имеет долговые обязательства.

Если физическое лицо или компания действуют с ограниченной ответственностью, это означает, что невозможно арестовать активы связанных лиц для обработки долговых обязательств компании. Любые средства, вложенные в компанию напрямую, рассматриваются как активы компании.В случае неплатежеспособности только эти активы могут быть арестованы. Личное имущество, такое как дома или автомобили, не может быть арестовано. Владельцы корпорации должны в достаточной степени капитализировать свой бизнес, соблюдать корпоративные формальности и заполнять документы, чтобы сохранить привилегию ограниченной ответственности.

Все активы, которыми владеет компания, могут быть арестованы и ликвидированы. Они могут включать оборудование и машины, недвижимость, инвестиции и непроданные произведенные товары.

Основная причина, по которой владельцы и акционеры рассматривают возможность регистрации, - это ограничение ответственности.Полные товарищества и индивидуальные предприниматели не предполагают ограниченной ответственности.

Общество с ограниченной ответственностью «» или ООО «» является отдельным юридическим лицом, как и корпорация. LLC может вести бизнес, получить налоговый идентификационный номер и открыть банковский счет на свое имя.

Если вы думаете о том, чтобы стать владельцем ООО, вы должны помнить об этих рисках ответственности:

  • Личная ответственность по долгам ООО
  • Ответственность ООО по личным долгам других участников
  • Персональная ответственность за действия владельца ООО в отношении бизнеса
  • Персональная ответственность за действия сотрудников или совладельцев ООО в отношении бизнеса

Что такое товарищество с ограниченной ответственностью?

В товариществе с ограниченной ответственностью партнеры несут ограниченную ответственность, но полный партнер несет неограниченную ответственность.Это защищает личные активы партнеров от ареста. Если кредитор подает иск об урегулировании неплатежеспособности компании или партнерства, риску подвергнется только личное имущество генерального партнера.

Что такое ограниченная ответственность в корпоративном бизнесе?

Когда дело доходит до частной компании, ее инкорпорация дает владельцам ограниченную ответственность. Это потому, что юридически зарегистрированная компания рассматривается как независимое и отдельное лицо.Ограниченная ответственность выгодна в таких отраслях, как страхование, которые часто несут большие убытки.

В чем разница между ООО и другими бизнес-структурами?

ООО имеет много преимуществ перед другими бизнес-структурами, такими как корпорации подраздела S. Например, ООО может выпускать несколько классов акций компании с разными правами. Корпорация S может предлагать только один класс акций компании. Корпорация S может иметь не более 75 индивидуальных акционеров, которые должны быть резидентами США.Акционерами LLC может быть неограниченное количество физических лиц, корпораций и товариществ.

Что касается налогов, ООО имеет значительные преимущества по сравнению с товариществом с ограниченной ответственностью. Потери партнера обычно считаются пассивными потерями, если он или она не решили играть активную роль. Пассивные убытки не могут компенсировать активный доход за счет налоговых вычетов. Однако, если партнер решает играть активную роль в управлении фирмой, он или она может нести ответственность по долгу фирмы.ООО устраняет эту ловушку-22. Все владельцы ООО не несут ответственности по долгам бизнеса. Если ООО несет убытки, эти убытки можно использовать против активной прибыли в качестве налоговых вычетов.

Однако владельцы ООО должны выполнить несколько требований, чтобы воспользоваться этими преимуществами. Они должны пройти «тест на ограничение переносимости». Это означает, что существуют ограничения на передачу прав собственности. Это может сделать структуру LLC нежизнеспособной для некоторых крупных предприятий.Корпорация должна иметь возможность легко переводить свои корпоративные акции для привлечения значительных сумм капитала. Для небольшой компании это ограничение не представляет большой проблемы, поскольку передача прав собственности на акции происходит реже.

По сравнению с другими бизнес-структурами ООО является относительно новым. Предприятия, правительства штатов и федеральное правительство все еще ищут способы установить более жесткие правила для LLC. К сожалению, несколько организаторов инвестиций обратились в ООО, чтобы обойти законы, связанные с ценными бумагами.

Почему компании с ограниченной ответственностью важны?

В каждом штате наличие корпорации с ограниченной ответственностью защищает акционеров и владельцев от личной ответственности в случае небрежности или неправомерных действий во время ведения бизнеса. Если ООО считается ответственным за проступки или халатность сотрудника или владельца, его активы могут быть использованы для исполнения судебного решения. Владельцы ООО не несут личной ответственности.

Имейте в виду, что в каждом штате есть серьезное исключение из ограниченной ответственности LLC.Если вы создаете компанию с ограниченной ответственностью, вы будете нести личную ответственность за всю небрежность и проступки, совершенные вами во время ведения бизнеса. Как владелец ООО, вы можете нести личную ответственность, если вы:

  • не рассматривает ООО как отдельное юридическое лицо, а не продолжение ваших личных дел
  • умышленно совершать безрассудные, мошеннические или незаконные действия во время деловой операции, которые причиняют вред физическому или юридическому лицу.
  • не вносят налоги, удержанные с заработной платы сотрудников
  • умышленно и прямо причинить физическому лицу вред из-за халатности во время хозяйственной деятельности

Если будет установлено, что и вы, и ваша компания с ограниченной ответственностью несете ответственность за правонарушения или небрежность, ваши личные активы и активы вашей компании с ограниченной ответственностью могут быть арестованы кредиторами для удовлетворения судебного решения.Таким образом, жизненно важно, чтобы все ООО и их владельцы имели страхование ответственности.

Имущество и деньги ООО не могут быть арестованы кредитором для погашения личных долгов перед акционерами и владельцами. Однако есть много тактик, на которые кредиторы могут рассчитывать, чтобы получить от владельца LLC.

Законы

LLC различаются от штата к штату, когда речь идет о том, сколько шагов может предпринять кредитор. Каждый штат разрешает кредиторам получать ордер на взимание платы в счет интересов владельца ООО.Во многих штатах действуют законы, запрещающие кредиторам делать больше, чем просто получать постановление о списании средств. Тем не менее, в других штатах кредиторы разрешают взыскать долю LLC владельца. В некоторых случаях кредитор может распустить компанию с ограниченной ответственностью для погашения долга владельца.

Хотя ни одна из этих тактик нежелательна для ООО, некоторые из них намного хуже, чем другие. После обращения взыскания на ООО кредитор становится владельцем финансовых прав должника.Это включает право на получение денег от общества с ограниченной ответственностью. Если суд выносит решение о роспуске ООО, он должен продать все активы и прекратить вести бизнес.

ООО с одним участником и защита активов

В некоторых штатах неясно, будет ли LLC с одним участником пользоваться таким же уровнем защиты ответственности от кредиторов, как и LLC с несколькими участниками. Цель ограничения возможных средств правовой защиты для личного кредитора постановлением о начислении платы - обеспечить защиту других участников LLC, чтобы им не пришлось разделять ответственность за проступки одного участника.Кредиторы могут сделать больше, чем просто запросить порядок списания средств, когда дело касается LLC с одним участником, потому что нет других владельцев LLC, нуждающихся в защите. Суды во многих штатах сочли, что LLC с одним участником не может пользоваться защитой от поручений и что личные кредиторы могут использовать другие средства правовой защиты против единственного участника LLC. Это включает в себя распоряжение о роспуске ООО и изъятие долей члена.

Причины, по которым стоит подумать о том, чтобы стать обществом с ограниченной ответственностью, по сравнению с причинами, чтобы не стать обществом с ограниченной ответственностью

Ограниченная ответственность, также называемая личной ответственностью, означает, что владельцы не могут нести личную ответственность по любым обязательствам и долгам LLC.Несомненно, ограниченная ответственность является основным преимуществом ООО.

Несмотря на то, что компании с ограниченной ответственностью не обязаны соответствовать тем же правилам, что и корпорации, LLC может быть столь же выгодной, как и корпорация. Независимо от того, есть ли у вас сотни сотрудников или вы работаете самостоятельно, LLC позволит вам расти и расширять свой бизнес, одновременно защищая ваши активы. Для ООО нет необходимости в формальностях, таких как обширная корпоративная документация и специальные встречи. Налоговая гибкость - еще одно важное преимущество компании с ограниченной ответственностью.Для малого бизнеса компания с ограниченной ответственностью является популярным выбором из-за защиты, простоты и легкости использования.

Однако важно помнить, что кредиторы не хотят потерять свои инвестиции, если ваш бизнес обанкротится. Поэтому кредитор может потребовать, чтобы владельцы и акционеры лично гарантировали кредитные карты, бизнес-ссуды и другие дополнительные кредиты вашей корпорации с ограниченной ответственностью. В такой ситуации вы будете привлечены к ответственности, если активов будет недостаточно.

Преимущества регистрации в обществе с ограниченной ответственностью

  • Транзитные налоги. Подавать корпоративную налоговую декларацию для компании с ограниченной ответственностью необязательно. Владельцы несут ответственность за представление прибылей и убытков в индивидуальных налоговых декларациях, чтобы избежать двойного налогообложения. В налоговых целях IRS не рассматривает LLC как отдельную отдельную организацию. Это также означает, что IRS не облагает налогом компанию с ограниченной ответственностью напрямую. Скорее, владельцы ООО могут решить, как они хотят облагаться налогом.В случае LLC с одним участником владелец может облагать налогом компанию IRS как индивидуальное предприятие. Для партнеров в LLC участники могут выбрать, чтобы их считали традиционным партнерством. LLC может подавать налоги как корпорация. Однако IRS автоматически классифицирует некоторые LLC как корпорации.
  • Для того, чтобы быть владельцем компании с ограниченной ответственностью, не требуется места жительства. Владельцы не обязательно должны быть гражданами или постоянными жителями США.
  • Владельцы получают правовую защиту и несут ограниченную ответственность по деловым обязательствам и долгам.
  • Кредиторы, поставщики и партнеры часто рассматривают бизнес в лучшем свете, когда владельцы учредили ООО.
  • Требуется меньше документов. Важно создать операционное соглашение LLC для LLC, чтобы установить правила для бизнеса. В противном случае компанию будут регулировать правила государства.

Недостатки статуса общества с ограниченной ответственностью

  • Невозможность предлагать акции ограничивает потенциал роста ООО.
  • Отсутствие единообразия. К ООО в одном штате будут относиться иначе, чем к ООО в другом штате.
  • Доходы от LLC могут облагаться налогом на самозанятость.
  • Налоговое признание активов, стоимость которых выросла. Это возможно, если существующий бизнес преобразован в ООО.
  • В корпорации есть определенные роли, такие как сотрудники, директора и менеджеры. Однако у большинства LLC нет определенных ролей. Это может затруднить понимание корпорацией и инвесторами того, кто здесь главный и кто может подписывать контракты.Операционное соглашение LLC может частично устранить эту путаницу.
  • Срок жизни ООО часто ограничен. В большинстве юрисдикций, если участник покидает LLC, он распускается. С другой стороны, если акционер покидает корпорацию, это не влияет на идентичность корпорации. Операционное соглашение может помочь членам LLC справиться с этой слабостью.

Распространенные ошибки при создании общества с ограниченной ответственностью

Ошибка № 1: Отказ от получения юридической помощи с самого начала.

Хотя многие малые предприятия каждые несколько лет сталкиваются с серьезными юридическими событиями, не все из них обращаются за юридической помощью. Создание общества с ограниченной ответственностью - это не только сложная работа, но и очень легко ошибиться. Обращение к юристу за юридической помощью для создания компании с ограниченной ответственностью поможет предотвратить проблемы в будущем.

Ошибка № 2: Утаивание важной информации от юристов и партнеров.

Общение необходимо, когда дело доходит до создания общества с ограниченной ответственностью.Важно сообщать своему юристу и другим участникам ООО обо всех значимых событиях.

Ошибка № 3: Невозможность заполнить важные документы.

Когда дело доходит до документов, необходимых для транзакции, все заинтересованные стороны должны поставить свои инициалы, подписать и поставить дату на этих документах. Вам также следует скопировать и распространить эти документы среди соответствующих сторон.

Ошибка № 4: Использование юридических форм из Интернета.

Хотя юридические формы, которые вы найдете в Интернете, могут быть хорошим началом, они никоим образом не являются исчерпывающими.Если вы будете использовать только эти формы, вам будет не хватать большого количества информации.

Ошибка № 5: Найм специалиста широкого профиля.

Если вам нужна юридическая помощь, лучше нанять юриста, специализирующегося на бизнес-структурах. В сложных ситуациях нужен специалист.

Часто задаваемые вопросы

  • Какие документы нужно заполнить для создания общества с ограниченной ответственностью?

Чтобы создать ООО, вам необходимо подать Устав в соответствующий государственный орган, например, Государственному секретарю.Члены ООО должны будут заключить операционное соглашение, в котором будут установлены правила ведения бизнеса и права владельцев. Возможно, вам потребуется подать заявление на получение идентификационного номера налогоплательщика для LLC в IRS.

  • Может ли мое общество с ограниченной ответственностью длиться вечно?

LLC может иметь неограниченный срок жизни из-за изменений в кодексе IRS и законах штата.

  • Есть ли разница между членом и менеджером общества с ограниченной ответственностью?

Участник ООО является собственником.Член ООО можно сравнить с акционером. С другой стороны, члены LLC выбирают менеджера, который будет помогать управлять LLC. Менеджер можно сравнить с директором. Член может быть менеджером.

  • Должно ли общество с ограниченной ответственностью проводить собрания?

Если операционное соглашение LLC не требует проведения собраний, то LLC нет необходимости проводить собрания. Для LLC требуется меньше формальностей, таких как встречи.

  • Каковы основные различия между обществом с ограниченной ответственностью и корпорацией S?

Многие налоговые характеристики S-корпорации аналогичны налоговым характеристикам LLC.Однако у LLC меньше ограничений и больше гибкости. Например, S-корпорации не разрешается иметь более 100 индивидуальных акционеров и не может выпускать несколько классов акций. Хотя LLC не подлежит такому количеству формальностей, она должна платить налоги на Medicare и Social Security с прибыли.

  • Сколько будет стоить создание и управление обществом с ограниченной ответственностью?

Многие штаты взимают с LLC ежегодный сбор и требуют предоставления какого-либо годового отчета.Некоторые штаты требуют, чтобы LLC платили государственные налоги.

  • Нужен ли мне поверенный для создания ООО?

Адвокат не нужен для создания общества с ограниченной ответственностью. Заполнить юридические документы и подать их можно без помощи юриста. Также можно воспользоваться услугами провайдера профессиональных услуг по открытию бизнеса. Тем не менее, владельцам бизнеса без юридического опыта рекомендуется обращаться за помощью к юристам.

  • Сколько человек нужно для создания общества с ограниченной ответственностью?

Изменения в кодексе IRS и законах штата теперь разрешают ООО с одним участником.

Как подать заявку в общество с ограниченной ответственностью

  1. Выберите юридическое имя и, если возможно, зарезервируйте его.
  2. Создайте проект устава и подайте его государственному секретарю.
  3. Определите, какие менеджеры или участники будут управлять LLC.
  4. Определите, сколько собственников будет в ООО.
  5. Подайте заявку на получение бизнес-сертификата и лицензий, относящихся к вашей отрасли.
  6. Заполните форму SS-4 или перейдите на веб-сайт налоговой службы онлайн, чтобы подать заявку и получить идентификационный номер работодателя (EIN).
  7. Подайте заявление на получение идентификационных номеров, требуемых государственными органами штата. Возможно, вам придется платить налоги по инвалидности, безработице и другие налоги на заработную плату. Помимо EIN, вам понадобятся идентификационные номера налогоплательщика.

Поддержка предпринимателей

Если вам нужна помощь в открытии LLC или любой компании с ограниченной ответственностью, опубликуйте свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel проверяет 95 процентов юристов, чтобы предоставить только лучших юристов из ведущих юридических школ, таких как Гарвардская школа права или Йельская школа права. Юристы UpCounsel имеют в среднем 14-летний опыт работы и оказывали юридические услуги таким компаниям, как Menlo Ventures, Airbnb и Google.

.

Общество с Ограниченной Ответственностью - Определение, Примеры, Процессы

Общество с Ограниченной Ответственностью - это американская форма частной компании, которая сочетает в себе ограниченную ответственность корпорации с упрощенным налогообложением индивидуального предприятия или партнерства. Владельцы компании с ограниченной ответственностью, именуемой «LLC», сообщают о прибылях и убытках компании в своих декларациях по подоходному налогу с физических лиц, а не готовят отдельные декларации по корпоративному налогу. Это известно как «сквозное налогообложение».Владельцы LLC называются «участниками», и компания может принадлежать одному физическому лицу, двум или более физическим лицам, корпорации или другому LLC. Чтобы изучить эту концепцию, рассмотрим следующее определение компании с ограниченной ответственностью.

Определение ответственности

Существительное

  1. Состояние юридической или юридической ответственности за что-либо.

Происхождение

1790 Среднеанглийский

Что такое общество с ограниченной ответственностью

Как и акционеры корпорации, члены LLC защищены от личной ответственности по долгам и требованиям бизнеса.В случае, если бизнес не может выплатить свои долги, такие как арендная плата, платежи по ссуде и коммерческие принадлежности, кредитор может подать иск только против активов LLC. Это защищает личные активы участников, которые рискуют потерять только деньги, которые они вложили в бизнес, а не свой дом, машину или другую личную собственность.

Например, тротуар на территории жилого комплекса, принадлежащего Happy Housing LLC, сломан, в результате чего арендатор споткнулся и упал. Если арендатор хочет подать иск о своих травмах, она должна подать иск против ООО, а не владельцев.Если арендатор выиграет судебный процесс, он сможет взыскать убытки только с активов, принадлежащих ООО, но не его владельцам.

Исключения из ограничения ответственности

Защита участников ООО

от ответственности не является абсолютной. Таким же образом корпоративные акционеры могут нести ответственность за определенные действия, так же как и члены LLC. Вопросы, за которые может нести ответственность член ООО, включают:

  • Участник предоставляет личную гарантию по бизнес-долгу или ссуде бизнес-банка
  • Участник лично и причиняет прямые телесные повреждения человеку
  • Неспособность члена внести налоги, удержанные из заработной платы сотрудников
  • Участник намеренно совершает незаконные, мошеннические или безрассудные действия, которые причиняют вред компании или человеку

Например, если Джеймс, сотрудник компании Ready-Made Pizza LLC, сбивает человека на пешеходном переходе, доставляя пиццу.Оказывается, во время аварии Джеймс вел машину в нетрезвом виде. Ready-Made Pizza может быть привлечена к ответственности за халатные действия своего сотрудника во время работы. Мужчина может получить возмещение ущерба от страховки и активов LLC, но не от владельцев компании.

Если, однако, Тодд, владелец-менеджер Ready-Made, знал, что Джеймс пил алкоголь, но все равно отправил его с доставкой, он мог бы понести личную ответственность за аварию. Это потому, что Тодд по неосторожности отправил пьяного водителя доставить пиццу, в результате чего кто-то получил серьезные травмы.

Ответственность ООО по личным долгам Участника

Активы, принадлежащие ООО, как правило, не могут быть напрямую использованы кредиторами для погашения личных долгов владельца. Другие действия, которые могут быть предприняты в такой ситуации, зависят от штата, но могут включать:

  • Порядок пополнения счета . Приказ о списании средств - это постановление суда, согласно которому LLC должна выплачивать прибыль участника от компании напрямую кредитору до погашения долга.
  • Выкупа доли ООО .Кредитор может лишить участника доли участия в компании для погашения его личного долга.
  • Заказ на Dissolut
.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) | Внутренняя налоговая служба

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это бизнес-структура, разрешенная законом штата. В каждом штате могут применяться разные правила, вам следует уточнить у своего штата, если вы заинтересованы в создании компании с ограниченной ответственностью.

Владельцы ООО называются участниками. Большинство штатов не ограничивают право собственности, поэтому членами могут быть физические лица, корпорации, другие ООО и иностранные организации. Максимального количества участников нет.В большинстве штатов также разрешены ООО с одним участником, имеющие только одного владельца.

Некоторые виды бизнеса, как правило, не могут быть ООО, например, банки и страховые компании. Для получения дополнительной информации ознакомьтесь с требованиями вашего штата и федеральными налоговыми правилами. Для иностранных ООО действуют особые правила.

Классификации

В зависимости от выборов, проведенных LLC и количества участников, IRS будет рассматривать LLC как корпорацию, товарищество или как часть налоговой декларации владельца LLC («неучтенное лицо»).В частности, местное LLC, состоящее как минимум из двух членов, классифицируется как партнерство для целей федерального подоходного налога, если оно не подает форму 8832 и не решает, чтобы его рассматривали как корпорацию. Для целей налога на прибыль LLC, состоящая только из одного участника, рассматривается как организация, которая не рассматривается как отдельная от своего владельца, если только она не заполняет форму 8832 и не принимает решение рассматриваться как корпорация. Однако для целей налога на занятость и некоторых акцизных сборов ООО, состоящее только из одного участника, по-прежнему считается отдельной организацией.

Дата вступления в силу

LLC, которая не желает принимать свою федеральную налоговую классификацию по умолчанию или желает изменить свою классификацию, использует форму 8832 «Выбор классификации юридических лиц» (PDF), чтобы выбрать, как она будет классифицироваться для целей федерального налогообложения. Как правило, выборы с указанием классификации LLC не могут вступить в силу более чем за 75 дней до даты регистрации выборов, а также не могут вступить в силу позднее, чем через 12 месяцев после даты подачи заявки на выборы.LLC может иметь право на позднее освобождение от выборов при определенных обстоятельствах. Для получения дополнительной информации см. О форме 8832, Выборы по классификации юридических лиц.

.

Значение, преимущества и выгоды в бизнесе

отдельное юридическое лицо-представительство

Термин «отдельное юридическое лицо» является фундаментальным понятием закона, лежащим в основе хозяйственного права и юридической ответственности.

Неправильное понимание означает, что вы могли:

  1. торговать таким образом, чтобы ответственность за деятельность компании возлагалась на вас, а не на саму компанию
  2. подписывать контракты, которые возлагают на вас солидарную ответственность по контракту, если вы не намерены
  3. подписать договор с несуществующим юридическим лицом и сделать договор не имеющим исковой силы
  4. заключить договор не с той компанией в группе компаний
  5. приведет к нежелательным судебным разбирательствам.Судебное разбирательство может быть возбуждено, например, в связи с нарушением контракта, умышленным введением в заблуждение, иском о возмещении ущерба или какой-либо другой причиной иска против вас, а не юридического лица. В случае успеха это может привести к личной ответственности по иску.

И всего этого можно избежать.

Если вы уже не юрист, вы, возможно, захотите прочитать, потому что есть некоторые вещи, о которых вы, возможно, не знаете, и которые могут иметь значение для вашего бизнеса и того, что вы делаете дальше.

Что означает «отдельное юридическое лицо»?

строительные блоки

Обособленное юридическое лицо - это лицо, признанное законом - «юридическое лицо».У организации есть свои собственные юридические права и обязанности, отличные от тех, кто управляет и / или владеет этой организацией.

Таким лицом может быть компания, товарищество с ограниченной ответственностью или любое другое юридическое лицо, которое по закону имеет отдельное юридическое существование.

«Зарегистрированное» лицо - такое как компания - является отдельным юридическим лицом. Это отдельное юридическое существование для его:

  1. учредители: физические лица, по инициативе которых он был создан
  2. директоров: те, кто контролирует компанию
  3. акционеров: владельцы компании.

В деле HL Bolton Engineering Co Ltd против TJ Graham Sons Ltd 1957 1 QB 159 Деннинг LJ описал компании следующим образом:

части человеческого тела

Компания во многих отношениях может быть уподоблена человеческому телу. У него есть мозг и нервный центр, который контролирует то, что он делает.

Он также имеет руки, которые держат инструменты и действуют в соответствии с указаниями из центра.

Некоторые люди в компании - простые [сотрудники] и агенты, которые для выполнения работы являются не чем иным, как руками, и о которых нельзя сказать, что они представляют разум или волю.

Другие - это директора и менеджеры, которые представляют руководящий разум и волю компании и контролируют ее деятельность. Настроение этих менеджеров является душевным состоянием компании и рассматривается в соответствии с законом как таковое.

Закон применяет гибкий подход к признанию отдельных юридических лиц.

Определение разницы, когда это произойдет - а когда нет - может иметь значение.

Что такое юридическое лицо?

юридическое лицо

Отличительным признаком отдельного юридического лица является то, что оно может:

  • покупка, продажа и владение недвижимостью любого вида от своего имени
  • соглашаются на юридически обязательные контракты и
  • подать в суд и предъявить иск от своего имени.

Вследствие этих особенностей отдельные юридические лица могут:

  • возникла задолженность (возникшая в результате договорных отношений)
  • стали кредиторами, предоставив другим кредиты
  • собственных активов - т.е. имущества:
    • материальные: столы, стулья, ручки и бумага
    • нематериальные: такие как права интеллектуальной собственности: авторские права, образцы, товарные знаки и конфиденциальная информация
  • собственное недвижимое имущество, то есть земельный участок, и
  • должен платить налоги (установленное законом обязательство)

Все, что могут делать люди (и являются юридическими лицами) с юридической точки зрения.

Эти термины «отдельное юридическое лицо» означают то же, что и «отдельное юридическое лицо», «отдельное юридическое лицо» и «отдельное юридическое лицо». Это организация, функции которой выделены жирным шрифтом выше и признается законом как обладающая этими характеристиками.

Именно это отдельное юридическое лицо делает компании привлекательными инструментами для ведения бизнеса.

Иногда, чтобы определить, что такое юридическое лицо, более важно знать, когда это определенно не отдельное юридическое лицо.

Это следующее.

Что не является отдельным лицом?

недоразумение юридических лиц

Хотя это может показаться, но отдельного юридического лица нет:

  1. товарный знак: товарные знаки являются личной собственностью юридического лица, будь то физическое лицо, компания или другая форма юридического лица
  2. доменное имя: доменное имя зарегистрировано на имя юридического лица. Юридическое лицо вправе пользоваться ею не владеет.Юридическое лицо арендует его у соответствующего регистратора доменных имен.
  3. торговая марка или торговое наименование: по сути являются псевдонимами юридического лица. Как и в случае с товарными знаками, единственная верная ссылка на компанию, например, включает использование суффикса в названии компании.
  4. группа компаний: каждая компания в группе является юридическим лицом. Тот факт, что существует совокупность компаний с дочерними и материнскими компаниями, не означает, что они имеют единственное юридическое существование.Все они являются отдельными юридическими лицами.
  5. бизнес : «бизнес» может быть:
    1. количество юридических лиц, торгующих как единый бизнес,
    2. отдельное юридическое лицо, торгующее самостоятельно без сотрудничества с другими юридическими лицами.

Это зависит от того, что подразумевается под термином «бизнес».
Ниже мы рассмотрим некоторые из возможных интерпретаций, касающихся дочерних компаний, совместных предприятий, филиалов, подразделений бизнеса и бухгалтерских организаций.

У всего этого есть последствия.

Если вы видите электронное письмо с использованием определенного доменного имени, его можно использовать для обозначения одного или нескольких юридических лиц в группе компаний.

Вопрос о праве решается по фактам дела, какое отдельное юридическое лицо, от имени которого было отправлено электронное письмо. То же и с письмами, и с любым другим сообщением.

Изменения названия

изменить имя-юридического лица

Вот обычная ловушка.

  • У нас с тобой есть свои имена
  • Мы могли бы заключить договор друг с другом
  • Вы можете изменить свое имя
  • Могу поменять

Изменилось ли это с юридической точки зрения? Разве мы больше не связаны друг с другом по контракту, потому что мы изменили наши имена?

Ну нет.Мы такие же люди.

То же самое, скажем, с компаниями.

Когда они создаются, частным компаниям с ограниченной ответственностью (суффикс «Limited» или «Ltd»), публичным компаниям (суффикс «plc») и компаниям с ограниченной ответственностью (суффикс «LLC») присваивается номер компании.

Номер этой компании никогда не меняется.

Всегда.

Однако название компании могло меняться много раз за время ее существования, и даже во время ее ликвидации или управления.

Эти изменения названия не изменяют юридическое лицо или существование компании.Только его название.

Поэтому понятно, что единственный надежный способ идентифицировать компанию - это проверить ее номер компании .

Почему важна эта правовая концепция?

важность юридических лиц

Две основные причины. Есть много других.

Ответственность лежит на компании, а не на акционерах, директорах или должностных лицах компании.

Кроме того, другие правовые концепции в законе основаны на этой концепции отдельного юридического лица.

Сюда входят следующие правовые концепции:

  • с ограниченной ответственностью
  • , пронзающая корпоративную завесу, отдельной компании или компании, работающей в группе компаний
  • заключения договоров, имеющих обязательную юридическую силу, и для определения:
    • , перед которым возникли юридические обязательства
    • юридическое лицо, нарушившее договор, и
    • какое юридическое лицо обязано возместить убытки
  • обычных конструкций, влекущих солидарную ответственность
  • отдельных участников заговора
  • юридическое лицо, несущее строгую ответственность за правонарушение, такое как нарушение прав интеллектуальной собственности
  • лицо, которое несет субсидиарную ответственность еще
  • акционеров, а также то, как их роли и обязанности разделены на роли и обязанности директоров, даже если они являются одним и тем же лицом
  • различные роли, полномочия директоров и фидуциарные обязанности директоров
  • какая сторона является агентом, а какая принципалом
  • , когда партнерство возникает в силу закона

Все они в значительной степени начинаются с концепции отдельных юридических лиц.

Первое место в списке для большинства предприятий - использование преимуществ ограниченной ответственности. Бизнес-деятельность может быть структурирована с использованием различных юридических лиц, таких как дочерние или связанные компании. При регистрации каждый из акционеров каждой из этих организаций несет ограниченную ответственность.

Основная концепция проста.

Но в движении все может запутаться, если вы не знаете, что вам следует искать.

Зачем нужно отдельное юридическое лицо?

зачем иметь отдельного человека

В первую очередь, предприятия торгуют как компании.

Компания - отдельное юридическое лицо - ограждает лиц, участвующих в бизнесе, от личной ответственности , которая может возникнуть в результате ведения бизнеса.

Таким образом, компания:

  • генерирует доход, который принадлежит компании
  • несет расходы, которые несет компания
  • влечет юридическую ответственность по уплате налогов в налоговые органы, а
  • обычно платит налоги по более низким ставкам, чем физические лица.

Владельцы бизнеса и директора защищены от ответственности за исключением ограниченных обстоятельств (которые, по сути, связаны с каким-либо мошенничеством).

Изоляция акционеров и ответственности обычно являются главными причинами, по которым это считается важным.

Совместные предприятия

совместные предприятия

Совместные предприятия - это общий инструмент для реализации отдельных проектов отдельно от существующих компаний.

Два или более независимых предприятия (т. Е. Отдельные юридические лица) могут пожелать сотрудничать, чтобы начать специальный проект.

Совместные предприятия часто называют «транспортными средствами специального назначения», поскольку они имеют особую цель для создания:

  • находятся в совместной собственности компаний-учредителей
  • может получать прибыль, принадлежащую совместному предприятию
  • покупка и владение активами
  • Купля-аренда недвижимости
  • лицензионных прав интеллектуальной собственности, таких как программное обеспечение
  • имеют собственных клиентов и поставщиков
  • оплата расходов, налогов, сотрудников и консультантов
  • вернуть прибыль компаниям-учредителям в согласованных процентах
  • распродаются при удаче
  • выделить обязательства перед совместным предприятием
  • можно заставить изящно потерпеть неудачу и распустить без ущерба для компаний-учредителей

Дочерние общества

дочерние компании

Некоторые предприятия работают как группы компаний - одна материнская компания с множеством дочерних компаний, которые, в свою очередь, имеют свои собственные дочерние компании.

Дочерние компании могут быть созданы ниже материнской по разным причинам:

  • Как средство организации деятельности предприятия
  • Для отвода рисков от юридических лиц, кроме материнской компании
  • Управление операциями
  • Изолировать отдельные активы и обязательства
  • Управляйте отдельным бизнесом в рамках более крупной группы компаний. Каждая компания может иметь разные функции или особые роли в группе компаний
  • Взаимозачет прибылей и убытков между разными компаниями внутри группы
  • Для торговли в иностранной юрисдикции с целью получения преимуществ компании в этой стране, например:
    1. возможность торговать без тарифов, например в Евросоюзе
    2. получить преимущество более низких налоговых ставок.
  • Привлечение внешних инвестиций без предоставления прав собственности на всю группу компаний или материнскую компанию

Какими бы ни были причины, дочерние компании также привлекают все преимущества других отдельных юридических лиц - изоляцию личной ответственности людей, которые ими руководят, работают на них и владеют ими.

Таким образом, концепция отдельного юридического лица может применяться для получения преимуществ различными способами:

  1. , чтобы оградить директоров и владельцев одной компании от ответственности
  2. в крупных компаниях, чтобы выделить новые проекты и совместные предприятия в области спецтехники
  3. торгуют в разных странах с дочерними компаниями, образованными в соответствии с местным законодательством

А есть и другие.

Также материнские компании не несут ответственности по долгам дочерних компаний. Дочерняя компания несет ответственность по своим долгам.

Обычно это так.

Но если имело место ряд случаев неправильного управления дочерней компанией - что влечет за собой юридическую ответственность, например, фиктивные компании - материнская компания может быть привлечена к ответственности по долгам своей дочерней компании.

Различные типы компаний

типы-компании

В Великобритании у вас:

  1. частных компаний с ограниченной ответственностью, ограниченных акциями или гарантией, которые используют суффикс «Limited» или «Ltd»
  2. частных безлимитных компаний, использующих суффикс «Безлимитный»
  3. товариществ с ограниченной ответственностью, в которых используется суффикс «ТОО»
  4. публичных компаний, использующих суффикс «PLC»
  5. товариществ с ограниченной ответственностью и
  6. обществ, представляющих интерес.В них используется суффикс «CIC».

Является ли товарищество отдельным юридическим лицом?

Слово «партнерство» часто используется в деловом контексте, который отличается от юридического.

Здесь мы говорим о партнерстве в соответствии с Законом о партнерстве.

Согласно Закону о партнерствах, английское право рассматривает деловые отношения, которые соответствуют определенному описанию, как партнерство. Когда определенное описание партнерских отношений удовлетворяется, считается, что партнерство существует автоматически.

Партнерство:

  • не является юридическим лицом
  • существует, когда два или более юридических лица «ведут совместный бизнес с целью получения прибыли». Это означает, что многие деловые отношения - это партнерские отношения, когда они не предполагают их быть - и, вероятно, не знают, что они
  • .
  • не имеет юридического лица отдельно от каждого из своих индивидуальных партнеров (независимо от того, являются ли эти партнеры частными лицами или компаниями).

Итак, краткий ответ - «нет»: товарищество (в юридическом смысле) не является отдельным юридическим лицом.Это потому, что это не зарегистрированное юридическое лицо.

Компании также склонны становиться партнерами в партнерстве. Чаще всего это происходит, когда соглашения о совместном предприятии не составлены должным образом или администрируются способом, подпадающим под определение партнерства в соответствии с Законом о партнерстве.

Все участники партнерства сохраняют свою отдельную юридическую личность и несут солидарную ответственность по договорам, которые подписывает один из участников партнерства.Это одна из причин, по которой в контрактах используются положения о партнерстве и агентстве.

Обособленные иностранные юридические лица

иностранное юридическое лицо

Английский закон также признает юридические лица, которые приняты в качестве юридических лиц в стране их образования.

В деле Bumper Development Corp Ltd против комиссара полиции мегаполиса [1991] 4 All ER 638 Апелляционный суд Великобритании постановил, что индуистский храм является отдельным юридическим лицом. Он имел статус юридического лица в соответствии с законодательством государства, в котором он был создан, Индии.

В США LLC (компания с ограниченной ответственностью) является отдельным юридическим и юридическим лицом, так же, как английская PLC, компания с ограниченной ответственностью или товарищество с ограниченной ответственностью.

Траст - это юридическое лицо?

доверительное-юридическое лицо

Ну и да, и нет. Мы думаем, это зависит от того, как он настроен:

  • Доверительные собственники траста хранят активы в доверительном управлении бенефициаров траста
  • Доверительные управляющие имеют право использовать активы траста для погашения долгов траста
  • Траст будет обязан платить налог, и когда HMRC будет уведомлен об этом, у него будет налоговая справка
  • Вероятно, да, когда доверительный управляющий создается как компания
  • Вероятно, это не так, когда попечителями являются физические лица.

Пример: отдельное юридическое лицо

Геркулес

При создании компании она становится самостоятельным юридическим лицом. Это образование известно как «инкорпорация».

Компания имеет собственное « юридическое лицо »:

  • - юридическое лицо;
  • с собственным удостоверением личности;
  • отдельно от лиц, связанных с компанией.

Это юридическое разделение означает, что юридическая ответственность компании не связана с обязательствами:

  • акционеры
  • директоров
  • своих сотрудников, или
  • своих консультантов или подрядчиков.

Компании существуют бессрочно, при условии соблюдения текущих формальностей, необходимых для внесения компании в реестр компаний по месту ее создания.

Его юридическое существование сохраняется после существования или участия любых директоров и акционеров. Эта бесконечность существования - черта самой сущности. Существование компании заканчивается, когда она ликвидируется и ликвидируется.

Документы, которые устанавливают компанию, устанавливают правовые отношения между акционерами и директорами, известные как «внутренняя конституция».Он регулирует правовые отношения между компанией, ее директорами и акционерами. Внутренний устав не повлияет на дальнейшее юридическое существование компании как отдельного юридического лица.

Происхождение отдельных юридических лиц

Salomon происхождения

Эта отдельная концепция правосубъектности была впервые признана судами в рамках прецедентного права в знаменитом деле Salomon v A. Salomon & Co Ltd, вынесенном в 1897 году.

В этом случае Палата лордов решила:

После регистрации компания получает отдельное юридическое существование для акционеров компании…

К [компании] следует относиться как к любому другому независимому лицу с соответствующими ему правами и обязанностями… какими бы ни были идеи или планы тех, кто ее создал.

Верховный суд подтвердил фундаментальную важность и авторитет принципов в деле Саломон против Саломон в деле Перст против Петродел Ресорсиз Лтд (2013 г.).

Что произошло по делу «Саломон против Саломон энд Ко, Лтд.»?

скелет-экспертиза

Факты дела сложнее, чем мы хотели бы для примера.

Если отбросить много деталей (и замалчивать многие из них), вот что произошло в деле Salomon v A Salomon:

Арон Саломон от своего имени руководил производством кожи и обуви.

Он основал бизнес по производству кожи и обуви. Он назвал его «А. Саломон и Ко, ООО ».

Таким образом, он зарегистрировал предыдущий бизнес и заключил договор через компанию-ответчика, а не от своего имени.

Когда он зарегистрировал компанию, г-н Саломон взял ряд обеспечительных прав (по сути, ипотечных кредитов) на активы компании.

Бизнес по продаже обуви снизился, и компания была ликвидирована.

Компания Salomon and Co Ltd объявила дефолт по оплате ценных бумаг.Ликвидатор (от имени компании) предъявил иск г-ну Саломону, утверждая, что г-н Саломон несет ответственность за долг.

Компания была отдельным лицом от г-на Саломона. Г-на Саломона нельзя было привлечь к личной ответственности по долгам компании.

В результате ответственность по контракту несла компания, а не акционеры или директора.

В этом суть отдельного юридического существования компании.

Директора не являются компанией.И акционеры тоже. И сотрудники тоже.

Разница между ИП и компаниями

разница-компании-ИП

В этом примере мы используем компанию как отдельное юридическое лицо. Это может быть любая другая форма юридического лица с отдельным юридическим существованием.

Торговля в качестве ИП

Когда кто-то торгует как физическое лицо, он является «индивидуальным предпринимателем» или «индивидуальным предпринимателем».

Вот некоторые предполагаемые факты на простом примере:

  • Боб Робертс - индивидуальный предприниматель.
  • Он предоставляет ИТ-услуги от своего имени как индивидуальный предприниматель.
  • Он торгуется как «Bob’s IT Services»
  • Боб - юридическое лицо, владеющее бизнесом
  • Боб руководит бизнесом.

Боб подписывает все контракты, договоры страхования, контракты с клиентами и поставщиками от своего имени. Боб «это» бизнес.

  • Налоговые декларации подаются на имя Боба
  • Если на предприятие наложен штраф, то его должен заплатить Боб.
  • Если сотрудник Боба совершает ошибку, которая влечет за собой юридическую ответственность, именно Боб несет ответственность за ошибки сотрудника.
    Это потому, что работодатели несут субсидиарную ответственность за действия сотрудников
  • Если что-то пойдет не так - скажем, нарушение договора - Боб несет личную ответственность за возмещение убытков.

Ответственность Боба во всех этих ситуациях не ограничена : все его личное имущество поставлено на карту для уплаты налогов, штрафа, возмещения убытков за нарушение контракта и ошибки сотрудника.

Другое дело, если Боб создает компанию и торгует как компания, как это было в случае с г-ном Саломоном выше.

Торговля как компания:

планшет

Компания будет иметь отдельное юридическое лицо для Боба.

Вот так…

  • Боб Робертс создает компанию. Он называет его «Bob Roberts Limited ».
  • Bob Roberts Limited - компания с ограниченной ответственностью (как в деле Salomon v A Salomon & Co Ltd)
  • Боб Робертс - директор и акционер Bob Roberts Limited
  • Bob Roberts Limited - юридическое лицо.

Каковы последствия открытия бизнеса для Боба?

Ответственность несет компания Bob Roberts Limited:

  • платить налоги
  • к уплате штрафа
  • исправить проступок, причиненный работником
  • возместить ущерб, причиненный ошибкой работника,

, а не Боб.

Торговые наименования и наименования компаний

Торговое название или название компании - это название, используемое компанией, которое не является ее настоящим названием.Это псевдоним юридического лица. Это аналог псевдонима для физического лица.

Несколько примеров:

  1. Coca-Cola продается как «Coca-Cola», а не «The Coca-Cola Company Inc.».
    «Кока-Кола» - торговое название.
    «The Coca-Cola Company Inc» - это название компании.
  1. Корпорация Microsoft известна как «Microsoft». «Microsoft» - это название компании.
  2. Facebook Inc торгуется как «Facebook». Опять же, «Facebook, Inc» - это название компании, а «Facebook» - это торговое название
  3. .

Эти компании стали известны и прославились своими торговыми наименованиями, а не официальными названиями компаний.Кто вообще хочет использовать полное название компании?

Ответ: Когда это влечет за собой юридические последствия, если вы этого не сделаете.

Зачем использовать торговое название?

торговый-название-анализ

Различные компании принимают торговые названия по разным причинам, обычно это:

  1. - так люди обычно называют компанию
  2. торговых наименований будут защищены зарегистрированными и незарегистрированными товарными знаками, а не полным названием компании.

Редкие случаи, когда компании подают заявку на охрану зарегистрированного товарного знака на полное название компании.

Однако гудвил на торговое название или зарегистрированный товарный знак принадлежит самой компании. Торговое название не может принадлежать собственности, потому что оно не является юридическим лицом.

Но когда дело доходит до юридических отношений - таких как подписание контрактов или подача документов в регулирующие органы, эти компании должны использовать свое собственное юридическое название - с «Limited», «Inc» или любым другим подходящим суффиксом для компании.

Ниже мы рассмотрим пример того, как подписать контракт, и покажем разницу.

Последствия в законе

свекровь

Существует ряд повторяющихся проблем, которых легко избежать.

Несколько осторожных шагов здесь и там, и вы должны оставаться в стороне, избегая личной ответственности и других проблем.

Правильная идентификация юридического лица

Ничто не заменит поиск компании для нахождения юридического лица в соответствующем реестре компаний.

Компании, ТОО и другие зарегистрированные юридические лица создаются, когда Регистратор Компаний Великобритании (именуемый «Регистрационной палатой») заявляет об этом здесь.

Быстрый и легкий поиск компаний устранит любые сомнения по поводу:

  • продолжение существования компании
  • юридический адрес
  • регистрационный номер компании
  • кто это контролирует
  • , подал ли он то, что должен был подать Регистратору компаний.

Он также показывает статус компании.

Если компания не указана в Реестре, она не существует.Это означает, что компания не может заключать никаких контрактов - опять же, потому что она не существует как отдельное юридическое лицо.

Кажется очевидным?

Ну да, но ...

Контракты, подписанные до создания компании

Иногда деловые люди подписывают контракты до создания компании в ожидании создания компании.

Контракты, подписанные от имени компании, не могут быть принудительно исполнены против компании, поскольку в то время ее не существовало.

Тот факт, что компания возникла позже, после подписания контракта не является действительным.

Кроме того, если компания прекратила свое существование - т.е. распущена - или находится в процессе ликвидации, Регистр компаний покажет это.

Если компания ликвидируется, она перестает существовать.

Опять же, он не может заключать контракты с другими после того, как прекратил свое существование.

Однако договор может быть исполнен в отношении лица, подписывающего его.

Договаривающиеся стороны: С кем я заключаю договор?

Раньше, когда компании впервые стали доступны более 100 лет назад, зарегистрированные компании должны были использовать суффикс «Limited» или альтернативный вариант «Ltd».

Это было сделано для того, чтобы клиенты и поставщики знали, что они имеют дело с компанией, имеющей ограниченную ответственность .

Это требование действует и сегодня в неизменном виде.

Название компании должно заканчиваться суффиксом «Limited», «Ltd."," P.l.c. ", в зависимости от обстоятельств." LLP "применяется к товариществам с ограниченной ответственностью.

Можно подумать, что это только для целей регистрации компании.

Но дело идет дальше. Если это торговая компания, необходимо использовать суффикс компании «Limited» или его разрешенную аббревиатуру «Ltd» .

В нашем примере, приведенном выше, «Боб Робертс» и «Боб Робертс Лимитед» - это совершенно разные юридические лица.

Таким образом, когда физическое лицо подписывает контракт от своего имени - а не от имени компании - оно становится персонально ответственным по договору .

личная ответственность

Предположим, что вы ведете бизнес в Интернете. У вас есть сайт. А у вас нет:

  • укажите название компании в ваших условиях ведения бизнеса
  • или в вашей политике конфиденциальности
  • или где-нибудь еще на сайте.

Вопрос в том, какое юридическое лицо является хостом или владельцем веб-сайта? Кто «такой» бизнес?

Без ссылки на полное название компании это не может быть компания, которая торгует.

Когда вы используете полное название компании?

газовый свет

Если вы торгуете как компания, вы не можете пропустить ссылку на «Limited» или «Ltd».По закону компания обязана правильно идентифицировать себя.

Кроме того, отсутствие полного названия компании может привести к личной ответственности по контракту.

Кроме того, Закон о компаниях Великобритании требует, чтобы компании использовали свое собственное название компании, зарегистрированный номер компании и зарегистрированный адрес во всех документах компании.

Сюда входят:

  1. свои документы, такие как:
    1. букв
    2. счетов-фактур и визиток
    3. электронная переписка, обычно в нижнем колонтитуле
    4. заказов на закупку
    5. документов
  2. его веб-сайт (ы), фактически любое сообщение
  3. заявок на регистрацию прав интеллектуальной собственности, будь то товарные знаки, образцы или патенты
  4. регистрация доменных имен
  5. контрактов с:
    1. сохранять конфиденциальность
    2. лицензия ноу-хау
    3. заключить договор аренды на имущество
    4. купить или продать недвижимость
  6. трудовых договоров

Невыполнение этого требования означает, что директора и сотрудники подвергают себя риску того, что они будут обнаружены как физические лица, особенно когда электронная почта используется для заключения договоров с клиентами и поставщиками.

Не верьте мне на слово. Об этом говорится в конкретном законодательном акте.

Когда вы начинаете использовать компанию, важно использовать название компании в форме, указанной в Реестре компаний, и соблюдать требования к исполнению контрактов и другие документы для создания юридически обязательных контрактов.

Что делать, если вы не используете название компании, когда должны?

правовые последствия

Есть (очень) веский аргумент, что это не торговля компании. Торгует не компания, а кто-то другой.

Если это директор компании, это экспресс-маршрут через ограниченную ответственность, доступный директорам и акционерам компаний.

Это потому, что это не компания в юридических отношениях. Вероятно, это частные лица, организующие бизнес.

Компания против акционера

Вам может потребоваться подписать договор как акционеру компании. В таких случаях вы должны подписаться под своим личным именем. Важно правильно оформить условия подписи.

Часто задаваемые вопросы: отдельные юридические лица

FAQ-компании

1. Что такое «подразделения» юридического лица?

Иногда можно встретить такую ​​формулировку, как «[Название подразделения], подразделение [Название юридического лица]».

Что это значит?

Иногда это означает, что «[Название подразделения]» - это ссылка на бизнес-единицу в «[Название юридического лица]».

Таким образом, разделение приравнивается к фирменному наименованию [Название юридического лица].

В других случаях «разделение» может означать ссылку на одно или несколько юридических лиц.

Это действительно кто-то гадать - вам нужно навести справки, чтобы узнать наверняка.

Частично это можно сделать, выполнив поиск по компании, чтобы узнать информацию об истинном названии компании, которая торгует и позиционирует себя как «Подразделение».

2. Что такое «филиалы» отдельного юридического лица?

Многие предприятия имеют множество филиалов или офисов по разным физическим адресам.

Обычно ничто в принципе не мешает бизнесу регистрировать дочернюю компанию материнской компании для каждого филиала, и каждый филиал принадлежит единственной дочерней компании.

Возьмите банковский сектор. Это строго регулируется.

Британские банки должны принадлежать юридическому лицу, деятельность которого регулируется Управлением по финансовым услугам. У одного банка могут быть десятки или сотни отделений.

В результате правил, регулирующих банковскую отрасль, банки не могут создавать компании для каждого своего филиала, не считаясь с административной неэффективностью этого.

Каждый филиал обычно является собственностью регулируемого банка.Они принадлежат одному и тому же юридическому лицу, например HSBC Bank UK PLC, Lloyds Bank plc, Barclays Bank UK plc.

3. При изменении названия компании создается новое отдельное юридическое лицо?

Когда создается британская компания, ей присваивается номер компании. Это регистрационный номер, который однозначно идентифицирует компанию.

Этот регистрационный номер никогда не меняется. Это постоянный уникальный идентификатор для этой компании.

Однако название компании может измениться.Все, что нужно, - это решение правления компании.

Это не меняет юридического статуса компании. Он не создает новое отдельное юридическое лицо.

Аналогичная ситуация, когда человек меняет свое имя в результате опроса. Это один и тот же человек. это не меняет никаких юридических отношений, которые человек имеет с другими.

См. Например эту компанию. Название изменилось, но номер компании не изменился.

Это то же юридическое лицо.

4. Есть ли различия между бухгалтерскими и юридическими лицами?

«Сущность» для целей бухгалтерского учета может означать разные вещи.

Существует возможность путаницы между бухгалтерским и юридическим лицом.

Юридическое лицо или несколько компаний в составе более крупной группы могут быть сгруппированы для целей бухгалтерского учета любым удобным для компаний способом при условии, что они соответствуют применимым нормативным требованиям.

Аналогичным образом, отдельная компания может быть разбита на любое количество учетных единиц, чтобы отслеживать прибыльность различных бизнес-единиц внутри нее.

Выводы

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *