Конечные бенефициары: Бенефициарный собственник: кто ты?

Раскрытие информации о бенефициарах \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

• Главная
• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Раскрытие информации о бенефициарах

Подборка наиболее важных документов по запросу Раскрытие информации о бенефициарах (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

• Аффилированные лица:
• Аффилированные лица
• Аффилированные лица ООО
• Аффилированные лица это
• Аффилированный кредитор
• Бенефициар некоммерческой организации
• Показать все

Еще

• Аффилированные лица:
• Аффилированные лица
• Аффилированные лица ООО
• Аффилированные лица это
• Аффилированный кредитор
• Бенефициар некоммерческой организации
• Показать все

• Легализация доходов:
• 4005
• 4006
• 8001
• Анкета выгодоприобретателя
• Анкета клиента
• Показать все

Судебная практика

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 3 «Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе» Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»»Отклоняя доводы антимонопольного органа об избыточности требований подпункта 1 пункта 7. 4.8 Документации о предоставлении информации о лицах, владеющих более 5%, а также доводы о нарушении заказчиком принципов равноправия и справедливости, недопустимости извлечения преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения путем установления требований о предоставлении информации о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) на этапе подачи заявок, суды указали на то, что требование подпункта 1 пункта 7.4.8 Документации не является избыточным и не противоречит требованиям Федерального закона от 07 августа 2001 г. N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (статья 3), поскольку предусматривает необходимость раскрытия информации не только по бенефициарным владельцам, но и в отношении цепочки собственников, которые не имеют привязки к процентному соотношению участия в капитале юридического лица.»

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Нормативные акты

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Постановление Правительства РФ от 12. 03.2022 N 351
(ред. от 24.11.2022)
«Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»1. Установить, что эмитенты ценных бумаг вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (вне зависимости от целей и формы раскрытия или предоставления информации), в ограниченных составе и (или) объеме либо отказаться от раскрытия и (или) предоставления указанной информации в случае, если раскрытие и (или) предоставление соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация.

Как выстроить цепочку взаимосвязей при раскрытии конечных бенефициаров

1 мая 2020 журнал «Внутренний контроль в кредитной организации»

Как выстроить цепочку взаимосвязей при раскрытии конечных бенефициаров

Версия для печати

В 2003 г. Группа по разработке финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) впервые установила стандарты в отношении раскрытия информации о конечных бенефициарах. Заявления о необходимости покончить с «анонимными компаниями» делали в течение прошед­ших 17 лет самые авторитетные международные организации. Тем не менее, как признает FATF, страны так и не смогли достичь удовлетворительного уровня прозрачности конечных бенефициаров. По данным на конец 2019 г., из 25 стран, проверенных FATF, 11 стран выполняли рекомендации по конечным бенефициарам «в основном», 12 — «частично», а 2 — вообще не выполняли. Россия по результатам последней проверки попала в первую группу.

Проблемы выявления конечных бенефициаров

Российское законодательство¹ обязывает компании хранить инфор­мацию о конечных бенефициарах и предоставлять ее по запросу.

Однако на практике это происходит далеко не всегда. В России еще сохранилась норма, по которой банки, если они не сумели выявить реальных владельцев контрагента, могут указать в таком качестве генерального директора компании. 

В 2017 г. Банк России обеспокоился тем, что банки зачастую при­знают единоличный исполнительный орган бенефициарным вла­дельцем клиента «в автоматическом порядке», и выпустил рекомен­дации, предписывающие проводить предварительный анализ данных клиента. 

В конце 2019 г. FATF по итогам оценочной миссии в России также обратила внимание, что такая практика — следствие поверхностного понимания сути бенефициарного владения, и рекомендовала отка­заться от этого подхода.

Проверка информации по независимым источникам 

Для проверки информации о клиентах по независимым источникам используются, в частности, международные системы типа Dun & Bradstreet и российские системы, такие как «СПАРК-Интерфакс».

 

База данных Dun & Bradstreet 

В глобальной базе данных Dun & Bradstreet содержатся подробные сведения о почти 400 млн компаний из 220 стран, есть данные о при ­мерно 120 млн собственников и 160 млн корпоративных связей. 

По базе данных Dun & Bradstreet, в которой используются все публично доступные сведения о юрлицах, можно увидеть, какие страны достигли наибольших успехов в повышении прозрачности бизнеса. 

Тут важно сказать, что Dun & Bradstreet не просто собирает дан­ные, но приводит их к единому стандарту, идентифицирует юрлица с помощью глобального номера DUNS, устанавливает между ними взаимосвязи, проводит глубокую проверку данных. Без этого шанс связать недостающие звенья был бы несравнимо ниже. 

Одной из самых прозрачных стран в базе данных Dun & Bradstreet является Россия. В рейтинге Dun & Bradstreet она возглавляет топ- 10 стран с наибольшим количеством раскрытых владельцев первого звена. Такие сведения есть в отношении 87% российских юрлиц. Среди стран-лидеров также Киргизия (82%), Украина (78%), Черно­гория (77%), Новая Зеландия (76%), Колумбия (75%), Узбекистан (73%), Эстония (70%), Сингапур (70%), Чехия (68%). 

Конечно, такого рода показатели — меняющаяся реальность. Так, за последние месяцы прошлого года число китайских компаний, по которым отображена информация о бенефициарах первого звена, увеличилось сразу на 802 тыс. Лидерами по наращиванию связей были в 2019 г. также Индия, Великобритания, Польша и Германия. В то же время количество владельцев компаний из США уменьши­лось на 62 тыс. 

Российские базы данных 

Как отмечает FATF в своем отчете по России, главным источником данных о собственниках является Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом ясно, что в первом звене вла­дения, которое содержится в государственном реестре, далеко не всегда находятся конечные бенефициары. Более того, в ЕГРЮЛ есть проблемы с АО.  

Сведения об акционерах вносятся в ЕГРЮЛ на момент регистра­ции и затем обновляются только в случае смены единственного акционера. 

Чтобы решить эту проблему, «СПАРК-Интерфакс» обрабатывает отчетность всех публичных компаний (а также части непубличных, которые добровольно раскрывают своих акционеров). Используются также «обратные связи» — когда заполнить карточку непубличного АО удается с помощью данных, которые раскрывают его публичные акционеры.

Пример 1 

АО «Конфектор» с момента основания ни разу не раскрывало све­дения об акционерах. Но его акционеры — ПАО и ОАО — раскры­ваются регулярно. Анализируя их данные, можно выявить владель­цев почти 75% акций (рис. 1). 

Рисунок 1
Данные о владельцах компании

Еще больше сложностей возникает, когда владельцем российского юрлица выступает иностранное физическое лицо или компания. В Росстате в этом случае будет просто запись «гражданин Канады» или «гражданин Украины». 

В ЕГРЮЛ будет ФИО, но не будет гражданства. Страна в ЕГРЮЛ указывается в отношении учредителей — юридических лиц. Назва­ние арабской компании будет написано кириллицей. 

Для таких случаев требуется специальная работа с иностранными реестрами и другими источниками — часто ручная. 

Именно так делает система СПАРК, которая охватывает юрлица в России, Белоруссии, Кыргызстане, Молдове, Украине, Казахстане, Узбекистане и других странах и всех их зарубежных «родственников». 

Цепочки, построенные в системе от российских компаний, могут доходить до Пуэрто-Рико и Гренландии. Есть примеры, когда мак­симальное число звеньев достигает 16 и они проходят через несколько стран. 

В ряде случаев цепочки позволяют выявить, например, аффили­рованность российских компаний, которые внутри страны никак не связаны, или увидеть, что на самом деле структура собственно­сти закольцована.  

Взаимную долю влияния компаний можно вычислить, учитывая степень «родства» и «количество поколений». Для вычисления кос­венного процента участия каждого владельца используется пере­множение долей участия в каждом звене, что, как показывает прак­тика, в итоге иногда меняет представление о контролирующем акционере.

Пример 2

Среди акционеров ОАО «НПО Геофизика-НВ», указанных в отчете за IV квартал 2019 г., нет физических лиц с долей строго больше 25%. Есть В.А. Солдатенков, владеющий ровно 25% акций, и два ООО. Чтобы понять, кто конечный бенефициар, надо раскрыть все связи. Получим сложную схему с перекрестными и кольцевыми владениями (рис. 2).

На схеме уже видно, кто бенефициар. Для удобства можно свести основные «ветки» в таблицу (рис. 3).

Косвенные доли считаются прямым перемножением всех прямых долей в этой «ветке». Складываем прямое участие В.А. Солдатенкова с рассчитанными нами косвенными долями (25% + 14,7% + 6,25% + + 15%) и получаем более 60%, что существенно больше 25%.

Рисунок 2
Схема выявления бенефициаров компании

Рисунок 3
Табличное отображение структуры бенефициаров компании

* Доля прямого владения уставным капиталом компании, находящейся на предшествующем уровне в иерархической цепочке. В случае, если доля точно не известна, указывается диапазон, в котором она находится, в этом случае дальнейший расчет доли косвенного владения компанией становится невозможным

Выявление иностранных бенефициаров 

Если смотреть на результативность построения взаимосвязей, то самые высокие шансы увидеть конечных бенефициаров — когда идущая из России цепочка кончается в одной из европейских стран. Например, в Германии, Нидерландах, Австрии с помощью публич­ной информации удалось идентифицировать более 90% владельцев российских компаний. Гораздо хуже обстоит дело с раскрытием информации в отношении офшоров или бывших офшоров, таких как Британские Виргинские острова.

При этом для случаев нахождения конечного бенефициара в дру­гой стране рекомендуется использовать сервис американской кор­порации Dun & Bradstreet — D&B Ultimate Beneficial Ownership, который позволяет:

— идентифицировать компании и физических лиц;
— строить связи в режиме онлайн для установления конечных собственников;
— искать владельцев и устанавливать процент владения;
— просматривать полную структуру владения;
— проводить проверку на санкции и нахождение в списках политически значимых лиц.

На рис. 4 видно, кто конечный бенефициар компании, зарегистрированной на территории Норвегии.

В последние несколько лет работа по построению цепочек осложняется также изменениями корпоративных цепочек из-за деофшоризации и санкций. Так, по данным «СПАРК-Интерфакс» за 2015– 2019 гг., число зарубежных компаний с активами в России уменьшилось на 55% (таблица). 

Рисунок 4
Схема выявления бенефициаров иностранной компании

* Отображены конечные собственники со всеми известными взаимосвязями и процентом владения

Таблица
Доля иностранных совладельцев российских юрлиц, 
идентифицированных в зарубежных реестрах (%)

Шаг за шагом — за счет работы с различными источниками инфор­мации — получается удалять «белые пятна» с карты мировых кор­поративных связей и показывать все большее число бенефициаров. Тема конечного бенефициара постепенно уточняется с точки зрения юридических формулировок и обрастает деталями. Однако в любом случае простых ответов на вопрос «Так кому принадлежит этот бизнес?» не будет.

---

¹Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных пре­ступным путем, и финансированию терроризма»

 

Все публикации

Определение конечного бенефициара | Law Insider

• означает лицо, которому подлежит или может быть выплачена чистая прибыль траста.

• означает лицо, лиц, траст или трасты, которые были назначены Участником в его или ее последнем письменном назначении бенефициара, поданном в Комитет, для получения пособий, указанных в Плане, в случае смерти такого Участника или которым были вручены Премии или другие права передаются, если и в той степени, в которой это разрешено Разделом 10(b) настоящего Соглашения. Если после смерти Участника нет назначенного Бенефициара или выжившего назначенного Бенефициара, то термин Бенефициар означает лицо, лиц, траст или трасты, уполномоченные по завещанию или законам происхождения и распределения на получение таких выгод.

• , по отношению к собственности, означает лицо, которое —

• означает физическое лицо, в интересах которого создается траст. Для целей Раздела 8.3 Квалифицированное юридическое лицо является членом каждой Семейной группы, к которой принадлежат один или несколько Квалифицированных трастов, являющихся его акционерами.

• означает физическое лицо, назначенное квалифицированным участником или бывшим квалифицированным участником в соответствии с разделом 66 для получения распределения накопленного баланса участника в порядке, установленном в разделе 67.

• означает бенефициара, который на дату определения квалификации бенефициара:

• является лицом, которое становится бенефициаром, если указанный бенефициар умирает до Даты дохода.

• означает любого Принципала Застройщика или Заявителя, который получает или получит любую прямую или косвенную финансовую выгоду от Разработки, за исключением случаев, описанных далее в Правиле 67-21.0025 F.A.C.

• означает любого супруга (супругу), бывшего супруга (супругу), ребенка или другого иждивенца Участника, который в соответствии с постановлением о семейных отношениях признается имеющим право на получение всех или части пособий, выплачиваемых в соответствии с Планом в отношении такой Участник.

• означает физическое лицо, агентство или учреждение, выбранное судом или Администрацией социального обеспечения для получения пособий и управления ими от имени другого лица.

• означает бенефициара (бенефициаров), назначенного Участником, который имеет право на получение любых выплат по Плану, подлежащих выплате после смерти Участника.

• означает бенефициара, назначенного Участником в порядке, установленном Комитетом, для получения причитающихся сумм или осуществления прав Участника в случае смерти Участника. При отсутствии фактического назначения Участника «Назначенный бенефициар» означает имущество Участника.

• означает резидента этого штата, который:

• имеет значение, указанное в Разделе 4.12.

• означает вдову или вдовца, в зависимости от обстоятельств, умершего участника или умершего бенефициара (в зависимости от обстоятельств).

• означает ООО «АЛФ» в качестве первоначального бенефициара по Соглашению о доверительном управлении правовым титулом и его разрешенных правопреемников и правопреемников.

• означает физическое лицо, которое,

• означает лицо, включая наследодателя, которое создает или вносит имущество в траст. Если несколько лиц создают или вносят имущество в траст, каждое лицо является учредителем части имущества траста, относящейся к вкладу этого лица, за исключением случаев, когда другое лицо имеет право аннулировать или отозвать эту часть.

• или «выживший потомок» означает бенефициара или потомка, который не умер раньше умершего и не считается умершим раньше умершего в соответствии с разделом 2702. .

• означает срок траста, ограничивающий как добровольную, так и недобровольную передачу доли бенефициара.

• означает члена семьи Подписчика, который имеет или получает право на регистрацию в рамках данного Плана в качестве Иждивенца.

• означает NILT Trust в качестве первоначального бенефициара Titling Trust.

• означает лицо, которое в соответствии с Применимым законодательством считается бывшим супругом или партнером по гражданскому праву Получателя ренты;

• означает лицо противоположного пола по отношению к работнику, которое живет с работником в качестве мужа или жены работника на добросовестной домашней основе, хотя и не состоит в законном браке с этим лицом.

• означает лицо, которое является законным держателем настоящего полиса и указано как «владелец полиса» в Приложении к полису.

Кто такой конечный бенефициарный владелец (UBO)?

Законодательство о конечном бенефициарном владельце (UBO) было введено в действие, чтобы дать банкам и корпорациям ясность в отношении того, с кем они ведут бизнес.

Во всей отрасли ожидается, что банки и корпорации должны знать людей, с которыми они ведут бизнес. Любое учреждение, подпадающее под действие правил по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, должно раскрывать личность UBO для любых своих деловых операций.

Что такое законодательство UBO?

Противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма в последние годы стало главным приоритетом для регулирующих органов. Некоторые мошенники могут использовать оффшорные счета для маскировки своей деятельности, а следователи регулярно отслеживают подозрительные транзакции по вымышленным адресам, абонентским ящикам или частным домам ничего не подозревающих жителей.

A UBO или конечный бенефициарный владелец — это лицо, которое является конечным бенефициаром, когда учреждение инициирует транзакцию.

Определение того, кто составляет UBO, варьируется в зависимости от юрисдикции, но обычно UBO определяется как физическое лицо, которому принадлежит не менее 10–25% (в зависимости от юрисдикции) капитала или права голоса в базовой организации.

Как банки определяют UBO?

1. Получите учетные данные организации

Хотя точные спецификации различаются в зависимости от юрисдикции и стандартов регулирования ПОД/ФТ, компании должны предоставлять полную и актуальную информацию, включая регистрационный номер фирмы, название, адрес, официальный статус и имена сотрудников высшего руководства для проверки законности и точности. Реестр Swift KYC предлагает базовую информацию о знании своего клиента, которая повышает эффективность и позволяет избежать дублирования данных.

2. Исследовать цепочку владения

Определите физических или юридических лиц, которые имеют долю в акциях или долях, а также является ли их владение прямым или косвенным.

3.

Определить и проверить конечного бенефициарного владельца(ев)

Определить общий процент акций, управленческий контроль и долю собственности каждого лица и определить, что (если таковое имеется) подпадает под определение UBO.

4. Проведите проверку AML и/или KYC

Все UBO должны пройти соответствующие проверки AML/KYC единым и эффективным способом, последовательно заполняя документы.

Практический пример: BNP Paribas и BASF

Как BNP Paribas и BASF оптимизируют процесс сбора информации KYC

Читать далее

Снижение риска

Оценка риска UBO подпадают под разные категории риска. От низкого до высокого, они требуют разных подходов:

Низкий риск

UBO, подпадающие под категорию низкого риска, могут подтвердить свою личность, подписав заявление с перечислением своих данных. Также достаточно провести визуальную проверку документов, удостоверяющих личность.

Риск от среднего до высокого

Если идентифицированное лицо проявляет какие-либо признаки, связанные с терроризмом или отмыванием денег, требуется дальнейшее расследование, которое может включать, но не ограничиваться:

1. Дополнительные поиски для сбора информации для оценки профиля риска клиента включая политическое освещение, неблагоприятное освещение в СМИ и правоприменительные меры, которые могут увеличить риск;

2. Проанализировать источник богатства и средств человека и зарегистрировать любые расхождения между доходом, источником богатства и общим состоянием;

3. Собрать дополнительную информацию о цели и предполагаемом характере деловых отношений;

4. Ежегодные обновления о смене собственников.

Какова шкала правонарушений?

По данным Международного валютного фонда (МВФ), отмывание денег и финансирование терроризма составляют около 1 000 миллиардов евро — от 2,5 до 5 процентов мирового ВВП. За последние несколько лет количество отчетов, содержащих признаки отмывания денег или терроризма, резко возросло.