Коммерсантъ объявления о несостоятельности: Как найти объявление о банкротстве в Коммерсантъ

Торговые авансы наличными — это ссуды, а не продажи, и они нарушают законы о ростовщичестве (в re Shoot the Moon) — MEDIATBANKRY

Похоронный звон? (фото Marilyn Swanson)

Автор: Дональд Л. Суонсон

Выдача наличных в торговых точках — это бизнес-версия займов до зарплаты: относительно небольшая сумма денег, выдаваемая взаймы под высокую процентную ставку.

• Ссуды до зарплаты погашаются из следующей зарплаты должника, а авансы наличными коммерсантам погашаются ежедневными снятиями с банковского счета должника.

Денежные авансы от торговцев легко получить, но однажды они становятся похоронным звоном для кредитного бизнеса. Как только бизнес идет по пути выдачи наличных, его неминуемая кончина гарантирована: это потому, что бизнес не может выжить при процентных ставках 50%, 100% или 300%.

Некоторые суды защищают кредиторов, выдающих наличные ( см., например, In re R&J Pizza Corp , Bankr. E.D.N.Y. 2020)).

Однако в недавнем заключении содержится иная точка зрения: CapCall, LLC против Фостера (In re Shoot the Moon, LLC) . [Фн. 1]  В этом мнении Shoot the Moon говорится:

• Рассматриваемые торговые авансы представляют собой ссуды, а не продажи; и
• Такие операции нарушают местное законодательство о ростовщичестве и влекут за собой ответственность продавца, предоставляющего денежные средства.

 Далее следует попытка обобщить мнение Shoot the Moon .

Факты

Перед тем, как объявить о банкротстве, Shoot the Moon состоит из девятнадцати LLC, которые владеют и управляют шестнадцатью ресторанами в Монтане, Айдахо и Вашингтоне. Они получают финансирование от различных кредиторов, некоторые из которых получили улучшенные залоговые права на дебиторскую задолженность.

Затем, чтобы справиться с финансовым давлением, рестораны Shoot the Moon получают восемнадцать транзакций с наличными через CapCall, документально подтвержденных торговыми соглашениями, судебными признаниями, личными гарантиями от руководителей и финансовыми отчетами UCC-1. CapCall выбирает условия этих соглашений, используя свои формы документов.

В рамках таких транзакций CapCall предоставляет организациям Shoot the Moon немедленные денежные средства для работы в обмен на часть будущей дебиторской задолженности, генерируемой в результате деятельности ресторана.

Выплаты CapCall осуществляются фиксированными ежедневными дебетами ACH с указанных банковских счетов. Дебетование должно продолжаться по каждому соглашению до тех пор, пока CapCall не получит платеж в полном объеме.

Большинство транзакций проходит через банковский счет компании Shoot the Moon Grizzly, LLC, которая не является стороной какого-либо соглашения и не управляет рестораном, порождающим дебиторскую задолженность.

Банкротство

20 октября 2015 года все девятнадцать организаций Shoot the Moon сливаются в компанию Shoot the Moon, LLC, которая на следующий день подает заявление о банкротстве согласно главе 11.

Во время банкротства Доверительный управляющий Иеремия Дж. Фостер продает практически все активы конкурсной массы в соответствии с § 363(b). Чистая выручка от продажи существенно меньше, чем требования обеспеченных кредиторов (в том числе кредиторов с улучшенными залоговыми правами старше CapCall). CapCall не возражает против продажи или положения о распределении выручки от продажи среди обеспеченных кредиторов первой очереди.

Также во время банкротства CapCall утверждает, что собственные платежи клиентов по кредитным картам обрабатывались до подачи петиции, но после подачи петиции переводились на счета Shoot the Moon — Trustee оспаривает это утверждение. Поскольку Доверительный управляющий уже использовал некоторые из этих платежей, (i) CapCall подает подтверждение требования о конвертации, и (ii) оставшиеся 228 449 долларов США..93 хранится на отдельном счете до разрешения спора.

Состязательное разбирательство

Затем CapCall подает жалобу в суд по делам о банкротстве, добиваясь подтверждения того, что она владеет сегрегированными средствами в размере 228 449,93 долларов США и имеет право на получение конвертированных доходов.

Встречные иски доверительного управляющего, требующие следующей помощи:

• Декларации о том, что (i) операции представляют собой замаскированные ссуды, а не продажи, и (ii) конкурсная масса имеет необремененное право собственности на отдельный счет;
• Решение о нарушении закона штата Монтана о ростовщичестве;
• Решение об отказе от льготных переводов и взыскании с них средств; и
• Присуждение судебных издержек в соответствии с законодательством штата Монтана.

Суд проходит при показаниях живых свидетелей. Решение суда по делам о банкротстве следующее.

Продажа против спора о ссуде

– Контрольный закон

Вопрос о том, как отличить реальные продажи от ссуд, регулируется законодательством штата. И стороны расходятся во мнениях относительно того, закон какого штата имеет юридическую силу. CapCall говорит, что закон Нью-Йорка контролирует; Попечитель говорит, что закон Монтаны контролирует.

При квалификации сделки как продажи или ссуды суды учитывают следующие факторы:

1. имеет ли покупатель право регресса против продавца;
2. продолжает ли продавец обслуживать счета и смешивает поступления со своими операционными фондами;
3. было ли проведено независимое расследование покупателем должника по счету;
4. имеет ли продавец право на избыточные сборы;
5. сохраняет ли продавец возможность выкупить счета;
6. может ли покупатель в одностороннем порядке изменить условия ценообразования;
7. имеет ли продавец абсолютную власть изменить или поставить под угрозу условия базового актива; и
8. язык соглашения и поведение сторон.

Ни один из факторов или их комбинация не являются определяющими. Расследование является фактоемким, всеобъемлющим и основано на совокупности обстоятельств. Накладывающимся и объединяющим фактором является то, как стороны распределяют риск:

• Продажа происходит, когда риск потери переходит на покупателя; но
• При скрытом кредите используются различные методы для распределения риска, такие как предоставление покупателю других источников возмещения.

Результат спора о продаже и ссуде один и тот же, независимо от того, закон какого штата регулируется: формой и цветом, которые стороны сочли нужным придать ему»; и

Закон штата Монтана также применяет те же факторы, а также «рассматривает содержание, а не форму».

– Применение закона к фактам

Применяя факторы, указанные выше, к совокупности материалов, установленных в ходе судебного разбирательства, суд по делам о банкротстве определяет, что рассматриваемые сделки являются займами. Вот почему.

Положения о залоге

Документы предоставляют CapCall полные обеспечительные интересы. Обеспечение включает в себя, помимо дебиторской задолженности, возврат налогов, патенты, товарные знаки, товары, инвентарь, оборудование и приспособления. В соответствующих документах UCC залог описывается как «все активы Должника, существующие в настоящее время и возникающие в будущем, где бы они ни находились».

Нет причин, по которым CapCall должна получать и оформлять обеспечительные права в активах, отличных от приобретенных дебиторских задолженностей, если сделка действительно является продажей. Общий залог указывает на ссуду и является убедительным доказательством в пользу классификации ссуды.

Свидетель CapCall на суде «решил прямо отрицать интересы безопасности CapCall в чем-либо, кроме дебиторской задолженности», несмотря на противоположные формулировки в документах.

Обозначение должника

Каждое соглашение определяет организацию Shoot the Moon как «должника». CapCall легко мог бы использовать слово «продавец». . . но это не так.

Дополнительные права и ресурсы

Соглашения предоставляют CapCall дополнительные права и ресурсы. Вот распространенный пример. Соглашения и сопутствующие документы предусматривают:

• Широкую личную гарантию принципала Должника — «абсолютную, первичную и постоянную гарантию платежа и исполнения», а «не просто гарантию взыскания», которая возлагает на гаранта «главную ответственность, солидарно»;
• Аффидевит о признании судебного решения как Shoot the Moon, так и личного поручителя в фиксированной сумме «долга», которая включает «проценты по ставке 16% годовых»;
• Другие «защиты от невыполнения обязательств», включая широкую доверенность, ускорение «полной неполученной суммы покупки», принудительное исполнение «залогового права» на все залоговое имущество (не только дебиторскую задолженность), исполнение уступки по аренде Shoot рестораны Луны и списание депозитных счетов; и
• Постоянное требование предоставлять финансовую отчетность по запросу CapCall, несоблюдение которого рассматривается как «существенное нарушение».

Свидетель CapCall в суде привычным образом отрицает, что CapCall когда-либо обеспечивала соблюдение таких прав:

• Такой отказ является бесполезным и бессмысленным — воздержание от принудительного исполнения не делает утраченные права недействительными ab initio или исключает их из договора;
• На самом деле соглашения явно сохраняют за CapCall любые права, которые она отказывается обеспечивать; и
• CapCall разработала соглашения, предоставив себе значительную защиту, от которой теперь нельзя просто отказаться, чтобы переформулировать транзакции как продажи.

Коллективный эффект дополнительных прав и средств регресса имеет большое значение в пользу того, чтобы характеризовать операции как ссуды.

Ход исполнения

Ход исполнения сторонами также отражает отношения должник-кредитор. Судебные доказательства свидетельствуют:

• Стороны часто называют сделки «займами» с «условиями» и «остатками» (электронные письма изобилуют такими терминами) — такой жаргон отражает субъективное понимание сторон, и свидетель Должника показал, что он концептуализировал транзакции как «векселя», похожие на векселя, которые он подписывал для традиционных банковских кредитов;
• Платежи в пользу CapCall производились через счет организации, не имеющей отношения к CapCal, счет которой объединяет дебиторскую задолженность с другими фондами, в том числе с теми, которые используются для управления ресторанами — CapCall знала о слиянии и не выражала возражений, даже поощряя Должника структурировать поток средств, как он предпочитал; и
• Стороны «складывали» или «перебрасывали» средства от одной операции к другой ( т. е. ., направляя доходы от более поздней операции для погашения непогашенных обязательств по более ранним сделкам, эффективно рефинансируя более ранние операции) — такое окольное поведение бессмысленно в контексте продажи.

Доказательства указывают на то, что курс деятельности совершенно несовместим с реальной продажей дебиторской задолженности, и CapCall не представила никаких компенсационных доказательств. Таким образом, суд приходит к выводу, что действия сторон свидетельствуют о намерении совершить заемные операции.

–Summary

В связи с общим экономическим содержанием и распределением рисков, которые связывают факторы, суд приходит к выводу, что операции по существу аналогичны кредиту.

Противоречащие соображения

Затем суд признает несколько пунктов, благоприятствующих позиции CapCall, а затем отклоняет их. Вот как.

Соглашения содержат пространные положения о том, что транзакция «не предназначена и не может рассматриваться как кредит».

• Суд отвечает: «Этот ipse dixit вряд ли убедителен» — простое название сделок «продажи» не делает их таковыми. Факты показывают, что термин «продажа» в соглашениях является не чем иным, как заключительным и корыстным ярлыком.

В некоторых случаях суды признают подобные договоры сделками купли-продажи на основании включения положений о примирении и отсутствия фиксированных условий.

• Суд отвечает: по крайней мере некоторые соглашения включают положения о примирении и ни в одном из них не указывается фиксированный срок, но эти аспекты не перевешивают противоположное и неопровержимые доказательства.

Несколько определяющих факторов поддерживают позицию CapCall.

• Суд отвечает: это будет редкий случай, когда все факторы указывают на одно и то же направление — юридическая проверка требует целостного подхода и взвешивания факторов, а любая доказательная поддержка в пользу CapCall незначительна и недостаточна, чтобы опровергнуть обратное. факторы.

Результаты

На основании вышеизложенного суд по делам о банкротстве также выносит решение против CapCall по целому ряду других вопросов, как объясняется далее.

– Иск о ростовщичестве

Доверительный управляющий утверждает, что ссуды организациям, созданным в соответствии с законодательством штата Монтана, нарушают закон штата Монтана о ростовщичестве.

CapCall, в свою очередь, настаивает на применении закона Нью-Йорка. Поскольку в Нью-Йорке нет закона о ростовщичестве, аналогичного закону Монтаны, принятый закон штата имеет серьезные последствия для требования Доверительного собственника о ростовщичестве.

Суд по делам о банкротстве применяет «федеральные» коллизионные нормы Девятого округа (на основе Пересмотра (второго) коллизионного права), приходит к выводу, что применяется закон Монтаны о ростовщичестве, и выносит решение на сумму 1 216 685 долларов против CapCall по иску о ростовщичестве.

– Заявление о привилегиях

CapCall получила средства в течение 90-дневного льготного периода за счет своих кредитов организациям Shoot the Moon. Доверительный управляющий утверждает, что эти передачи можно избежать и восстановить.

Суд по делам о банкротстве находит все элементы преференции, установленные доказательствами, и, устранив любое совпадение между возмещением по преференциальному иску и взысканием по иску о ростовщичестве, вводит 1 129 долларов США.071 судебное решение о предпочтениях против CapCall.

– Претензии к квитанциям по кредитным картам

Суд по делам о банкротстве приходит к выводу, что, поскольку CapCall не имеет права собственности или подлежащего взысканию обеспечительного интереса в дебиторской задолженности, ее претензии в отношении квитанций по кредитным картам не имеют оснований – Доверительный управляющий имеет право на все такие средства.

 – Общее необеспеченное требование CapCall

Суд по делам о банкротстве приходит к выводу, что, поскольку CapCall обязана получить конкурсную массу по преференциальному иску, она не имеет права на получение дивидендов по доказательству своего требования до тех пор, пока решение о преференциальном праве не будет удовлетворено. Таким образом, претензия CapCall в настоящее время отклонена, но она может подать измененное доказательство претензии в течение 30 дней после удовлетворения судебного решения.

– Гонорары и расходы на адвоката

Доверительный управляющий добивается присуждения компенсации гонорара адвокату CapCall. Закон штата Монтана о взаимных гонорарах делает положения об односторонних гонорарах двусторонними в отношении «любых действий по контракту» и дает выигравшей стороне право «возместить разумные гонорары адвокатов с проигравшей стороны».

Суд по делам о банкротстве находит, что различные части состязательного производства представляют собой «иск по контракту» для целей закона штата Монтана о перемещении гонораров и присуждают Доверительному управляющему гонорары адвокатов против CapCall в размере 424 756,58 долларов США.

Апелляция

Решение, конечно же, подается в Окружной суд США в штате Монтана (дело № 21-cv-00107). В досье окружного суда cm/ecf пока есть две записи в этой апелляции.

Заключение

Что будет с заключением Shoot the Moon по апелляции? И будут ли другие суды следовать его доводам в то же время?

Время покажет. Но мнение, безусловно, меняет динамику в мире банкротства для заявителей, предъявляющих наличные деньги, и их противников.

—————-

Сноска 1. Это заключение фигурирует в деле № 17-0028, док. 279, Суд по делам о банкротстве штата Монтана (решение от 10 сентября 2021 г.).

** Если вы найдете эту статью ценной, пожалуйста, поделитесь ею. Если вы хотите обсудить, дайте мне знать.

Нравится:

Нравится Загрузка…

5 вопросов, которые следует учитывать, если ваш клиент подает заявление о банкротстве

Назад к информации и ресурсам

понедельник, 27 апреля 2020 г.

Джастин Ристау

Поскольку отраслевые наблюдатели ожидают увеличения числа заявлений о банкротстве в результате пандемии COVID-19, кредиторам важно понимать риски, возникающие при работе с проблемным бизнесом. Ниже приведены пять проблем, которые могут возникнуть, если ваш клиент подаст заявление о банкротстве в соответствии с Главой 11.

1. Исполнение договоров.  Если у вас есть исполнительный договор с должником, который не был расторгнут на дату подачи заявления, вам необходимо будет продолжать выполнять свои обязательства по договору. Важно отметить, что это обязательство по исполнению остается в силе, даже если должник не исполнял свои обязательства на момент возбуждения дела. Должнику дается время (обычно к моменту утверждения плана реорганизации) для принятия решения о заключении контрактов или отказе от них. В ожидании решения должника о принятии или отказе кредиторы имеют право на получение оплаты за то, что они поставили после подачи заявления, но не могут расторгнуть договор на основании невыполнения обязательств до подачи заявления. Если вы подозреваете, что проблемный клиент рассматривает возможность подачи заявления по главе 11, оцените, есть ли основания для расторжения договора до банкротства и является ли это лучшим деловым решением в свете обстоятельств.
   
2. Товары доставлены в течение 20 дней с даты подачи петиции.  Поставщик может иметь право на приоритетное право на административные расходы в отношении стоимости любых товаров, полученных должником в ходе обычной деятельности в течение 20 дней, предшествующих заявлению о банкротстве. Чтобы иметь право на административное требование, товары должны быть доставлены непосредственно должнику, а административное требование должно быть запрошено ходатайством по делу. Административное требование, если оно разрешено, должно быть оплачено после утверждения плана реорганизации. Если поставщик поставил товары должнику непосредственно перед подачей заявления о банкротстве, проконсультируйтесь с юристом, чтобы оценить свои права на предъявление требования о возмещении административных расходов.
   
3. Рекламация . Как в соответствии с UCC, так и в соответствии с Кодексом о банкротстве продавец имеет право остановить товар в пути или вернуть товар при определенных обстоятельствах. До подачи заявления о банкротстве право на исправление регулируется разделами 2-702, 2-703 и 2-705 статьи 2 UCC. Если покупатель подает заявление о банкротстве до того, как было установлено право продавца на возврат своих товаров, продавец должен соблюдать положения раздела 546(c) Кодекса о банкротстве, чтобы обеспечить соблюдение своих прав на возврат. Процесс возврата в соответствии с разделом 546 (c) является более конкретным, чем процесс в соответствии с UCC, и требует письменного требования о возврате. Кроме того, имейте в виду, что суд по делам о банкротстве может издать постановление, устанавливающее конкретные процедуры рассмотрения требований о взыскании. Как только вы узнаете, что клиент подал заявление о банкротстве (или о том, что банкротство неминуемо), определите статус недавно отгруженных товаров и оцените, уместно ли отстаивать право на рекламацию.
   
4. Важный поставщик . Как только должник подает Главу 11, ему не разрешается оплачивать какие-либо долги до подачи петиции, кроме как через утвержденный план реорганизации.
   Однако в некоторых случаях суд может предоставить должнику особые полномочия для оплаты предварительных требований поставщиков, которые, как считается, имеют решающее значение для текущей деятельности должника. В этих случаях должнику даются полномочия и свобода действий в отношении продолжения сотрудничества с ключевыми поставщиками путем частичной или полной оплаты их требований. Могут быть установлены определенные условия, и перед заключением важного соглашения с поставщиком необходимо внимательно изучить все положения и условия. Если вы изначально не были выбраны для получения статуса критического поставщика, поднимите этот вопрос со своими деловыми контактами у должника и оцените, какие рычаги воздействия у вас могут быть, чтобы стать выбранным «критическим поставщиком».
   
5. Предпочтительная экспозиция . Для большинства кредиторов наиболее раздражающим аспектом закона о банкротстве является право должника забрать платежи, сделанные кредитору в течение последних 90 дней до даты подачи заявления, даже если у должника имеется крупный просроченный остаток. Но право взыскать эти так называемые преференциальные платежи не является абсолютным. (Для получения дополнительной информации о преференциальных требованиях и средствах защиты прочитайте одну из наших недавних публикаций.) Если вы обнаружите, что стали мишенью преференциального иска, обязательно должным образом отследите вручение жалобы и своевременно предупредите своего юриста, чтобы он дал ответ.

Хотя подача клиентом заявки по главе 11 обычно не является желанным событием для поставщика, извлеките максимальную пользу из плохой ситуации, зная и защищая свои права.

---

Это только для информационных целей. Он не предназначен для юридических консультаций и не создает и не подразумевает отношений между адвокатом и клиентом.

Скачать PDF

Законы штата Огайо о финансировании избирательных кампаний разрешают использование одноранговых платежных систем.

Более

CFPB выпустил предупреждение для ипотечных сервисных компаний

Более

Важные изменения в практике взыскания долгов: что вам нужно знать

Более

Закон о гибкости программы защиты зарплаты от 2020 года, принятый Конгрессом, направляется на подпись президенту.

Более

SBA выпускает заявку на прощение кредита в рамках Программы защиты зарплаты (PPP) и временное окончательное правило

Более

Практические стратегии ограничения преференциальной ответственности

Более

Не позволяйте добрым намерениям преследовать вас: средства защиты, которые арендодатели должны учитывать при предоставлении временных льгот по аренде в рамках коммерческой аренды из-за COVID-19

Более

Удержание муниципального подоходного налога: работа на дому в условиях пандемии

Более

Недавнее руководство CFPB обеспечивает гибкость при расследовании споров о потребительском кредите.

Более

Губернатор Огайо подписывает указ о коммерческих выселениях и лишении права выкупа

Более

Кредитная программа CARES Act SBA

Более

Чрезвычайная ситуация в Огайо COVID-19Законопроект об ответе (HB 197) и Верховный суд Огайо постановляют установить срок давности и другие сроки судебного разбирательства.

Более

COVID-19: практические рекомендации по бизнес-транзакциям и закрытию кредитов

Более

Fannie Mae выпускает новые письма кредиторам о кредитах и ​​оценках

Более

Регистратор округа Грин возобновляет обработку почты и предлагает ссылки на онлайн-указатели

Более

Изучение защиты невыполнимости: квалифицируется ли пандемия COVID-19 как «непредвиденное событие», которое может сделать контракт UCC непрактичным?

Более

HUD/FHFA объявляет подробности моратория на отчуждение и выселение

Более

Офисы регистраторов округа по всему Огайо ограничивают часы работы / закрываются для публики

Более

Онлайн-подача документов госсекретарю штата Огайо задерживается

Более

Суды округа Кайахога и другие органы принимают новые процедуры обеспечения непрерывности бизнеса

Более

Положения о форс-мажоре: Стряхивание пыли с темы экзамена в юридической школе в связи с пандемией COVID-19

Более

Суд по делам о банкротстве объявляет о новых процедурах в ответ на пандемию COVID-19

Более

FTC объявляет о новом и улучшенном руководстве по безопасности данных

Более

Программы соответствия: стратегическое конкурентное преимущество для финтех-компаний

Более

Лимит кредитной ставки в Новой Калифорнии (AB 539) влияет на некоторые кредиты B2B

Более

Калифорния ограничивает кредитные ставки по потребительским кредитам

Более

Новые требования штата Огайо к младшим держателям залога и ипотечным агентам

Более

Осторожно: CCPA предназначен не только для «потребителей».

Более

Невада присоединяется к другим штатам для усиления защиты конфиденциальности потребителей

Более

По окончании LIBOR грядут большие перемены: как подготовиться

Более

FTC принимает меры и штрафует кредитную организацию: как не стать предметом следующего дела

Более

Верховный суд открывает дверь (немного) для аргумента о том, что обращение взыскания на имущество не подпадает под действие FDCPA.

Более

Огайо становится цифровым: Закон о модернизации нотариуса

Более

Квалифицированные ипотечные кредиты: неопределенное будущее патча GSE

Более

Краткосрочный директор CFPB не испытывает недостатка в изменениях в бюро

Более

Глоток свежего воздуха: обновлены рекомендации по обеспечению доступности веб-контента

Более

Ипотечные кредиторы: «черная дыра» закрылась

Более

Скрытый драгоценный камень PHH

Более

TCPA: не все лиды одинаковы

Более

Федеральный окружной суд наказывает CFPB за нарушение приказов об обнаружении

Более

PUCO ищет управляющего для Youngstown Thermal

Более

Покупатели долгов, будьте осторожны: SCOTUS решит, применяется ли к вам FDCPA

Более

Если сначала у вас ничего не получится, добивайтесь отмены сертификации после вынесения приговора: уроки, извлеченные из дела Маццеи против The Money Store

Более

Мошенничество с электронной почтой: преступники, выдающие себя за вашего государственного инспектора

Более

Миф об отпечатках пальцев: зрелость в согласии

Более

Законны ли MSA? CFPB наконец делает заявление: все дело в фактах

Более

ТРИД: Хочешь узнать секрет?

Более

Пройдёт ли проверка ваш план вознаграждения кредитора?

Более

Будут ли банки сталкиваться с растущим числом судебных исков по Закону о ложных претензиях, основанных на невыполнении обязательств по ипотечным кредитам, обеспеченным государством?

Более

Верховный суд США говорит об освобождении кредитных инспекторов от FLSA: оригинаторы не освобождаются

Более

Новый закон о конкурсном управлении разрешает свободную и прозрачную продажу имущества с уведомлением держателей залога всего за десять дней.

Более

Верховный суд Огайо запрещает добровольное увольнение после того, как суд первой инстанции вынес решение о лишении права выкупа и приказ о продаже

Более

Новости отрасли: недавнее решение Верховного суда штата Огайо установило, что обслуживание жилищной ипотеки не подпадает под действие Закона о потребительских продажах штата Огайо.

Более

Групповые действия потребителей в Огайо больше не погрязли в (низкой) смоляной яме?

Более

Огайо Х.