пошаговая инструкция и важные нюансы
Оглавление:
- Этапы регистрации и состав учредителей
- Выбор наименования ЗАО
- Выбор адреса регистрации
- Заключение учредительного договора и составление устава
- Порядок государственной регистрации ЗАО и необходимые для этого документы
- Регистрация первичного выпуска акций
ЗАО – оптимальная форма для ведения среднего бизнеса, она не позволяет проводить открытую подписку на акции, но предполагает больший масштаб деятельности и больше возможностей для привлечения инвестиций, чем ООО. Зарегистрировать ЗАО самостоятельно проще, чем ОАО, но в процессе сбора и подачи документов обычно может возникнуть множество сложностей.
Этапы регистрации и состав учредителей
- Определение состава учредителей, размера уставного капитала и распределением долей.
- Выбор фирменного наименования компании, заключение договора аренды офиса или получение гарантийного письма от собственника помещения.
- Заключение договора о создании ЗАО, написание и утверждение устава общества.
- Сбор и подача документов на регистрацию.
- Получение свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет.
- Первичный выпуск акций, регистрация выпуска и отчета о выпуске в ФСФР.
После этого ЗАО может приступить к пост-регистрационным процедурам и началу коммерческой деятельности. Регистрация чаще всего затягивается из-за неправильного оформления или подачи неполного пакета документов, реже отказное решение выносится по причине указания не соответствующих действительности данных.
Состав учредителей ЗАО ограничен некоторыми положениями законодательства:
- Акционеров ЗАО не может быть больше 50 (при нарушении этого требования общество должно изменить свою организационно-правовую форму на ОАО).
- Единственным учредителем не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника.
- Учредителем не может быть физическое лицо, которому в порядке административного или уголовного производства было запрещено на определенный срок заниматься предпринимательской деятельностью и этот срок не истек.
- В некоторых отраслях, важных для обороны и безопасности государства, ограничено или запрещено участие иностранных инвесторов.
В остальном учредителем может быть любое юридическое или физическое лицо. Единственная сложность, связанная с участием иностранных инвесторов (хотя она может сделать процедуру регистрации значительно дороже) – необходимость перевода, апостилирования и нотариального заверения представляемых документов.
Вправе подать документы для регистрации один из учредителей или уполномоченное доверенностью лицо. Обязанности по сбору документов и прохождению регистрационных процедур определяются в учредительном договоре, в этом документе определяется один из учредителей, на которого возлагаются обязанности по прохождению всех формальных процедур.
Выбор наименования ЗАО
Компания должна быть узнаваемой и уже своим названием выделяться из массы конкурентов, поэтому к выбору наименования стоит подойти со всей ответственностью. Но фантазия учредителей общества ограничена в некоторой степени законодательством:
- Название не должно содержать призыва к религиозной, расовой или иной направленности ненависти, к терроризму или иным образом нарушать законодательство;
- Название не должно включать нецензурные и оскорбительные формулировки;
- На использование «РФ», «Российская Федерация», «Москва», их производных и любых форм необходимо получить разрешение (оно выдается, например, если доля участия РФ в уставном капитале ЗАО выше 70 %). Также запрещено использовать названия международных организаций и общественных движений;
- Наименование должно состоять из двух частей: собственно, названия и указания на организационно-правовую форму.
Помимо полной и краткой формы название компании можно перевести на любой иностранный язык (перевод указывается в учредительных документах и на круглой печати по желанию руководства обществом).
Выбор адреса регистрации
На практике чаще всего местом нахождения юридического лица, которое указывается при регистрации, является адрес главного офиса компании. Но если ЗАО не имеет постоянно действующего органа или органа, можно зарегистрировать его на адрес руководителя. В этом случае следует особенно внимательно подойти к вопросу отражения этого факта в заявлении и предоставления подтверждения.
Особых требований к месту нахождения юридического лица нет, но если адрес регистрации занесен в список массовых адресов (по которым зарегистрировано более 10 фирм и массово осуществлялась регистрация фирм-однодневок), то инспекция откажет в регистрации на основании того, что заявитель предоставил не соответствующие реальности сведения. Если в добросовестности собственника помещения есть сомнения, лучше проверить адрес по черным спискам (они доступны на сайте ФНС). Также помещение должно быть предназначено для ведения коммерческой деятельности и пригодно для работы в нем сотрудников организации.
Заключение учредительного договора и составление устава
Учредительный договор нужен в первую очередь для упорядочения отношений между учредителями в период регистрации и до полного выкупа акций общества. В нем определяются права и обязанности каждого из учредителей, состав и распределение долей (акций). Учредительный договор по ФЗ «Об акционерных обществах» (ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995) действует до окончания срока полной оплаты распределяемых среди учредителей акций, поэтому в него важно включить все необходимые для регулирования отношений между учредителями положения, в том числе, способы разрешения спорных ситуаций. После завершения процедуры регистрации и оплаты акций договор прекращает свое действие (считается исполненным) и не является учредительным документом, поэтому все положения, определяющие деятельность ЗАО, лучше включать в устав.
Устав принимается и подписывается на общем собрании учредителей, подписи заверяются нотариально. Документ составляется в свободной форме, но должен в обязательном порядке включать сведения:
- полное и краткое наименование ЗАО;
- указание на организационно-правовую форму;
- количество и тип распределяемых среди учредителей акций, права и обязанности держателей каждого типа акций. При этом доля привилегированных акций в общей массе не может превышать 25 %;
- размер уставного капитала;
- структура органов управления обществом, порядок их формирования и принятия решений в процессе деятельности ЗАО;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
- другие положения, необходимые для регулирования деятельности ЗАО.
Устав может быть очень объемным документом. Он определяет всю текущую деятельность компании, но для регистрации важно, чтобы документ включал все необходимые данные и был подписан всеми учредителями.
Порядок государственной регистрации ЗАО и необходимые для этого документы
Если перед вами стоит задача зарегистрировать ЗАО самостоятельно, следует уделить максимальное внимание подготовке и проверке всех документов. Все необходимые формы должны быть заполнены максимально корректно, без ошибок или опечаток. Для регистрации подается пакет документов:
- заявление о регистрации по форме р-110001 . Оно подписывается учредителем или уполномоченным на это лицом (с указанием реквизитов документа, дающего полномочия по подаче заявления, и приложением этого документа). В заявлении указываются данные о самом ЗАО и его учредителях, оно должно быть заверено у нотариуса;
- устав;
- решение об учреждении (если учредитель один) или протокол общего собрания учредителей и учредительный договор;
- гарантийное письмо от собственника помещения, где будет находиться юридическое лицо, или договор аренды помещения;
- копии паспортов и свидетельств ИНН всех учредителей-физических лиц;
- если среди учредителей есть юридические лица, предоставляются выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации и постановке на налоговый учет;
- решение о назначении руководителя ЗАО, копия его паспорта и свидетельства ИНН. Если в штат с самого момента создания включен главный бухгалтер, подаются те же документы в его отношении;
- квитанция об уплате госпошлины.
Документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения постоянно действующего органа ЗАО, решение о регистрации принимается в течение 5 дней. Если по итогам рассмотрения документов было принято решение об отказе в регистрации, заявитель может исправить допущенные нарушения, собрать полный пакет документов и подать заявление повторно.
Для регистрации представляются оригиналы документов или нотариально заверенные копии. В описи, прилагаемой к заявлению, должны быть указаны все подаваемые документы. Они также должны быть прошиты и пронумерованы.
Регистрация первичного выпуска акций
Это завершающий этап регистрации компании, без него ЗАО не может приступить к коммерческой деятельности:
- Принимается решение о выпуске акций. Ответственные орган – Совет директоров или Общее собрание акционеров, порядок принятия решения о выпуске определяется уставом. Состав и тип акций должны соответствовать положениям устава, решение о выпуске должно быть подтверждено документально – с составлением протокола.
- Выпуск регистрируется в ФСФР.
- Акции распределяются между акционерами.
- Регистрируется отчет о выпуске: сначала самим ЗАО (исполнительным органом или любым другим уполномоченным органом), затем – в ФСФР.
Если акции оплачиваются в не денежной форме, оплата подтверждается актом оценки имущества, если вклад в уставной капитал меньше 200 МРОТ, и заключением независимого оценщика, если стоимость имущества больше 200 МРОТ, факт внесения имущества подтверждает акт передачи. Состав имущества, которое может быть передано в счет оплаты акций, учредители вправе ограничить в учредительном договоре.
Состав пакета документов для регистрации выпуска:
- заявление о регистрации выпуска;
- решение о выпуске и протокол собрания, на котором оно было принято;
- анкета эмитента;
- устав;
- учредительный договор или решение о создании ЗАО;
- образец сертификации акций – при документарной форме акций;
- свидетельство о государственной регистрации ЗАО;
- свидетельство о постановке на налоговый учет;
- информационное письмо о присвоении кодов статистики;
- квитанция об оплате госпошлины.
Подаются оригиналы или нотариально заверенные копии, все документы, указанные в описи, необходимо дополнительно предоставить в электронном виде. Заявление о регистрации выпуска подписывает руководитель организации или иное уполномоченное на это лицо. Зарегистрировать выпуск акций необходимо в течение месяца со дня государственной регистрации ЗАО. Отдельно регистрируется отчет о выпуске, после прохождения этой процедуры компания может завершить регистрацию и приступить к ведению обычной деятельности.
В целом регистрация ЗАО может занять около месяца, особенности этой организационно-правовой формы (в первую очередь, необходимость регистрировать выпуск акций) делают процедуру сложнее. Приведенная пошаговая инструкция может помочь в самостоятельной регистрации, но к прохождению последнего этапа – регистрации выпуска акций – лучше привлечь специалиста, имеющего опыт общения с регистрирующими органами.
Открыть ООО в ЗАО: пошаговая инструкция
Содержание
свернутьКак открыть собственный бизнес? Какую регистрационную форму выбрать? Что лучше, открыть ЗАО, ООО? Подобные вопросы всегда возникают перед молодыми предпринимателями, решившими заняться собственной коммерческой деятельностью. Очень часто выбор правовой формы осуществляется без проведения предварительного анализа различных ситуаций. Многие не понимают, что от этого будет зависеть организация, дальнейшее развитие бизнеса. Поэтому, чтобы сделать осознанный выбор, нужно четко понимать, что собой конкретно представляет ЗАО, ООО, их основные различия.Основные отличия ЗАО, ООО.
- Состав учредителей ООО является для третьих особ открытым, а для ЗАО данная информация закрыта.
- Уставный фонд закрытого акционерного общества – это акции, а в ООО – это доли.
- В ООО присутствует возможность запрещать, ограничить количество участников, в ЗАО подобная возможность отсутствует.
- Уставной фонд при формировании ООО должен быть на 50 процентов оплачен до осуществления регистрации в государственных органах. При формировании закрытого акционерного общества предварительных взносов делать не нужно.
- ООО — изменение фонда соответственно предусматривает изменение устава. Для ЗАО при приумножении размера уставного фонда предусматривается регистрация новых акций.
- ООО любой момент спокойно можно выйти из подобного типа организации, а акционер закрытого акционерного общества должен для этого продать собственные акции третьей особе.
- У участников ООО одинаковые права, а члены ЗАО правом собственного голоса обладают в зависимости от категорийности акций, которые у них имеются.
Пошаговая инструкция регистрации ЗАО.
ЗАО регистрируется в тех случаях, если число акционеров более десяти человек. Отличительно ООО, в подобной организации есть возможность контролировать акции. Главный плюс регистрации ЗАО – существующее право на изменение состава учредителей, принадлежащих им активов.
Подготовка документов
Для формирования ЗАО необходимы такие данные:
- Юридический адрес организации.
- Полное, сокращенное наименование сформированного АО.
- Общая численность людей, состоящих в закрытом акционерном обществе, сведения их паспортов.
- Схема распределения долевых частей уставного капитала между участниками АО.
- Общая сумма уставного капитала. Она должна быть не менее 10 тыс. р.
- Бизнес-направления, в которых будет работать создаваемая организация.
- Система налогообложения.
- Контактные, паспортные данные руководителя акционерного общества
- Фамилия, Имя, Отчество заявителя. Данной кандидатурой может быть любой учредитель АО.
Регистрационное заявление в налоговую инстанцию
Требования к заполнению формы такого заявления детально разобраны в Методическом пособии заполнения бумаг.
Предоставление документа нотариусу
Кроме грамотно оформленного заявления, неоднократной проверки правильности написания данной бумаги, понадобится предоставление паспорта. В случае обнаружения нотариусом в документах малейших изъянов, заявление придется переписывать заново. Сегодня цена за предоставление подобных услуг может составлять 400–800 р. В случае невозможности по каким-либо причинам подачи документов налоговой организации конкретно заявителем, он имеет право на оформление генеральной доверенности другой особе.
Подготовка устава
Требуются 3 экз. копии устава. Каждый отдельный документ пронумеровывается и прошивается.
Подготовка письма на подачу копии устава
Письмо готовится в 2-х экз.
В случае когда у сформированной организации учредитель в единственном лице, тогда необходимо подготовить заверенное подписью специальное учредительное решение. В случае нескольких учредителей подготавливается протокол сбора акционеров, где содержится полный перечень акционеров, их личные подписи.
Оплата государственной пошлины
При осуществлении регистрации по правовой форме ЗАО оплата производится двух пошлин: 4 тыс. р. – оформление, 400 р. – две копии устава. Оригинал квитанции, которая удостоверяет фактическую оплату государственной пошлины, представляется в регистрирующую инстанцию. Обязательно нужно убедиться в правильности указания реквизитов банковского счета регистрационного органа.
Уточнение реквизитов отделения налоговой инстанции
Это можно осуществить двумя способами:
- Через интернет-сайт nalog.ru. Чтобы получить необходимую информацию, всего лишь нужно ввести в установленную форму регион проживания, войти в необходимый раздел.
- Можно самостоятельно зайти в налоговую, узнать необходимые реквизиты.
Получение гарантийного письма, договорного соглашения арендодателя на предоставление помещения (копия)
При регистрации организации по району прописки гендиректора данные документы не требуются. При оформлении помещения, которое является личной собственностью, нужно предоставить ксерокопию свидетельства про права собственности.
Заявитель направляется в налоговый орган
Здесь ему нужно будет представить такие документы:
- Заявление ИФНС.
- Квитанции оплаты двух государственных пошлин.
- Устав ЗАО – 3 копии.
- Протокол сбора членов общества (заключение учредителя).
- Письмо на удостоверение копий устава – 2 экз.
- По надобности гарантийное письмо хозяина помещения.
Работники налогового органа обязаны известить о необходимости забрать бумаги. Согласно закону проверка осуществляется не более пяти дней.
Получение документов
- ОГРН.
- Устав – 2 копии.
- ИНН номер.
- Выписка ЕГРЮЛ.
Если предприятие планирует работать по упрощенной системе налогообложения, тогда необходимо написать заявление про переход на данную систему в период пяти суток.
Изготовление печати
Чтобы сделать печать предприятия, нужно обратиться в специальную фирму, предоставляющую подобные услуги, цена которых может составлять 500–3000 р.
Получение письма от Госкомстата
Понадобится ИНН также выписка ЕГРЮЛ, ОГРН.
Далее следует открытие банковского счета.
ЗАО регистрируется ФСС, ФОМС, ПФР
Для этого собственных усилий прилагать не придется, налоговая служба выполнит всю необходимую работу, после чего на юридический адрес предприятия будет направлено регистрационное письмо.
Регистрация акций
Нужно будет подготовить такие документы:
- Заявление на осуществление регистрации.
- Решение изготовления акций.
- Выписку протокола сбора совета учредителей.
- Детальный отчет о результатах производства акций.
- В случае уже имеющейся регистрации, проспект ценных бумаг.
Закрытое акционерное общество (ЗАО): что это такое, расшифровка
Добавлено в закладки: 0
Закрытое акционерное общество – это хозяйственное объединение, при создании которого уставный фонд разделен на определенное количество акций.
Акция – это официальный документ (или ценная бумага), который дает его владельцу имущественные права в отношении общества, которое выпустило акцию.
Стоит отметить, что владельцы акций не несут ответственности по долгам акционерного общества и, если говорить о потерях, рискуют только в пределах стоимости акций, которые принадлежат им.
Различают открытые (или их еще называют публичные) и закрытые (или непубличные) акционерные общества.
Чаще всего вид акционерного общества определяется юридической практикой путем установления количества акционеров, то есть если количество участников акционерного 
общества не превышает установленное число, то это будет закрытое акционерное общество, превышение же этого количества обязывает это общество перерегистрироваться уже в открытое акционерное общество.
Рассмотрим, более детально, что значит закрытое акционерное общество.
Юридические признаки закрытого акционерного общества
Основные признаки закрытого акционерного общества такие:
- законодательством государства установлено, что свои акции закрытое акционерное общество может распределять только среди учредителей или другого, но заранее известного и установленного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти человек;
- закрытое акционерное общество не имеет права проводить открытую подписку на свои акции;
- акционеры закрытого акционерного общества имеют право в первую очередь приобрести акции, которые продаются другими акционерами этого же общества.
Как видно, в закрытом акционерном обществе не проводится продажа или открытая подписка на акции. Они могут быть предложены только определенному, ограниченному Уставом, кругу лиц числом не более пятидесяти человек. Если закрытое акционерное общество решает выпустить акции дополнительно, то такие акции могут распространяться только среди уже существующих участников. Если член закрытого акционерного общества желает продать свои акции (ценные бумаги), то преимущественное право выкупить их имеют прежде всего другие участники общества, причем сделать это они должны в определенный Уставом срок. Если этого не происходит, то само акционерное общество может приобрести их по цене, согласованной с их владельцем. Если же общество по каким-то причинам отказывается купить акции, то тогда они могут быть предложены любым третьим лицам. Также отчуждение акций у члена закрытого акционерного общества может произойти, если на акции этого человека было наложено взыскание, как на имущество. В таких случаях закрытое акционерное общество пользуется теми же принципами и правами, что и при продаже акций. Наследование акций закрытого акционерного общества возможно, если другое не предусмотрено Уставом закрытого акционерного общества. Когда наследование без разрешения общества не разрешается, в таком случае наследники акций имеют право на определенную компенсацию стоимости ценных бумаг от других участников закрытого акционерного общества или же самого общества.
Для закрытого акционерного общества нет обязанности ежегодно публиковать отчет о результатах своей деятельности. Закрытое акционерное общество публикует (для общего сведения) документы только в тех случаях, которые определены действующим законодательством государства.
Лица, учреждающие акционерное общество, договариваются между собой о конкретных действиях по созданию общества, определяют также размер уставного фонда, количество и виды ценных бумаг(акций), способы их размещения. По результатам этих соглашений оформляется официальный документ – заключается письменный договор.
Для акционерного общества учредительным документом является устав.
Законодательство государства требует, чтобы в уставе содержалась информация о размере уставного фонда, о количестве, номинальной стоимости и категориях выпускаемых им акций. Также в уставе определяются права акционеров, компетенция и состав органов управления, круг вопросов принимающихся единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе закрытого акционерного общества должен содержаться полный список акционеров.
Уставный фонд общества складывается из общей номинальной стоимости акций.
Когда акционерное общество утверждается, все его акции распределяются между акционерами (то есть все акции должны быть оплачены ими).
Общее собрание акционеров имеет право увеличить уставный фонд путем выпуска дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости уже существующих акций.
Увеличение уставного фонда признается состоявшимся только после его полной уплаты. Увеличение уставного фонда для покрытия убытков запрещено законом государства.
Уменьшить уставной фонд закрытое акционерное общество может, но только после соответствующего уведомления кредиторов общества. При этом кредиторы могут требовать исполнения кредитных обязательств досрочно или компенсации убытков. В разрешенных уставом общества случаях, закрытое акционерное общество имеет право уменьшить свой уставной фонд, выкупив часть своих ценных бумаг. При этом количество акций соответственно уменьшается.
Структура закрытого акционерного общества
В акционерном обществе высшим органом управления является собрание акционеров. Их количество не должно превышать пятьдесят человек, а если больше, то в обязательном порядке создается наблюдательный совет.
Исполнительная власть в акционерном обществе может быть единоличной — то есть в лице одного директора или же коллегиальной – совет директоров. В любом из этих случаев руководители несут ответственность перед наблюдательным советом или собранием акционеров.
Ревизионная комиссия создается акционерным обществом для внутреннего контроля хозяйственной и финансовой деятельности.
Сущность закрытого акционерного общества
По большому счету различие между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью (с точки зрения объединяемых в них капиталов) имеет чисто формальный характер. А именно: в обществе с ограниченной ответственностью — вкладываемый капитал называется паем, а в закрытом акционерном обществе — капитал, который вкладывается, называется акциями (или ценными бумагами).
Нужно отметить, что между закрытым и открытым акционерными обществами есть существенное различие прежде всего в правах объединяемых в них капиталов, а вот между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого различия нет. С точки зрения капитала закрытое акционерное общество в большей степени общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество. Это следует помнить.
Отличительные признаки закрытого акционерного общества
- В закрытом акционерном обществе продажа акций может осуществляться только лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно российскому законодательству, состав закрытого акционерного общества не должен превосходить пятьдесят человек. Это конечно означает, что и уставной капитал этого закрытого акционерного общества значительно меньше, чем, например, капитал акционерного общества открытого типа.
- В закрытом акционерном обществе его участники имеют преимущественное право при покупке акций других участников этого общества. Только в том случае, если участники не воспользуются своим правом приобретения акций, то акции непубличного акционерного могут быть проданы другим лицам. Для принятия этого важного решения должен быть проведен кворум (то есть необходимое для законности решения число членов собрания), и это специально указывается в уставе закрытого акционерного общества.
- Когда проводится регистрация непубличного закрытого акционерного общества, все его имущество обязательно оценивается с привлечением независимого эксперта – оценщика. После своей официальной регистрации закрытое акционерное общество обязуется незамедлительно провести эмиссию своих акций, а также их размещение. Факт выпуска акций обязательно фиксируется в соответствующем регистрирующем органе. Во время регистрации необходимо тщательно соблюдать все требования законодательства, предъявляемые к закрытым акционерным обществам (сюда включается необходимое количество участников, оценка уставного капитала и так далее). Когда происходит регистрация закрытого акционерного общества, учредители оплачивают назначенную часть уставного капитала, это может быть произведено двумя способами: путем внесения денежного вклада или же доли в виде имущества.
- Увеличение капитала акционерного общества может осуществляться различными способами. Например может быть произведено путем внесения участниками дополнительных взносов, увеличения стоимости имущества закрытого акционерного общества или при помощи привлечения средств других лиц (это должно отобразиться в уставе закрытого акционерного общества).
- Вся деятельность непубличного акционерного общества (начиная с момента регистрации и вплоть до его ликвидации) нуждается в правильном юридическом оформлении.
Недостатки и преимущества закрытого акционерного общества
В закрытом акционерном обществе есть свои достоинства и недостатки.
К преимуществам можно отнести:
- между участниками закрытого акционерного общества продажа акций не требует регистрации в каком-то государственном органе, а обычно производится в простой письменной форме при помощи договора купли-продажи. Соответствующая отметка делается только в реестре акционеров, который ведет само акционерное общество или же посторонняя организация.
- в уставе непубличного акционерного общества не упоминаются ни акционеры общества, ни его учредители. Акционерное общество закрытого типа обладает обезличенным уставом. Это означает, что в едином государственном реестре не будет содержаться каких-либо сведений об участниках акционерного общества. Закрытое акционерное общество отлично подойдет предприниметелям, которые ценят высокую конфиденциальность и не желают разглашать какие бы то ни было сведения о себе и собственном бизнесе.
- также непубличное акционерное общество – это очень выгодная организационно-правовая форма прежде всего для тех, кто стремится создать или повысить авторитет собственной компании, а также привлечь дополнительные инвестиции в свой бизнес. К тому же быть учредителем – это всегда престижно.
- наличие отличной управленческой структуры. Управляет таким типом акционерного общества не один человек, а коллегиальный орган – общее собрание акционеров, которое призвано решать все ответственные вопросы. Поэтому учредители закрытого акционерного общества объединены солидарной ответственностью.
Недостатки непубличного акционерного общества
- ограниченное количество участников – не более пятидесяти человек, а если больше, тоакционерное общество подлежит или ликвидации, или реорганизации.
- достаточно долгий процесс регистрации закрытого акционерного общества, так как сопряжен с регистрацией выпуска акций и созданием отчета об эмиссии.
- определенные трудности могут возникнуть у участника общества, если он по каким-то причинам решил выйти из закрытого акционерного общества, так как забрать свою долю имущества в уставном капитале можно лишь продав акции, которые являются своего рода эквивалентом оценки капитала обществ.
Учредительные документы акционерного общества
Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав — это документы, на основании которых участник рынка будет осуществлять свою профессиональную деятельность, взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать новые собственные нормативные документы и так далее.
Документы для регистрации акционерного общества — это документы, целью которых является лишь получение этим обществом статуса юридического лица.
Мы коротко рассмотрели закрытое акционерное общество, его сущность и отличительные признаки.
Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.
Что такое открытое акционерное общество
С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.
Владимир Знаменский
разобрался с акционерными обществами
Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.
Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.
Характеристики акционерного общества
Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.
ФЗ «Об акционерных обществах»
Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.
Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.
Юридические признаки АО
Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:
- Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
- У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
- Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
- АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.
Учредительные документы и уставный капитал
Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:
- Полное и сокращенное фирменные наименования.
- Местоположение АО.
- Информация об акциях АО и правах акционеров.
- Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
- Размер уставного капитала общества.
- Иные положения, которые предусмотрены законами.
ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»
Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.
Зачем нужен уставный капитал в ООО
Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.
Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.
Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.
Что такое принудительный выкуп акций
Управление АО
Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.
Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:
Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.
Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.
Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.
Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:
- Утверждать и изменять устав АО.
- Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
- Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
- Распределять прибыль по результатам отчетного года.
Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.
Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.
Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».
Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.
Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.
Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.
Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:
- Определять приоритетные направления деятельности общества.
- Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
- Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
- Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.
Как зарабатывать на дивидендах
Эмиссия ценных бумаг АО
Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.
Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.
Выплата дивидендов и распределение прибыли
Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.
Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.
Как я выбираю дивидендные акции
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.
Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.
После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:
- Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
- Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
- Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Когда и зачем нужно открывать АО
АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.
Как открыть АО
Учреждение АО происходит в несколько этапов.
Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:
- Об учреждении общества.
- Об утверждении устава общества.
- Об избрании органов управления общества.
- Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.
Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.
Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.
При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.
Отличия АО от других типов организаций
Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.
Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:
- Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
- В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
- АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
- ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
- Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.
Как работает преимущественное право приобретения акций и долей
Преимущества и недостатки АО
Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:
- Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
- Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.
Недостатки АО следующие:
- Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
- Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
- Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
- Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.
Процедура открытия ЗАО: подробная инструкция
Понятие
Акционерное общество бывает открытым и закрытым.
Акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного круга лиц в соответствии с уставом является закрытым (ЗАО)
Число участников не должно превышать 50. Наименование такого акционерного общества должно содержать словосочетание «закрытое акционерное общество».
В случае, если участников общества больше 50, то такое юридическое лицо подлежит реорганизации в течение 1 года, а если этот срок истек- ликвидация в судебном порядке.
Минимальный размер уставного фонда в соответствии с законодательством равен 100 базовым величинам.
Условно можно выделить 3 этапа открытия (создания) ЗАО:
- заключение договора о создании закрытого акционерного общества (ЗАО)
- решение о создании акционерного общества на учредительном собрании
- регистрация ЗАО
Заключение договора о создании ЗАО
Между учредителями юридического лица заключается договор, который определяет порядок и условия создания и осуществления ими совместной деятельности. Такой договор заключается в письменной форме.
Договор о создании закрытого акционерного общества должен содержать в себе:
- порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества, права и обязанности по созданию такого общества
- распределение между учредителями обязанностей по подготовке к государственной регистрации
- размер уставного фонда
- сведения об учредителях АО
- категории акций, их номинальную стоимость и их количество
- порядок размещения акций между учредителями
Также, в договор можно включать и иные условия в соответствии с ч.2 ст.67 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».
Договор о создании акционерного общества считается заключенным с момента:
- подписания всеми учредителями
- нотариального удостоверения (если учредители приняли решение о заключении договора с нотариальным удостоверением)
Внимание!
Договор о создании ЗАО не является учредительным документом. Действие этого договора прекращается с момента выполнения всеми учредителями обязательств по договору
Проведение учредительного собрания
На этом этапе проводится учредительное собрание, на котором учредители принимают решение о создании юридического лица в виде закрытого акционерного общества. После такого решения составляется протокол.
Также, учредительное собрание уполномочено на:
- утверждение устава
- образование органов общества и избрание их членов
- утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставной фонд
- утверждение решения о выпуске акций
Устав, являющийся учредительным документом общества, утверждается его учредителями. В нем должно быть определено:
Однако существуют условия, которые должны быть обязательно включены в устав закрытого акционерного общества, а именно:
- исключительная компетенция создания совета директоров, в случае его создания
- круг лиц-акционеров
- сроки проведения ежегодной ревизии по результатам финансовой и хозяйственной деятельности
- порядок оповещения акционеров решения общего собрания акционеров об увеличении уставного фонда
- порядок действий акционера, который хочет продать акции
- порядок извещения обществом других акционеров о намерении акционера продать принадлежащие ему акции
- преимущественное право покупки акций
- срок и порядок внесения обществом предложения третьему лицу о приобретении, а также срок приобретения этим лицом акций
- полный список сведений, вносимых в устав смотрите в статьях 59,61,69,72,73,76,78,80,84,86,103 Закона РБ «О хозяйственных обществах»
Уступка акционерами преимущественного права приобретения не допускается.
Акции ЗАО переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, который являлся акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества.
Государственная регистрация
Регистрация проходит точно также, как и для любых коммерческих юридических лиц.
В регистрирующий орган предоставляется:
- заявление о государственной регистрации
- устав в 2-х экземплярах без нотариального засвидетельствования
- легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения- для учредителей, являющихся иностранным элементом
- копия документа, удостоверяющего личность с переводом на русский или белорусский язык- для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами
- оригинал или копия платежного документа, который подтверждает уплату госпошлины
Вот пример заявления о государственной регистрации:
Общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Если вы хотите посмотреть наглядно чем отличается ЗАО от ОАО (ООО) или ОДО- заходите сюда, об этом на нашем сайте есть статья.
Открыть ОАО: особенности, преимущества и недостатки.
Содержание
свернутьСоздание, рабочая деятельность данного вида юридического лица регламентировано действующим в стране законодательством. Здесь есть свои преимущества, недостатки. Чтобы открыть акционерное общество, нужны учредители. Ими могут быть:
- Российские граждане.
- Личности, имеющие двойное гражданство.
- Персоны других стран.
- Отечественные, зарубежные юрлица.
- Муниципалитет, государство.
- Апатриды.
Участие определенных собственников оказывает влияние на статус юрлица. К примеру, если больше 49 процентов акций будут принадлежать зарубежным инвесторам, у организации появляются ограничения с землевладением. Введение в группу владельцев государства вызывает отдельные требования ведения отчетности, дополнительные критерии контроля.
Формирование ОАО связано с потребностью компании общего сбора инвесторов. Зарегистрировать, открыть организацию, структура которой будет состоять из одного участника, можно одним письменным решением. В случае уже двух собственников подписывается соглашение.
Открытие ОАО возможно при наличии устава, в котором должны быть указаны следующие моменты:
- Наименование организации, собственная символика.
- Цели, в которых требуется открыть компанию.
- Вид деятельности.
- Права, обязанности вкладчиков, возможность печати ценных бумаг.
- Основание управленческих аппаратов, объем их полномочий.
- Порядок проведения аудита, ревизии.
- Тип общества.
- Юридический адрес фирмы.
- Размер капитала.
- Открыть счет.
- Другие положения, которые регламентируют деятельность организации на законных основаниях.
Регистрационные документы
- Устав называют главным документом ОАО, где освящены все главные правила рабочей деятельности.
- Решение оформить, открыть собственное акционерное общество, выпустить акции, заявление о его регистрации в регистрационную службу.
- Оплата госпошлины – 2 000 р.
- Подтверждение оплаты капитала на 100 000 р. (рекомендуется сделать в банке выписку). Данная сумма зачисляется на временный счет, так как у ОАО сможет открыть счет после регистрации акционерного общества.
- Чтобы оформить, открыть организацию нужна одна неделя.
После регистрационной процедуры директор предприятия (персона по доверенности) получают следующие документы:
- Выписку ЕГРЮЛ.
- Регистрационное свидетельство, выписку постановки в налоговой инстанции на учет, где получите новый номер ИНН.
- Уведомления фондов постановки компании на учет.
При наличии всех документов изготавливается печать компании, банк должен открыть расчетный счет предприятия. Согласно установленной форме отправляются извещения во все социальные фонды, налоговую службу.
Завершающий этап оформления ОАО – это эмиссия акций, ее регистрирование. Документы для данной процедуры должны быть предоставлены не позднее 30 календарных дней с того момента, как разрешили открыть свое акционерное общество в качестве юрлица.
Но прежде чем регистрировать организацию, нужно узнать преимущества и недостатки оао.
Инструкция
Предлагаем пошаговый план создания ОАО, по которому вы можете самостоятельно открыть ОАО.
- Первый шаг зарегистрировать, открыть данное общество – это доскональное изучение нормативных документов, регламентирующих деятельность организации.
Данные документы помогут разобраться в правилах оформления ОАО, его функционале и открыть свое акционерное общество. Рекомендуется сделать выписку из приказа «Методические разъяснения оформления документов для госрегистрации юрлица, ИП». Здесь можно найти полный перечень документов для регистрации подобного общества.
- После изучения информации можно начинать сбор необходимых документов. После чего они направляются в орган регистрации по месту нахождения организации ОАО. Сам процесс оформления примерно займет порядка пяти дней.
- Необходимо оплатить официальную пошлину государству в размере 2 000 р.
- По завершении процедуры регистрирования ОАО, компании присваиваются коды, выдается регистрационное свидетельство, ставится в налоговой службе на учет.
- Далее, в банке открывается собственный счет, реквизиты, изготавливается личная печать организации, рассылаются повестки в налоговую службу, антимонопольный комитет. Чтобы открыть успешное акционерное общество и работать, нужно, чтобы организацию занесли в налоговый реестр.
- После завершения регистрации ОАО на протяжении месяца обязательно осуществляется процедура оформления акций. Иначе компании будут наложены штрафные санкции. Регистрация акций производится в ФС по финансовым рынкам. В результате выпуск акций обретает ИГРН. После данной процедуры деятельность организации можно считать законной. Можно осуществлять необходимые финансовые операции.
Преимущества
Чтобы открыть прибыльное акционерное общество нужно ознакомиться с его преимуществами. Например, инвесторы (учредители) имеют свои выгоды: возможность продавать, дарить другим личностям собственные акции без согласия иных участников общества. ОАО имеет право осуществлять открытую подписку на производимые акции, имеет возможность инициировать свободную реализацию акций на условиях законодательства РФ.
ОАО отличается от ООО и ЗАО тем, что в данном случае финансовая отчетность за каждый год должна публиковаться для всеобщего обозрения. Годовой отчет должен показывать баланс, прибыль, убытки. Учтите это, если решили открыть свое акционерное общество.
Преимущество ОАО:
- Работает механизм быстрого, свободного передвижения денежных средств между разными отраслями.
- Возможность мобилизации при недостатке существенных денежных ресурсов благодаря возможным эмиссиям акций.
- Вкладчики несут ограниченную ответственность: при банкротстве ОАО участники рискуют только собственными вложениями. Кредиторская задолженность лежит на самой компании, но не на акционерах. Поэтому кредиторы могут выставлять претензии только к ОАО, но не к его акционерам.
- Возможность свободной продажи, дарения акций обеспечивает организации эффективное существование. ОАО может развиваться независимо от каких-либо изменений в составе общества.
- Функции владения, правления ОАО четко распределены, что увеличивает организационную стабильность предприятия.
Минусы организации
Перечислим все основные недостатки ОАО:
- Открытость общества – это обязанность организации давать отчет перед акционерами о доходах, ущербах, передачах акций, составлять годовые отчеты. Это делает ОАО уязвимым. Возможны спорные вопросы среди менеджеров предприятия в плане распределении денежных средств общества. Такие моменты чаще всего приводят к развалу предприятия.
- Перепродажу акций проконтролировать нереально – это существенный недостаток. Торги акциями обычно приводят к смене контроля над предприятием.
- Открытое акционерное общество двукратно подвергается налогообложению. Сначала налог взимается в целом с общества, затем каждый вкладчик платит индивидуальный налог с полученной прибыли.
- Рабочий процесс этого общества подвергается контролю со стороны государства. Эти недостатки обозначают то, что перед началом деятельности предприятия необходимо пройти регистрацию в государственных структурах. После этого ОАО обязано производить выплаты налоговым органам, Пенсионному фонду, прочим инстанциям. В обязанности подобного общества включены также поквартальные отчеты государственным инстанциям.
- Обязательно страхование.
- ВыводПеред тем как открыть, создавать свой ОАО или ПАО, нужно проанализировать стоит ли это делать: рассмотреть все достоинства, недостатки. Несмотря на всевозможные трудности, общество является универсальной, наиболее прибыльной конфигурацией коммерческой деятельности.
Чтобы быстрее разобраться с документами, открыть свое акционерное общество, можно обратиться за помощью в специализированные в данном направлении фирмы. Стоимость таких услуг приблизительно от 5 000 р. Аналогичных госуслуг нет.
Открытие ЗАО в Москве под ключ по доступным ценам
Менеджеры компании с радостью ответят на ваши вопросы и произведут расчет стоимости услуг и подготовят индивидуальное коммерческое предложение.
Задать вопросЗакрытое Акционерное Общество, чаще называемое ЗАО, с 1 сентября 2014 года именуется теперь, как непубличное акционерное общество или просто АО. Поэтому, если вы хотите открыть фирму в форме ЗАО под ключ, мы готовы предложить вам регистрацию непубличного Общества. Наши специалисты, имеющие богатый опыт в сфере предоставления юридических и бухгалтерских услуг, помогут вам пройти все этапы регистрационных мероприятий в соответствии с ФЗ №14-ФЗ в новой редакции от 01.07.2015 и ФЗ №99-ФЗ от 5 мая 2014 года, на основании которого и престали существовать ЗАО.
По действующему российскому законодательству для открытия ЗАО в Москве необходимо соблюсти следующие условия:
- разделение УК компании на равные доли для выпуска акций,
- использование акций только во внутреннем обращении без возможности выпуска их на общий рынок,
- запрет на вхождение в состав акционеров более 50 человек.
Документы для открытия
Для того, чтобы открыть ЗАО, вы можете как самостоятельно обратиться к регистратору с регламентированным списком документов, так и прийти в нашу компанию, предоставив нам лишь базовые данные о будущем Обществе:
- название компании,
- юридический адрес (если есть),
- паспортные данные всех учредителей (или выписки из ЕГРЮЛ для юркомпаний),
- данные о ген.директоре и главном бухгалтере,
- выбранный размер уставного капитала,
- список предполагаемых видов деятельности.
На основании этих данных нашими специалистами будут подготовлены:
- Протокол Общего собрания,
- Решение о создании ЗАО,
- Договор о создании Общества,
- Устав будущей компании (2 экземпляра),
- заявление в налоговую по форме Р11001
- приказы на назначение генерального директора и главного бухгалтера,
- заявление, отражающее выбор системы налогообложения,
- уплачена госпошлина.
Далее эти бумаги, а также документация, подтверждающая наличие юридического адреса компании, будут поданы нашими специалистами в ИФНС на регистрацию, где по истечении семидневного срока (рабочей недели) вам будут предоставлены:
- заверенный Устав,
- свидетельство ОГРН,
- свидетельство ИНН,
- лист записи о создании,
- выписка из ЕГРЮЛ.
Однако на этом сложности с АО только начнутся. Так как учредителям Общества будет необходимо зарегистрировать эмиссию акций и начать выпуск ценных бумаг. Осуществляется это через ЦБ РФ и Антимонопольную службу в строгом регламенте.
Сроки процедуры
Регистрация нового ЗАО – достаточно долгий процесс. Ведь в зависимости от различных условий он может занимать от 5 рабочих дней до 2-3 месяцев. И разница будет состоять в следующем:
- 5 рабочих дней – в этот период может уложиться тот, кто для которого необходимо открытие ЗАО за низкую стоимость. В услугу будет входить формирование первичной документации, а также подача бумаг на регистрацию в ИФНС.
- 11-14 рабочих дней – сроки, в течение которых вы сможете получить не только регистрационные документы с записью в ЕГРЮЛ об открытие АО, но и открыть расчетный счет в банке, а также поставить компанию на учет в Фонды и получить коды ОКВЭД.
- От 2 месяцев – период, необходимый для первичного выпуска акций. Именно в эти сроки может уложиться компания, строго выполняющая все предписанные законом этапы или же обратившаяся за профессиональной помощью.
Специалисты нашей фирмы возьмут на себя все сложности по подготовке бумаг и их подаче в регистрирующий орган. Именно с нами вы сможете открыть новое непубличное АО в самые короткие сроки, гарантированно избежав ошибок, отказов и штрафов за просрочки.
Появились вопросы?
Что такое акционерное общество? Изучите это, прежде чем создавать
Акционерные компании — самые крупные из них, и когда мы думаем о могущественных компаниях, вопросы собственности и партнерства обычно не приходят в голову. Акционерное общество — это крупный бизнес, которым владеют несколько акционеров. Узнайте больше об этом в этой статье.
Содержание
- Определение акционерного общества
- Как работает акционерное общество?
- Какие особенности есть у акционерных обществ?
- Какие преимущества у акционерных обществ?
- Какие недостатки у акционерных обществ?
Определение акционерного общества
Самый простой способ дать определение акционерного общества: это бизнес, которым совместно владеют несколько акционеров.Все акционеры владеют определенной частью акций компании. Это акции, которыми они владеют в организации.
Как работало акционерное общество?
Любое акционерное общество включает акции, которые также встречаются в публичных компаниях. Акционерные общества торгуют этими акциями на зарегистрированной бирже. Держатели могут покупать или продавать акции по своему усмотрению. После понимания того, что такое акционерное общество, важно упомянуть, что акции в таких организациях имеют обязательства.
По сравнению с обыкновенными или привилегированными акциями, которые не связаны с обязательствами, акции акционерного общества требуют, чтобы держатели голосовали напрямую при принятии управленческих решений. Более того, держатели могут вмешиваться в то, как обрабатываются непогашенные долги компании.
Какие особенности есть у акционерных обществ?
Юридическое лицо
Акционерное общество создано по закону, то есть получило атрибут искусственного юридического лица.Это делает его юридическим лицом, соблюдающим все законы и постановления. Как и в случае с обычным человеком, искусственное юридическое лицо может владеть недвижимостью, подписывать контракты, занимать деньги, предъявлять иски другим компаниям и так далее. Более того, искусственное юридическое лицо контролируется через совет директоров, который дает ему права. Однако не все правила и права применимы к искусственным юридическим лицам, таким как акционерные общества.
Обособленное юридическое лицо
По сравнению с товариществом или частной собственностью, акционерные общества имеют разные юридические лица и участников.Когда компания становится акционерной, она получает юридическое лицо, как упоминалось ранее. Ни один из участников акционерного общества не несет за это прямой ответственности. Кроме того, акционерное общество не будет зависеть от своих членов с точки зрения финансовой или хозяйственной деятельности, так как ими руководит совет директоров.
Демократическое управление
Акционерные общества управляются демократическим путем, представители выбираются из числа акционеров, которые образуют совет директоров.
Максимальное количество элементов
Закон о компаниях определяет, что для создания акционерного общества должно быть как минимум два участника. Максимальное количество членов достигает 50. Это значительная разница, учитывая, что для публичных компаний с ограниченной ответственностью минимальное количество членов составляет 7, а максимальное количество не указано.
Регистрация компании
Для того, чтобы признать компанию отдельным юридическим лицом, компания должна быть зарегистрирована.Регистрация акционерного общества превращает его в искусственное юридическое лицо. Отсутствие регистрации означает, что он не существует легально.
Бессрочная передача
Поскольку акционерные общества являются результатом закона, нормально, что они действуют только в рамках закона. Жизнь акционерного общества не зависит от того, как долго участники являются его частью. Даже после смерти всех участников компания будет существовать и может быть передана другим.
Ответственность акционера
Ответственность акционера представляет собой разницу между правом собственности или товариществом и акционерным обществом.Активы, принадлежащие участникам компании, не могут быть ликвидированы для погашения долга компании. Ответственность акционера ограничена, и размер долга здесь не играет роли.
Уплотнение общее
Поскольку акционерное общество является искусственным юридическим лицом, его функции контролируются советом директоров, что означает, что выдаваемые разрешения являются общими. Обычные печати выгравированы и содержат название компании, но решения принимаются советом директоров.Обычная печать и подписи директоров — единственные, которые могут привязать компанию к документу.
Возможность передачи акций
Все акции являются переводными паями в случае акционерного общества. В публичных компаниях люди могут столкнуться с ограничениями при передаче акций, но передача не может быть запрещена никаким образом.
Как формируется?
Закон о компаниях 1956 года определяет, что акционерное общество должно быть создано группой членов (учредителей).Группа участников должна соблюдать все формальности, предписанные в этом акте.
Какие преимущества у акционерных обществ?
- Основным преимуществом акционерных обществ является ограниченная ответственность всех участников. Их ответственность ограничена неоплаченным количеством их акций, что является значительным преимуществом.
- Все акции акционерного общества могут передаваться. Это означает, что если человек хочет продать их на рынке или в публичном листинге, он может это сделать и конвертировать акции в наличные.
- Бессрочная правопреемство можно считать большим преимуществом акционерных обществ, так как акции могут передаваться.
- Большинство акционерных обществ очень хорошо управляются, учитывая, что всей деятельностью управляет совет директоров.
- Акционерные общества обладают большими ресурсами, что означает, что они могут нанимать профессионалов для ведения связанной с ними деятельности.
Какие недостатки у акционерных обществ?
- Создание акционерного общества — очень длительный процесс, требующий много времени и ресурсов.Обычно период длится от нескольких недель до нескольких месяцев, это дорогостоящий процесс и представляет собой главный недостаток таких компаний.
- Закон о компаниях требует от всех публичных компаний публиковать свои финансовые отчеты. Это означает, что владение акционерным обществом предполагает полное отсутствие секретности, поскольку все документы будут общедоступными.
- Акционерные общества должны соблюдать ряд строгих правил и положений, которые значительно ограничивают их свободу. Таким образом, деятельность акционерных обществ ограничена.
- Заинтересованные стороны в акционерном обществе очень многочисленны и разнообразны. Они варьируются от акционеров до учредителей и держателей долговых обязательств. Разнообразие часто приводит к конфликту интересов.
Заключение
Подводя итог, акционерное общество — это тип организации, в которой акционеры имеют такие же обязанности и выгоды, что и партнер. Функционирование акционерного общества мало чем отличается от других, но оно предлагает большие привилегии для людей, которые хотят присоединиться к нему.
.акционерных обществ: определение, типы и процедуры образования
С точки зрения «Бангладеш» (но, тем более, тот же процесс во всем мире) акционерное общество создается, регистрируется и руководствуется Законом о компаниях 1994 года. Учредители сами или назначенное ими лицо (адвокат, консалтинговая фирма или консультант) взяло на себя задачу формирования. Однако задачу формирования можно обсудить поэтапно.
1. Шаги по продвижению:
Лицо, взявшее на себя задачу формирования, называется промоутером или предпринимателем.Для публичной компании с ограниченной ответственностью должно быть не менее семи (7), а для частной компании с ограниченной ответственностью должно быть не менее двух (2) промоутеров. Эти промоутеры взяли на себя следующие задачи:
a) Планирование: Здесь учредители принимают решение о целях, области, типе, структуре капитала нового бизнеса. Исходя из этих факторов, промоутеры продвигаются вперед.
b) Анализ осуществимости: Здесь учредители провели анализ осуществимости нового предприятия: как с существующей, так и с потенциальной точки зрения.Промоутеры использовали различные инструменты, такие как SWOT-анализ (анализ силы, слабости, возможностей и угроз); Конкурентный анализ и т. Д. Будучи уверенными в потенциале своего бизнеса, промоутеры идут дальше.
c) Наименование компании: Название компании должно быть таким, которое не используется какой-либо другой существующей компанией; это не имя короля, королевы или президента. Публичная компания с ограниченной ответственностью должна использовать (pvt.) Limited, а публичная компания с ограниченной ответственностью должна использовать Limited в конце названия компании.Промоутер после принятия решения о названии, он отправляет его черным по белому на разрешение в офисе регистратора. Регистратор после проверки уникальности предложенного имени дает разрешение на использование имени.
2. Регистрация или учреждение:
Для регистрации новой компании промоутерам необходимо пройти следующие шаги:
a) Сбор регистрационной формы и ее заполнение : Организаторы должны получить регистрационную форму и другие документы за плату в офисе регистратора.Затем они должны заполнить его самостоятельно или воспользоваться помощью консультантов или адвокатов.
б) Подготовка документов и подача на регистрацию : Организаторы должны предоставить заполненную форму с указанием пошлин и следующие документы в офис регистратора:
• Учредительный договор
• Устав
• Структура капитала предлагаемой компании
• Список директоров и количество приобретенных спонсируемых акций
• Декларация о предлагаемом названии компании
• Заявление адвоката, дипломированного бухгалтера или любого директора предполагаемой компании о том, что компания следовала всем правилам и положениям Закона о компаниях 1994 года.
Регистратор, удовлетворенный бумагой, представленной для предлагаемой компании, выдает Свидетельство о регистрации. Получив этот сертификат, частная компания с ограниченной ответственностью может начать свой бизнес, но публичная компания с ограниченной ответственностью должна сделать еще один шаг, чтобы начать свой бизнес.
c) Получение Свидетельства о начале деятельности: Здесь промоутеры должны составить проспект для компании. Этот проспект необходимо опубликовать в ежедневной газете. Для получения Сертификата о начале промоутеры должны предоставить регистратору следующие документы:
• Копия проспекта
• Имя, адрес, должность, род занятий и т. Д.директоров
• Письменное письмо-соглашение директоров о том, что они хотят работать в качестве директора этой компании.
• Заявление о том, что директора полностью выплатили минимальную сумму спонсорской доли.
• Заявление секретаря компании или другого уполномоченного лица о том, что в вышеуказанных делах соблюдаются все правила и положения Закона о компаниях 1994 года.
Регистратор, удовлетворенный бумагой, представленной для предлагаемой компании, выдает Свидетельство о начале работы.Получив этот сертификат, акционерное общество может начать свой бизнес.
3. Стадия флотации
Если директора-спонсоры не могут предоставить достаточный капитал, публичная компания с ограниченной ответственностью может разместить свою долю на рынке капитала (фондовой бирже), чтобы получить необходимый капитал. К этому времени компания может выполнять другие свои функции.
.Акционерное Общество — [Типы | Преимущества | DisAdvantages
Это популярный вид бизнеса, который ведется по всему миру в соответствии с правилами и положениями, действующими на разных территориях. Движущими факторами этого типа бизнеса являются различные характеристики, включая его юридическое лицо в государстве, доверие людей и многие другие. Это также форма бизнеса, как и другие виды бизнеса, включая акционерное общество с ограниченной ответственностью, партнерство, индивидуальное предпринимательство.
Акционерное общество — это вид бизнеса, который предоставляет акционерам право собственности на бизнес путем выдачи им сертификата на их акции.Эти акции можно купить или продать в любое время у людей, которые их уже купили. Ответственность акционеров неограничена в США и ограничена в странах Азии.
Существуют разные типы акционерных обществ в зависимости от их цели, дизайна, бизнес-модели, миссии, видения, ролей и заинтересованных сторон. У каждого есть свои преимущества и недостатки из-за множества факторов, влияющих на разные фазы бизнес-цикла.
Проще говоря, добровольное объединение, созданное разными лицами в соответствии с законодательством штата по определенной причине, называется акционерным обществом.Он начинается со сбора начальных инвестиций каждым участником. Эта сумма капитала делится на передаваемые акции с обязательством акций по их номинальной стоимости.
«Компания — это искусственное лицо, созданное по закону с бессрочным правопреемством и общей печатью».
LORD JUSTICE LINDLEY
Компании создаются в соответствии с законодательством страны. В частной компании с ограниченной ответственностью может быть минимум 2 и максимум 50 акционеров, а в публичной компании с ограниченной ответственностью — минимум 7 или максимальное количество акционеров.
Совет директоров — это менеджеры, которые выполняют свои функции в соответствии с законодательством страны. Различная природа компании — это самая популярная бизнес-форма для производства и ведения бизнеса в крупных масштабах. У него есть свои преимущества и недостатки.
.Акционерное общество
Определение акционерного общества
A Акционерное общество можно определить как компанию, которая выпускает акции и разрешает производную рекламную торговлю, в результате чего акционеры несут юридическую ответственность за долги, возникшие перед компанией. Акционерное общество — это сочетание партнерства и корпорации. Акционерное общество имеет право использовать ликвидность и финансовые средства фондовых рынков, но также имеет ограничения, как партнерство.
Характеристики акционерного общества
Следующие признаки акционерного общества:
- Регистрация акционерного общества важна, так как дает компании юридические права.
- Акционерное общество может иметь долгосрочное существование как компания, и на него не влияют никакие изменения в составе компании или смерть.
- Компания может создать большой капитал для бизнеса путем выпуска акций и других подобных фондов.
- Эта компания не может привлекать участников акционерного общества к ответственности по долгам, возникшим перед компанией.
Преимущества акционерного общества
Ниже перечислены преимущества акционерного общества. Их:
- Акционерное общество имеет доступ к большому объему капитала, который вносится в компанию за счет выпущенных акций.
- Ответственность держателей акционерного общества ограничена из-за принадлежащих им акций.Держатели не несут ответственности за долги или убытки, понесенные компанией.
- Компания управляется директорами, избираемыми акционерами.
Недостатки акционерного общества
Недостатки акционерного общества:
- Акционерное общество должно быть создано только после выполнения длинного списка юридических формальностей, что является долгим и сложным процессом.Для этого требуются опытные члены, и формирование компании может быть довольно высоким.
- Акционерное общество регулируется Правительством, и все юридические формальности должны быть выполнены в соответствии с Законом о компаниях.
