Договор о совместной деятельности между юридическими: Договор о совместной деятельности – версия от 2023 года

Осуществление совместной деятельности

Екатерина Анненкова, аудитор, аттестованный Минфином РФ, эксперт по бухгалтерскому учету и налогообложению ИА «Клерк.Ру». Фото Б. Мальцева ИА «Клерк.Ру»

Заключение договора о совместной деятельности (договора простого товарищества) предполагает объединение усилий и имущества коммерческих организаций (ИП) для достижения определенной цели.

В результате осуществления совместной деятельности стороны обычно планируют получение доходов, оптимизацию затрат и налогового бремени.

Договор простого товарищества предполагает особый порядок перераспределения доходов между товарищами (участниками договора), устанавливаемый условиями этого договора.

Совместная деятельность привлекательна, в том числе, простотой оформления, которая связана с тем, что стороны договора не создают нового юридического лица и, соответственно, нет нужды в совершении регистрационных действий и прохождении через множество формальностей.

Согласно п.1 ст.1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В статье будут рассмотрены требования действующего законодательства к участникам договора о совместной деятельности и особенности бухгалтерского учета связанных с ее осуществлением хозяйственных операций.

Простое товарищество в гражданском законодательстве

Прежде всего, нужно отметить, что при осуществлении совместной деятельности очень важно уделить особое внимание составлению договора, так как от его условий зависит, в том числе:

• оценка вкладов,
• порядок распределения полученных доходов,
• порядок покрытия расходов и убытков,
• порядок принятия решений,
• и т. п.

Согласно п.2 ст.1042 ГК РФ, сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только ИП и/или коммерческие организации.

В случае, когда целью совместной деятельности не является получение прибыли, участниками договора простого товарищества могут быть так же некоммерческие организации и физические лица.

Обратите внимание: Особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом от 28.11.2011г. №335-ФЗ

«Об инвестиционном товариществе».

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе:

• деньги,
• иное имущество,
• профессиональные и иные знания, навыки и умения,
• деловая репутация,
• деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Согласно положениям ст.1044 ГК РФ, общей долевой собственностью товарищей признаются*:

• имущество, внесенное товарищами (принадлежащее им на праве собственности),
• произведенная в результате совместной деятельности продукция,
• полученные от такой деятельности плоды и доходы.

*Если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при отсутствии согласия — в порядке, устанавливаемом судом.

Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.

В соответствии со ст.1044 ГК РФ, при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если иное не установлено условиями договора.

Договором может быть предусмотрено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется:

• доверенностью, выданной ему остальными товарищами,
• договором простого товарищества в письменной форме.

Решения, касающиеся общих дел товарищей, принимаются товарищами по общему согласию, если иное не предусмотрено договором.

Обратите внимание: Условие договора, ограничивающее право товарища знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества – незаконно и является ничтожным (ст.1045 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст.1046 ГК РФ, порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением.

При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

На основании ст.1048 ГК РФ, прибыль, полученная товарищами в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей, если иное не предусмотрено:

• договором простого товарищества,
• иным соглашением товарищей.

Обратите внимание: Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в прибыли, покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Договор простого товарищества прекращается вследствие:

• Объявления кого-либо из товарищей недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим*.

• Объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом)*.

• Смерти товарища или ликвидации либо реорганизации участвующего в договоре простого товарищества юридического лица*. Договором или соглашением может быть так же предусмотрено замещение умершего товарища (ликвидированного или реорганизованного юридического лица) его наследниками (правопреемниками).

• Отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества*. Заявление об отказе от бессрочного договора простого товарищества должно быть сделано не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора. При этом, даже если товарищами было заключено соглашение об ограничении права на отказ от бессрочного договора простого товарищества, оно незаконно и является ничтожным.

• Расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами*.

• Истечения срока договора простого товарищества.

• Выдела доли товарища по требованию его кредитора*

*Если договором или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами.

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение, пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

С момента прекращения договора его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ.

Недвижимость, которая будет создана или приобретена в будущем

В некоторых случаях договор совместной деятельности заключается в целях строительства недвижимости, подлежащей продаже в будущем.

При осуществлении такого рода отношений необходимо учитывать мнение Пленума ВАС РФ, выраженное в Постановлении от 11.07.2011г. №54«О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем».

Согласно п.4 данного Постановления, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Кодекса и т.д.

Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.

При этом судам необходимо учитывать, что положения законодательства об инвестициях (в частности, статьи 5 Закона РСФСР «Об инвестиционной деятельности в РСФСР», статьи 6 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений») не могут быть истолкованы в смысле наделения лиц, финансирующих строительство недвижимости, правом собственности (в том числе долевой собственности) на возводимое за их счет недвижимое имущество.

Право собственности на объекты недвижимости возникает у лиц, заключивших договор купли-продажи будущей недвижимой вещи (включая случаи, когда натакого рода договоры распространяется законодательство об инвестиционной деятельности), по правилам пункта 2 статьи 223 ГК РФ, то есть с момента государственной регистрации в ЕГРП этого права за покупателем.

В соответствии с п.6 Постановления, в случаях, когда по условиям договора:

• одна сторона, имеющая в собственности или на ином праве земельный участок, предоставляет его для строительства здания или сооружения,

• другая сторона обязуется осуществить строительство, к отношениям сторон по договору подлежат применению правила главы 37 ГК РФ, в том числе правила параграфа 3 названной главы («Строительный подряд»).

При разрешении споров, вытекающих из указанных договоров, судам необходимо учитывать, что на основании статьи 219 ГК РФ право собственности на здание или сооружение, созданное по договору, возникает у стороны, предоставившей земельный участок (застройщика), с момента государственной регистрации данного права в ЕГРП.

Сторона, осуществившая строительство, имеет право на оплату выполненных работ в соответствии с договором, а при неисполнении стороной, предоставившей земельный участок, обязанности по их оплате может требовать от нее возмещения причиненных убытков, уплаты предусмотренной договором неустойки, а также воспользоваться правом, предоставленным ей статьей 712 ГК РФ.

Если по условиям договора сторона, осуществившая строительство, имеет право в качестве оплаты по нему получить в собственность помещения в возведенном здании, названный договор следует квалифицировать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) и к обязательству по передаче помещений применяются правила о купле-продаже будущей недвижимой вещи с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего Постановления.

На основании п.7 Постановления, 7. вслучаях когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады:

• передает земельный участок,
• вносит денежные средства,
• выполняет работы,
• поставляет строительные материалы,
• и т.д.,

с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.

Бухгалтерский учет совместной деятельности товарищей

Правила и порядокотражения хозяйственных операций в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности организации в случаях совместного осуществления операций, совместного использования активов и совместного осуществления деятельностиустановлены ПБУ 20/03 «Информация об участии в совместной деятельности».

Согласно п.4 ПБУ 20/03, информация об участии в совместной деятельности подлежит раскрытию в бухгалтерской отчетности организации при наличии договоров, условиями которых устанавливается распределение между участниками обязанностей по финансовой и иной совместно осуществляемой деятельности с целью получения экономических выгод или дохода.

На основании п.12 ПБУ 20/03, ведение бухгалтерского учета общего имущества может быть поручено одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

При отражении в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности операций, связанных с участием в совместной деятельности (договоре простого товарищества):

• организация-товарищ руководствуется пунктами 13 — 16 настоящего Положения,
• товарищ, ведущий общие дела в соответствии с договором простого товарищества, руководствуется пунктами 17 — 21 настоящего Положения.

• Бухгалтерский учет у товарища, ведущего общие дела.

В соответствии с п.17 ПБУ 20/03, при организации бухгалтерского учета товарищ, ведущий общие дела в соответствии с договором о совместной деятельности, обеспечивает обособленный учет:

• операций (на отдельном балансе) по совместно осуществляемой деятельности,
• операций, связанных с выполнением своей обычной деятельности.

Обратите внимание: Показатели отдельного баланса в бухгалтерский баланс товарища, ведущего общие дела, не включаются.

Отражение хозяйственных операций по договору о совместной деятельности, включая учет расходов и доходов, а также расчет и учет финансовых результатов по отдельному балансу, осуществляются в общеустановленном порядке.

Согласно п.18 ПБУ 20/03, имущество, внесенное участниками договора, учитывается товарищем, ведущему общие дела, обособленно — на отдельном балансе.

Вклады, внесенные участниками совместной деятельности, учитываются товарищем, ведущим общие дела:

• на счете по учету вкладов товарищей в оценке, предусмотренной договором.

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению*, имущество, внесенное товарищами в простое товарищество в счет их вкладов, приходуется:

• По Дебету счетов учета имущества (51 «Расчетные счета», 01 «Основные средства», 41 «Товары» и др. ) и Кредиту счета 80 «Вклады товарищей».

При возврате имущества товарищам при прекращении договора простого товарищества в бухгалтерском учете производятся обратные записи.

Аналитический учет по счету 80 «Вклады товарищей» ведется по каждому договору простого товарищества и каждому участнику договора.

*Утверждены Приказом Минфина России от 31.10.2000г. №94н.

Приобретенное или созданное в ходе осуществления договора о совместной деятельности имущество отражается в бухгалтерском учете:

• в сумме фактических затрат на его приобретение, изготовление и т.д.

Учет приобретения или создания новых объектов ОС, НМА и других вложений во внеоборотные активы ведется в общеустановленном порядке.

Начисление амортизации по амортизируемому имуществу в рамках отдельного баланса осуществляется в общеустановленном порядкевне зависимости от фактического срока их использования и применяемых ранее способов начисления амортизации до заключения договора о совместной деятельности.

• Бухгалтерский учет у товарищей – участников договора о совместной деятельности.

На основании п.13 ПБУ 20/03, активы, внесенные в счет вклада по договору о совместной деятельности, включаются организацией-товарищем:

• в состав финансовых вложений по стоимости, по которой они отражены в бухгалтерском балансе на дату вступления договора в силу.

Таким образом, в отчетности совместной деятельности и в отчетности товарищей суммы вкладов могут не совпадать из-за разного подхода к их оценке (в балансе совместной деятельности – по договорной оценке, в балансе товарища – по балансовой стоимости).

Соответственно, в учете товарища передача вклада по договору совместной деятельности отражается следующими проводками:

• По Дебету счета 58.4 «Вклады по договору простого товарищества» и Кредитусчетов учета имущества (51 «Расчетные счета», 01 «Основные средства», 41 «Товары» и др. )

Согласно п.14 ПБУ 20/03, при формировании финансового результата каждая организация-товарищ включает в состав прочих доходов или расходов:

• прибыль или убытки по совместной деятельности, подлежащие получению или распределенные между товарищами.

При этом организации-товарищи делают следующие проводки:

• По Дебету счета 76.3 «Расчеты по причитающимся дивидендам и другим расчетам» и Кредиту счета 91.1 «Прочие доходы»— получена прибыль по результатам совместной деятельности.

• По Дебету счета 91.2 «Прочие расходы» и Кредиту счета 76.3 «Расчеты по причитающимся дивидендам и другим расчетам»— получен убыток по результатам совместной деятельности

Согласно п.15 ПБУ 20/03, имущество, подлежащее получению каждой организацией-товарищем по результатам раздела в соответствии со ст.

1050 ГК РФ при прекращении совместной деятельности, отражается как:

• погашение вкладов, учтенных в составе финансовых вложений.

В случае возникновения разницы между стоимостной оценкой вклада, учтенного в составе финансовых вложений, и стоимостью полученных активов после прекращения совместной деятельности эта разница включается в состав:

• прочих доходов или прочих расходов при формировании финансового результата.

Активы, полученные организацией-товарищем после прекращения совместной деятельности, принимаются к бухгалтерскому учету в оценке, числящейся в отдельном балансе на дату принятия решения о прекращении совместной деятельности.

Договор о совместной деятельности

 

Договор
о совместной деятельности (простое товарищество) № [Номер]

 

[Место]

[Дата] года

 [Наименование Юр. лица/ИП], в лице [Должность] [ФИО], действующего на основании [Уполномочивающий документ], БИН [БИН], именуемое в дальнейшем «Сторона-1» с одной стороны,

 и [Наименование Юр.лица/ИП], в лице [Должность] [ФИО], действующего на основании [Уполномочивающий документ], БИН [БИН], именуемое в дальнейшем «Сторона-2» с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о совместной деятельности (простое товарищество) (далее — «Договор») о нижеследующем:

 и [Наименование Юр.лица/ИП] , в лице [Должность] [ФИО] , действующего на основании [Уполномочивающий документ] , БИН [БИН] , именуемое в дальнейшем «Сторона-N» с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о совместной деятельности (простое товарищество) (далее — «Договор») о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. По настоящему договору Сторона-1, Сторона-2 и Сторона-N обязуются в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, совместно действовать с целью получения доходов.

1.2. Доли участия Сторон в совместной деятельности распределяются следующим образом:

 Сторона 1- [Доля в собственности]%;

 Сторона 2- [Доля в собственности]%;

 Сторона N- [Доля в собственности]%.

2. Формы участия в простом товариществе и обязанности Сторон

2.1. 1. Стороны обязаны внести в совместную деятельность следующие имущественные объекты:

 Сторона 1- [Имущественный вклад];

 Стороны согласовали следующую стоимость указанного имущества- [Стоимость вклада] тенге;

 Сторона 2- [Имущественный вклад];

 Стороны согласовали следующую стоимость указанного имущества- [Стоимость вклада] тенге;

 Сторона N- [Имущественный вклад];

 Стороны согласовали следующую стоимость указанного имущества- [Стоимость вклада] тенге.

 Внесение указанных имущественных объектов в совместную деятельность должно быть осуществлено не позднее [Срок внесения имущественного вклада] с момента заключения настоящего договора путем их передачи Стороне-N на основании актов приема-передачи. Соответствующий имущественный взнос Стороны-N в совместную деятельность считается внесенным с момента заключения настоящего договора. На момент внесения указанных имущественных объектов в совместную деятельность, они должны находиться в собственности (должны принадлежать) Сторон; в противном случае соответствующие имущественные объекты будут считаться внесенными в совместную деятельность не ранее момента получения их в собственность (момента их приобретения) вносящей Стороной.

2.2. До момента исполнения Стороной настоящего договора своего обязательства по внесению имущественного взноса, такая Сторона не приобретает никаких прав по настоящему договору. В случае нарушения Стороной срока внесения имущественного взноса [Срок внесения имущественного вклада] такая Сторона считается выбывшей из настоящего договора и должна возместить другим Сторонам причиненные убытки в пределах реального ущерба.

 Стороны согласовали следующую стоимость указанного имущества- [Стоимость вклада] тенге.

2.3. Указанные в настоящем договоре имущественные объекты, вносимые в совместную деятельность, остаются в индивидуальной собственности Стороны, внесшей соответствующий имущественный объект, и могут использоваться в соответствии с условиями настоящего договора. Положения настоящего пункта также распространяются на имущественные объекты, которые будут в последующем внесены Сторонами в совместную деятельность, если Стороны не согласуют иное. Положения настоящего пункта не распространяются на денежные средства.

2.4. Обо всех изменениях в банковских, почтовых, электронных и иных реквизитах Стороны обязаны извещать друг друга не позднее двух календарных дней с момента их официального утверждения. Все действия, совершенные Сторонами по старым адресам и счетам до поступления уведомлений об их изменении, считаются совершенными надлежащим образом. Стороны вправе осуществлять извещения (уведомления и т.д.) друг друга путем отправки сообщений по адресам электронной почты, указанным в настоящем договоре; в указанных случаях Сторона-адресат будет считаться извещенной с даты отправки извещения (уведомления и т. д.) другой Стороной.

3. Управление и ведение общих дел

3.1. Стороны установили, что руководство совместной деятельностью и ведение общих дел поручается Управляющему Комитету, состоящему из [Состав управляющего комитета] человек (далее — «Управляющий Комитет»), наделенный правом принятия решений по всем вопросам исполнения Договора о совместной деятельности.

3.2. Сторона-1 назначает [Представители] в качестве своих представителей. Сторона-2 назначает [Представители] в качестве своих представителей.

3.3. Каждая Сторона и каждый из его представителей, при условии, что он письменно уведомит об этом другую Сторону, может назначить себе замену с тем, чтобы такой альтернативный представитель заменял отсутствующего представителя.

3.4. Каждая Сторона может в любое время заменить своих представителей или альтернативных представителей, при условии, что он письменно уведомит об этом другую Сторону.

3.5. Каждый представитель или при условии его отсутствия альтернативный представитель должен быть наделен полномочиями по доверенности для того, чтобы представлять Сторону, назначившую его, в отношении всех дел, которые касаются Управляющего Комитета.

3.6. На всех заседаниях Управляющего Комитета необходим кворум из двух (2) человек, состоящий из представителя или альтернативного представителя от каждой из Сторон.

3.7. Каждая из Сторон настоящего договора, включая Оператора, обязана обеспечить ведение раздельного учета по деятельности, осуществляемой в рамках настоящего договора. Если законодательством установлены обязательные требования в отношении учета (налогового, бухгалтерского и т.д.) совместной деятельности, каждая из Сторон настоящего договора, включая Оператора, обязана обеспечить соблюдение таких требований.

 Не позднее [Срок передачи имущества стороны N в пользу Стороны 2] с момента истечения срока настоящего договора Сторона-N должна передать в собственность Стороны 2 следующее имущество: [Имущество, передаваемое в пользу Стороны 2].

 Указанные обязательства Стороны-N возникают только при условии внесения соответствующей Стороной своего имущественного (денежного и т.д.) взноса в полном объеме.

4.  Общие расходы и убытки Сторон Договора

4.1. Стороны в порядке, предусмотренном настоящим договором, осуществляют распределение между собой полученных доходов. Распределению подлежат полученные Сторонами (Оператором) доходы от деятельности, направленной на достижение цели совместной деятельности, предусмотренной настоящим договором. Полученными доходами для цели их распределения между Сторонами считается положительная разница между поступлениями денежных средств от деятельностью, направленной на достижение цели совместной деятельности, предусмотренной настоящим договором, и расходами, понесенными в связи с такой деятельностью. В качестве таких расходов учитываются также и расходы на содержание имущественных объектов, переданных в качестве взносов в совместную деятельность или приобретенных (созданных) в результате совместной деятельности, обязательные платежи, в том числе обязательные платежи в бюджет, а также различные санкции и меры ответственности, которым были подвергнуты Стороны настоящего договора (Оператор) и понесенные в связи с этим затраты. Для цели определения понесенных расходов не учитываются расходы:

 -связанные с деятельностью, противоречащей законодательству Республики Казахстан;

 -не связанные с деятельностью, направленной на достижение цели совместной деятельности, предусмотренной настоящим договором;

 -расходы, произведенные с нарушением ограничений в отношении допустимых видов деятельности по настоящему договору;

 -расходы, произведенные с нарушением установленного между Сторонами распределения обязанностей по осуществлению совместной деятельности;

 -расходы, произведенные (понесенные) с нарушением установленного настоящим договором требования о разумности и добросовестности действий Сторон;

 -иные расходы в случаях, предусмотренных настоящим договором.

4.2. Стороны в порядке, предусмотренном настоящим договором, осуществляют распределение между собой понесенных убытков. Распределению подлежат понесенные Сторонами (Оператором) убытки от деятельности, направленной на достижение цели совместной деятельности, предусмотренной настоящим договором. Понесенными убытками для цели их распределения между Сторонами считается отрицательная разница между поступлениями денежных средств от деятельностью, направленной на достижение цели совместной деятельности, предусмотренной настоящим договором, и расходами, понесенными в связи с такой деятельностью. В качестве таких расходов учитываются также и расходы на содержание имущественных объектов, переданных в качестве взносов в совместную деятельность или приобретенных (созданных) в результате совместной деятельности, обязательные платежи, в том числе обязательные платежи в бюджет, а также различные санкции и меры ответственности, которым были подвергнуты Стороны настоящего договора (Оператор) и понесенные в связи с этим затраты. Для цели определения понесенных расходов не учитываются расходы:

 -связанные с деятельностью, противоречащей законодательству Республики Казахстан;

 -не связанные с деятельностью, направленной на достижение цели совместной деятельности, предусмотренной настоящим договором;

 -расходы, произведенные с нарушением ограничений в отношении допустимых видов деятельности по настоящему договору;

 -расходы, произведенные с нарушением установленного между Сторонами распределения обязанностей по осуществлению совместной деятельности;

 -расходы, произведенные (понесенные) с нарушением установленного настоящим договором требования о разумности и добросовестности действий Сторон;

 -иные расходы в случаях, предусмотренных настоящим договором.

 -связанные с деятельностью, противоречащей законодательству Республики Казахстан;

 -не связанные с деятельностью, направленной на достижение цели совместной деятельности, предусмотренной настоящим договором;

 

 

 

 

4.3. 

4.4. 

4.5. 

5. 

5.1. 

5.2. 

6. 

6. 1. 

6.2. 

6.3. 

6.4. 

6.5. 

6.6. 

7. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8.  

8.1. 

8.2. 

9. 

9.1. 

 

 -информация, относящаяся к деятельности, осуществляемой Сторонами в рамках настоящего договора;

 -информация, переданная одной Стороной другой Стороне в связи с настоящим договором, кроме общедоступной информации и информации, которая в соответствии с законодательством не может составлять коммерческую или иную тайну.

9.2. Вышеуказанные ограничения на предоставление конфиденциальной информации третьим лицам не распространяются на случаи, когда передача информации третьим лицам необходима для исполнения настоящего договора, для осуществления Сторонами деятельности в рамках настоящего договора, а также на случаи предоставления такой информации субъектам, имеющим право её затребовать в соответствии с законодательством.

9.3. Обязательства по сохранению конфиденциальности информации действуют в течение времени действия настоящего договора и [Срок обязательства Сторон по сохранению конфиденциальности]  лет после полного прекращения обязательств по нему. В случае сохранения настоящего договора в силе при выходе из него какой-либо Стороны, обязательства такой Стороны по сохранению конфиденциальности информации действуют в течение [Срок обязательства по сохранению конфиденциальности одной из Сторон] с момента её выхода из настоящего договора.

10. Форс-мажор

10.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное невыполнение обязательств, а также задержку в их выполнении по настоящему Договору, если таковые явились следствием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор).

10.2. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся любые события, выходящие за рамки контроля Сторон, а именно: военные конфликты, террористические акты, природные катастрофы, стихийные бедствия и т. п.

10.3. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, Сторона, пострадавшая от них, незамедлительно, в письменном виде уведомляет об этом другую Сторону с указанием даты начала событий и описания форс-мажорных обстоятельств.Стороны совместными усилиями предпринимают меры для сведения к минимуму последствий таких обстоятельств.

10.4. Срок исполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действовали форс-мажорные обстоятельства.

11. Срок действия Договора

12. Порядок разрешения споров

12.1. К взаимоотношениям Сторон по настоящему Договору применяется законодательство Республики Казахстан.

12.2. Перед обращением в суд за разрешением возникшего спора, Сторона настоящего Договора должна направить другой Стороне письменную претензию с указанием своих требований к другой Стороне, с предложением добровольного удовлетворения этих требований и срока для добровольного удовлетворения. Данный досудебный порядок считается соблюденным для цели обращения в суд с момента получения письменного отказа другой Стороны от удовлетворения требования либо при неполучении письменного ответа на претензию в течение [Срок ответа на претензию] дней с момента получения претензии другой Стороной, либо при неудовлетворении другой Стороной изложенного в претензии требования в срок, указанный в претензии. Данный досудебный порядок не распространяется на требования, которые по своему характеру не предполагают возможность другой Стороны Договора удовлетворить их (о признании сделки недействительной и т.п.).

12.3. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора либо в связи с ним, в том числе касающиеся его нарушения, прекращения или недействительности, подлежат окончательному урегулированию в Арбитражном центре Национальной палаты предпринимателей Республики Казахстан «Атамекен» согласно его действующему Регламенту.

12.4. Предметом, который подлежит рассмотрению арбитражем, являются все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора либо в связи с ним, в том числе касающиеся его нарушения, прекращения или недействительности.

12.5. Местом проведения арбитражного разбирательства будет – город Нур-Султан.

13. Заключительные положения

13.1. Настоящий договор, а также любые соглашения о его изменении или дополнении действительны лишь при условии облечения их в письменную форму и подписания самими Сторонами или их уполномоченными представителями.

13.2. Увеличение количества участников настоящего договора возможно только на основании соглашения о присоединении третьего лица к настоящему договору, которое должно быть подписано таким третьим лицом и всеми Сторонами настоящего договора. Положения настоящего пункта не распространяются на случаи передачи или перехода к третьему лицу в соответствии с условиями настоящего договора права на участие в совместной деятельности, принадлежавшего Стороне настоящего договора.

13.3. В случае реорганизации Стороны настоящего договора, принадлежащее ей право на участие в совместной деятельности переходит к её соответствующему правопреемнику, который становится Стороной настоящего договора. Согласие других Сторон настоящего договора в этом случае не требуется. Лицо, к которому перешло право на участие в совместной деятельности, становится правопреемником реорганизованной Стороны по всем её правам и обязанностям, связанным с настоящим договором, в отношениях с другими Сторонами настоящего договора.

13.4. Стороны пришли к соглашению нотариально не  удостоверять настоящий Договор.

13.5. Настоящий договор составлен в [Количество экземпляров Договора] экземплярах, по одному для каждой Стороны. Все экземпляры идентичны по своему содержанию и имеют одинаковую юридическую силу.

14. Юридические адреса, реквизиты и подписи Сторон:

 

Сторона-1:	Сторона-2:
[Наименование Юр.лица/ИП] адрес: [Адрес] тел./факс: [Телефон] БИН [БИН] ИИК [ИИК] IBAN [IBAN] в [Наименование банка] БИК [БИК] КБе [КБе] [Должность] [ФИО] ____________________________                (подпись) М.П.	[Наименование Юр. лица/ИП] адрес: [Адрес] тел./факс: [Телефон] БИН [БИН] ИИК [ИИК] IBAN [IBAN] в [Наименование банка] БИК [БИК] КБе [КБе] [Должность] [ФИО] ____________________________                (подпись) М.П.

 

Сторона-N:
[Наименование Юр.лица] адрес: [Адрес] тел./факс: [Телефон] БИН [БИН] ИИК [ИИК] IBAN [IBAN] в [Наименование банка] БИК [БИК] КБе [КБе] [Должность] [ФИО] ____________________________                (подпись) М.П.

Что это? Как они работают

Что такое соглашение о совместной деятельности?

Соглашения о совместном предприятии, также называемые соглашениями о СП, представляют собой договорные консорциумы двух сторон. Обычно они стремятся объединить ресурсы обеих сторон для достижения конкретной цели. Выгода стороны за счет пропорционального распределения прибыли и распределения предприятий.

Существует два типа соглашений о совместной деятельности, в том числе:

• Тип 1. Договорная
• Тип 2. Отдельное юридическое лицо

Договорные совместные предприятия существуют исключительно на основе письменного договора. Напротив, отдельное юридическое лицо формируется через корпорацию или общество с ограниченной ответственностью (ООО). Вы должны изложить соглашение о совместном предприятии в письменной форме, чтобы защитить свои права в случае возникновения спора.

Вот статья о Совместные предприятия .

Как работают соглашения о совместном предприятии

Соглашения о совместных предприятиях удобны и могут быть составлены для слияния компаний любого размера в рамках конкретных проектов. Это позволяет добиваться целевых результатов более эффективно и результативно. Контракт гарантирует, что все стороны понимают свои права, обязанности и ограничения.

Следующие шаги описывают, как работают соглашения о совместном предприятии:

• Шаг 1. Обсудите возможности с потенциальными партнерами
• Шаг 2. Наймите бизнес-юристов предложить юридическую консультацию
• Шаг 3. Выберите правильный тип совместного предприятия
• Шаг 4. Составьте первую версию соглашения о совместном предприятии.
• Шаг 5. Платите налоги правильно и своевременно
• Шаг 6. Обращайтесь за постоянными консультациями по соблюдению законодательства
• Шаг 7. Внесите необходимые изменения в договор СП

Хотя соглашения о СП аналогичны партнерское соглашение , есть еще несколько отличий. Договор о совместной деятельности используется в качестве комиссии за один вид деятельности на определенный период. Партнерские соглашения указывают на постоянные, долгосрочные отношения.

Ключевые элементы соглашения о совместном предприятии

Наиболее важным элементом соглашения о совместном предприятии является оценка того, подходит ли выбранный партнер для вашей компании. Спросите себя, действительно ли эти отношения укрепляют ваши позиции на рынке. Приняв решение о правильном партнерстве, продвиньте отношения вперед, составив соглашение о совместном предприятии, которое включает конкретные положения.

Ниже мы наметили контрольный список из 10 ключевых элементов соглашения о совместном предприятии:

• Юридический адрес
• Типы совместных предприятий
• Цель соглашения
• Имена и адреса членов
• Обязанности и обязательства
• Требования к голосованию и формальным встречам
• Переуступка доли владения
• Распределение прибыли или убытка
• Условия роспуска
• Неконкурентные и конфиденциальные соглашения

Хотя приведенный выше список является отличным началом, вам может потребоваться включить другие положения в ваше соглашение. Бизнес-юристы могут узнать больше о ваших деловых отношениях и составить соглашение о совместном предприятии, которое удовлетворит потребности обеих сторон. Эта стратегия позволит вам избежать юридических ошибок, которые будут преследовать вас в будущем.

Вот статья о совместных предприятиях и отчетах о прибылях и убытках.

Познакомьтесь с некоторыми юристами на нашей платформе

Эшли Х.

58 проектов на СС

Просмотр профиля

Ryenne S.

187 проектов на СС

Просмотр профиля

Джейн С.

112 проектов на CC

Просмотр профиля

Венди С.

8 проектов на СС

Просмотр профиля

Примеры совместных предприятий

Как известные компании, так и малые предприятия участвуют в совместных предприятиях. Это отличный способ добиться синергии, которую ни одна из организаций не смогла бы достичь друг без друга.

В приведенном ниже списке приведены примеры совместных предприятий:

Строительство

Совместные предприятия для строительных компаний позволяют обеим сторонам максимизировать свои доходы и результаты. Типы совместных предприятий в строительных компаниях включают:

• Тип 1. Договорные совместные предприятия
• Тип 2. Совместные предприятия с долевым участием
• Тип 3. Комбинированные совместные предприятия
• Тип 4. Неинтегрированные совместные предприятия
• Тип 5. Интегрированные совместные предприятия

Автомобильный

Благодаря технологиям на современном рынке появляются совместные автомобильные предприятия. Типы совместных предприятий в автомобильных компаниях включают:

• Тип 1. Сотрудничество производителей
• Тип 2. Предприятия компании, занимающейся совместными поездками
• Тип 3. Государственные и школьные контракты
• Тип 4. Отраслевые консорциумы и обязательства
• Тип 5. Отношения с поставщиками

Технологии

Совместные предприятия для технологических компаний идеальны, поскольку они обеспечивают максимальную гибкость. Типы совместных предприятий в технологических компаниях включают:

• Тип 1. Партнерские отношения
• Тип 2. Соглашения о финансировании
• Тип 3. Вертикальные совместные предприятия
• Тип 4. Проектные совместные предприятия
• Тип 5. Интерфейсы прикладного программирования (API) JV
• Тип 6. Ретаргетинг/переиздание совместных предприятий
• Тип 7. Функциональные совместные предприятия

Розничные продавцы

Совместные предприятия для розничных продавцов могут быть умным и интересным способом оживить потребительский опыт покупок. Примеры крупных розничных продавцов, участвующих в совместных предприятиях, включают:

• Пример 1. Starbucks и Barnes & Noble
• Пример 2. Home Depot и Pinterest
• Пример 3. Pottery Barn и Sherman Williams
• Пример 4. Доритос и Тако Белл
• Пример 5. Ben & Jerry’s и вечернее шоу

Изображение через Pexels Юнис Луи

Вот список больше совместных предприятий для обзора.

Женатые пары

Квалифицированные совместные предприятия создаются специально для супружеских пар. Они могут добиться особых налоговых соображений и эффективности, используя этот тип структуры. Кроме того, квалифицированное совместное предприятие позволяет обоим супругам получать кредит социального обеспечения и Medicare за налоговый год.

Чтобы супружеские пары могли получать налоговые льготы в соответствии с классификацией квалифицированного совместного предприятия, отношения должны соответствовать следующим элементам:

• Элемент 1. Супружеская пара подает совместную декларацию
• Элемент 2. Оба супруга участвуют в бизнесе
• Элемент 3. Супружеская пара не хочет вступать в партнерство

Независимо от проекта, совместное предприятие — это простой способ создать рыночные преимущества для обеих сторон. Есть бесконечные возможности для совместных предприятий. Тем не менее, у вас должно быть надежное соглашение о совместном предприятии, чтобы все были на одной волне.

Образцы договора о совместной деятельности

Образцы соглашений о совместном предприятии позволяют вам предвидеть, что может включать соглашение. Однако не бывает двух одинаковых бизнес-ситуаций, а это означает, что термины, содержащиеся в образце, могут не применяться к вашей ситуации.

Вот несколько образцов договора о совместной деятельности:

• Образец 1. Соглашение о совместном предприятии Ассоциации малого бизнеса (SBA)
• Образец 2. Соглашение о совместном предприятии Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC)

Приведенный выше набор образцов соглашений о совместном предприятии идеально подходит для ознакомления, поскольку они используются государственными органами. Они применимы к другим деловым ситуациям, а не к вашим конкретным целям, а это означает, что наем бизнес-юристов для составления первоначального соглашения для вашего проекта является наиболее практичным подходом.

Совместные предприятия и налогообложение

Совместные предприятия обычно облагаются налогом как партнерские коммерческие предприятия, корпорации или ООО. Если совместное предприятие облагается налогом как корпоративное предприятие, оно подлежит двойному налогообложению на корпоративную прибыль и прибыль акционеров.

В отличие от соглашений о партнерстве, совместные предприятия не признаются IRS в качестве объекта налогообложения. Таким образом, ваше соглашение о совместном предприятии устанавливает, как уплачиваются налоги.

Также необходимо учитывать налогообложение прибыли и правильно ее учитывать. В зависимости от типа сделки, которую вы проводите, этот обычно простой процесс может быстро стать сложным.

Получение помощи с соглашением о совместном предприятии

Получение помощи с соглашением о совместном предприятии начинается с разговора с бизнес-юристами. Они могут предоставить вам юридическую помощь, необходимую для составления и оформления идеального документа, избегая распространенных и не очень распространенных юридических ошибок. Бизнес-адвокат также может предложить более сложные услуги, включая переговоры по контракту и его пересмотр от вашего имени.

Полезно организовать досье основных документов, связанных с совместным предприятием. Некоторые пункты, которые необходимо взять с собой на первичную консультацию, включают:

• Заметки о встречах и телефонных звонках
• Коммуникации между вами и другой стороной
• Краткое описание того, как вы хотели бы структурировать сделку
• Имена, адреса и телефоны обеих сторон
• Копии договоров на эксплуатацию
• Копии соответствующих лицензий и сертификатов

Бизнес-юристы имеют опыт перевода его в лучшее соглашение о совместном предприятии для вашей конкретной ситуации на основе предоставленной информации. Даже если у вас уже есть контракт, ваш адвокат может провести простую или сложную проверку, чтобы убедиться, что соглашение является законным и справедливым.

Опубликовать проект на торговой площадке ContractCounsel, если вам нужна помощь в создании соглашения о совместном предприятии. Мы предоставим вам несколько предложений от бизнес-юристов, чтобы вы могли нанять лучший ресурс.

Что это такое и почему компании объединяются?

Что такое совместное предприятие (СП)?

Совместное предприятие (СП) — это деловое соглашение, в котором две или более сторон соглашаются объединить свои ресурсы для выполнения конкретной задачи. Эта задача может быть новым проектом или любой другой бизнес-деятельностью.

Каждый из участников СП несет ответственность за прибыль, убытки и расходы, связанные с ним. Однако предприятие является самостоятельным юридическим лицом, отделенным от других деловых интересов участников.

Ключевые выводы

• В рамках совместного предприятия (СП) два или более предприятий решают объединить свои ресурсы для достижения указанной цели.
• Они представляют собой товарищество в разговорном смысле этого слова, но могут принимать любую юридическую форму.
• Совместное предприятие обычно используется для установления партнерских отношений с местным бизнесом для выхода на зарубежный рынок.

Совместное предприятие

Понимание СП

Хотя СП является партнерством в разговорном смысле этого слова, оно может быть создано с использованием любой организационно-правовой формы: корпорации, товарищества, компании с ограниченной ответственностью (ООО) и другие хозяйствующие субъекты.

Несмотря на то, что целью СП обычно является производство или исследование, оно также может быть создано для постоянной цели. СП могут объединять большие и малые компании для реализации одного или нескольких проектов и сделок.

Вот четыре основные причины, по которым компании создают СП.

1. Использование ресурсов

СП может использовать объединенные ресурсы обеих компаний для достижения цели предприятия. У одной компании может быть хорошо налаженный производственный процесс, а у другой компании могут быть превосходные каналы сбыта.

2. Для снижения затрат

Используя эффект масштаба, обе компании в СП могут использовать свое производство с более низкими затратами на единицу продукции, чем по отдельности. Это особенно уместно с технологическими достижениями, внедрение которых требует больших затрат. Другая экономия средств в результате СП может включать совместное использование рекламы или затрат на оплату труда.

3. Объединение знаний

Каждая из двух компаний или сторон, образующих СП, может иметь разный опыт, набор навыков или опыт. Когда они объединяются через СП, каждая компания может извлечь выгоду из таланта другой.

4. Для выхода на зарубежные рынки

Еще одно распространенное использование СП — партнерство с местным бизнесом для выхода на зарубежный рынок. Компания, которая хочет расширить свою дистрибьюторскую сеть на новые страны, может заключить соглашение о совместном предприятии, чтобы поставлять продукцию местному бизнесу, таким образом, используя уже существующую дистрибьюторскую сеть. В некоторых странах действуют ограничения на выход иностранцев на их рынок, что делает СП с местным предприятием практически единственным способом ведения бизнеса в стране.

Изображение Сабрины Цзян © Investopedia 2020

Как создать СП

Независимо от структуры СП, наиболее важным документом будет соглашение, в котором излагаются все права и обязанности каждой стороны предприятия. Цели, первоначальные взносы сторон, повседневные операции, право на прибыль и ответственность за убытки изложены в соглашении о СП. Важно составить его с осторожностью, чтобы избежать риска судебного разбирательства в будущем.

Плюсы и минусы СП

Совместное предприятие дает каждой стороне возможность использовать новые возможности для бизнеса, не неся при этом всех затрат и рисков. Совместные предприятия по своей природе более рискованны, чем «обычный бизнес», и разделить риск — мудрый шаг.

Если задействованы правильные участники, совместное предприятие также начинает с более широкой базой знаний и резервом талантов, чем любая из сторон обладает самостоятельно. Например, совместное развлекательное предприятие, созданное анимационной студией и поставщиком потокового контента, может запуститься быстрее и, вероятно, с большими шансами на успех, чем любой участник в одиночку.

Минусы совместного предприятия

Создание совместного предприятия требует отказа от определенной степени контроля. Жизненно важные решения принимаются двумя или более сторонами.

Участвующие компании должны входить в проект с одинаковыми целями и равной степенью приверженности.

Крайние различия между корпоративной культурой участников и стилями управления могут стать препятствием на пути к успеху. Смогут ли руководители анимационной студии общаться на том же языке, что и руководители гиганта цифрового потокового вещания? Они могли бы, или они могли бы выстроиться в противоборствующие лагеря.

Создание совместного предприятия увеличивает количество задействованных управленческих команд. Если одна из сторон претерпевает значительные изменения в своей бизнес-структуре или руководящем составе, совместное предприятие может потеряться.

Уплата налогов на СП

При создании СП чаще всего стороны могут создать новое предприятие. Поскольку само СП не признано Налоговой службой (IRS), деловая форма между двумя сторонами помогает определить, как уплачиваются налоги. Поскольку СП является отдельной организацией, оно будет платить налоги, как и любой другой бизнес или корпорация. Однако, если он решит работать в качестве ООО, его прибыль и убытки будут отражены в личных налоговых декларациях владельцев, как и в случае любого другого ООО.

В соглашении о совместном предприятии будет указано, как облагаются налогом прибыль или убытки. Если соглашение представляет собой просто договорные отношения между двумя сторонами, то оно определяет, как налог делится между ними.

Совместные предприятия против товариществ и консорциумов

СП — это не товарищество. Этот термин зарезервирован для одного бизнес-объекта, созданного двумя или более людьми. Совместные предприятия объединяют два или более разных юридических лица в новое, которое может быть или не быть партнерством.

Термин «консорциум» иногда используется для описания СП, и в этом есть сходство. Однако консорциум — более неформальное соглашение, чем СП. Например, консорциум туристических агентств может вести переговоры и предоставлять своим членам специальные цены на отели и авиабилеты, но он не создает совершенно новую организацию. Агентства по-прежнему занимаются собственным бизнесом независимо. В СП они будут совместно владеть созданным предприятием, совместно отвечая за его риски, прибыль, убытки и управление.

Примеры СП

Как только СП достигнет своей цели, его можно ликвидировать, как и любой другой бизнес, или продать. Например, в 2016 году корпорация Microsoft продала свою 50-процентную долю в Caradigm, совместном предприятии, которое она создала в 2011 году с компанией General Electric.

Совместное предприятие было создано для интеграции корпоративной системы данных и аналитики в области здравоохранения Microsoft Amalga, а также различных технологий от GE Healthcare. Теперь Microsoft продала свою долю GE, что фактически положило конец СП. GE стала единственным владельцем компании и может вести бизнес по своему усмотрению.

Sony Ericsson — еще один известный пример совместного предприятия двух крупных компаний. В данном случае они объединились в начале 2000-х с целью стать мировым лидером в области мобильных телефонов. После нескольких лет работы в качестве СП предприятие в конечном итоге стало полностью принадлежать Sony.

Зачем фирме создавать совместное предприятие (СП)?

Существует множество причин для временного объединения усилий с другой компанией, в том числе в целях расширения, разработки новых продуктов и выхода на новые рынки (особенно зарубежные).

Совместные предприятия — это распространенный метод объединения делового мастерства, отраслевого опыта и персонала двух иначе не связанных компаний. Этот тип партнерства дает каждой участвующей компании возможность масштабировать свои ресурсы для выполнения конкретного проекта или цели, одновременно снижая общую стоимость и распределяя риски и обязательства, присущие задаче.

Каковы основные преимущества создания СП?

Совместное предприятие предоставляет каждой стороне доступ к ресурсам другого участника (участников) без необходимости тратить чрезмерные суммы капитала. Каждая компания может сохранить свою индивидуальность и может легко вернуться к обычным деловым операциям после завершения создания СП. Совместные предприятия также обеспечивают преимущество совместного риска.

Каковы некоторые недостатки создания СП?

Контракты на совместные предприятия обычно ограничивают внешнюю деятельность компаний-участников, пока проект находится в стадии реализации. Каждая компания, участвующая в СП, может быть обязана подписать эксклюзивные соглашения или соглашение о неконкуренции, которое влияет на текущие отношения с поставщиками или другие деловые контакты.

Контракт, в соответствии с которым создается СП, может также возлагать на каждую компанию ответственность, присущую товариществу, если только для СП не создается отдельная хозяйственная единица.