Бенефициарный владелец физического лица это кто: Кто такой «бенефициар» (бенефициарный владелец)?

Основные понятия и сведения для целей идентификации — Единый кошелек

Выгодоприобретатель — лицо, которое не участвует в операции, но к выгоде которого действует клиент, в том числе на основании агентского договора, договоров поручения, комиссии и доверительного управления. Например, владелец кошелька «N» оплачивает из средств на кошельке за «М» взносы по его кредиту, в данном случае «М» не участвует в операции и является выгодоприобретателем.

Представитель клиента — лицо, действующее от имени и в интересах или за счет клиента, полномочия которого основаны на доверенности, договоре, акте уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления, законе, а также единоличный исполнительный орган юридического лица.

Бенефициарный владелец в целях проведения идентификации клиента-физического лица, это физическое лицо которое прямо или косвенно имеет возможность контролировать действия клиента.
Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо. Так, например, в качестве бенефициарных владельцев могут выступать родители, опекуны и прочие лица, оказывающие непосредственное влияние на действия клиента.

Публичные должностные лица (ПДЛ) — лица, исполняющие важные государственные функции, либо являющееся (являлись не более 1 года назад) лицами, облеченными общественным доверием.

В Российской Федерации к данной категории относятся российские публичные должностные лица, международные публичные должностные лица, иностранные публичные должностные лица.

Важно: при наличии представителя и(или) выгодоприобретателя и/или бенефициарного владельца и(или) ПДЛ необходимо сообщить сведения об указанных лицах.

Электронные денежные средства (далее – ЭДС) — денежные средства, которые предварительно предоставлены одним лицом (лицом, предоставившим денежные средства) другому лицу, учитывающему информацию о размере предоставленных денежных средств без открытия банковского счета (обязанному лицу), для исполнения денежных обязательств лица, предоставившего денежные средства, перед третьими лицами и в отношении которых лицо, предоставившее денежные средства, имеет право передавать распоряжения исключительно с использованием электронных средств платежа.

Электронное средство платежа (далее – ЭСП)— средство (способ), позволяющее составлять, удостоверять и передавать распоряжения по безналичному переводу денежных средств с использованием информационно-коммуникационных технологий, электронных носителей информации, в том числе платежных карт, а также иных технических устройств (в рамках платежного сервиса W1, под ЭСП понимается электронный кошелек).

Апостиль — международная стандартизированная форма заполнения сведений о законности документа для предъявления на территории стран, признающих такую форму легализации.

Противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма :: Krd.ru

В соответствии с пунктом 6 статьи 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений по запросу уполномоченного органа или налоговых органов.

Напомним, бенефициарный владелец — физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо Постановлением Правительства Российской Федерации от 31.07.2017 № 913 утверждены Правила представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений.

В частности, запросы в электронной форме формируются при обязательном использовании сертифицированных средств усиленной квалифицированной электронной подписи.
Запросы подписываются руководителем (заместителем руководителя) Федеральной налоговой службы, начальником структурного подразделения Федеральной налоговой службы, руководителем (заместителем руководителя) ее территориального органа. Запросы Федеральной службы по финансовому мониторингу и ее территориальных органов вправе подписывать должностные лица, определенные приказом Федеральной службы по финансовому мониторингу.

При получении запроса юридическое лицо представляет сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. Сведения о бенефициарных владельцах представляются по состоянию на дату, указанную в запросе.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824@ утвержден соответствующий образец запроса налогового органа юридическому лицу.

Чехия вводит санкции за непредставление информации о бенефициарных владельцах и расширяет определение бенефициарного владения

1 июня 2021

1 июня 2021 года вступит в силу Закон «О регистрации конечных бенефициарных владельцев» (Zákon č. 37/2021 Sb.) согласно требованиям Директивы (ЕС) 2018/843 (Директива AML 5) от 30 мая 2018 года. Новые требования предусматривают новые механизмы проверки подлинности данных, хранящихся в реестре, а также устанавливают различные санкции за несоблюдение определенных правил.

Юридическое лицо с зарегистрированным офисом в Чехии обязано идентифицировать, хранить информацию и регистрировать своего бенефициарного владельца в Реестре, за исключением юридических лиц и субъектов, у которых нет бенефициарного собственника по закону (государственное предприятие, некоммерческая организация и т.д.). Такое лицо подает информацию в Реестр с момента возникновения бенефициарного владения в течение 15 дней со дня, включая документы, подтверждающие статус бенефициарного собственника или структуру отношений.

Обязанности отчитывающегося юридического лица

• Получать и фиксировать полную, точную и актуальную информацию о своем бенефициарном владельце
• Записывать все действия, предпринятые для установления бенефициарного владельца, в том случае, когда член высшего руководства будет считаться бенефициарным владельцем
• Хранить данные в течение периода, когда физическое лицо является бенефициарным владельцем, и в течение 10 лет с момента прекращения его бенефициарного владения
• По запросу раскрывайте данные лицам / организациям, имеющим право на такое раскрытие в соответствии с Законом «О некоторых мерах против легализации доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма»
• Убедиться, что данные о бенефициарном владельце соответствуют реальному положению дел
• Устранять или опровергать любые несоответствия в Реестре в течение разумного срока, предоставленного отчитывающемуся лицу для этой цели судом в рамках процедуры несоответствия
• Бенефициарные владельцы обязаны оказывать своему юридическому лицу содействие в выполнении обязанностей по раскрытию информации о себе

Определение бенефициарного владельца

Бенефициарным владельцем будет признаваться лицо, чья воля и решения отражаются в действиях юридического лица, а также лицо, получающее в конечном итоге выгоду от деятельности юридического лица («конечный получатель» или «лицо, имеющее окончательное влияние»). Таким образом, у одного юридического лица может быть более одного бенефициарного собственника.

«Конечный получатель» — это лицо, которое может прямо или косвенно через другое лицо или через соглашение (соглашение о трасте) получить существенную часть общей прибыли в результате деятельности или ликвидации юридического лица, управления или прекращения и не распределяет (передает) прибыль другому лицу.

«Лицо, имеющее окончательное влияние» — это лицо, способное без каких-либо указаний другого лица прямо или косвенно оказывать решающее влияние на юридическое лицо или на его управление.

Для целей определения размера косвенной доли в прибыли Закон вводит новые термины «цепочку» и «разветвление». Под «цепочкой» понимается возможность косвенного получения прибыли или возможности косвенного оказания окончательного влияния через последовательно связанных лиц или последовательно связанные отношения. «Разветвление» определяется как возможность получения выгод или оказания максимального влияния через несколько отдельных цепочек.

Если бенефициарный владелец не может быть идентифицирован, несмотря на все усилия, которые могут быть предприняты отчитывающимся юридическим лицом, любой член высшего руководства компании должен рассматриваться как бенефициарный владелец.

Санкции за невыполнение требований Закона

• Денежный штраф. Штраф в размере до 500 000 чешских в случае неосуществления подачи данных или подаче неверных данных о своем бенефициарном владельце в Реестр в течение разумного срока. Штраф в той же сумме может быть также наложен на бенефициарного владельца, если они не окажут содействие в выполнении обязанностей по раскрытию информации и/или предоставят неверные данные.

• Невыплата доли в прибыли. Если бенефициарный владелец не зарегистрирован в Реестре, юридическому лицу запрещается выплачивать долю в прибыли такому владельцу, который фактически является бенефициаром. Часть его прибыли может быть выплачена только при условии исправления данных, зарегистрированных в Реестре.

• Временное приостановление права голоса. Если бенефициарный владелец не зарегистрирован в Реестре, на него может налагаться запрет на использование своего права голоса при принятии решений высшим органом соответствующего юридического лица, или невозможность принятия им решений в качестве единственного участника (акционера).

Публичность записей в Реестре

Новое правовое регулирование вводит публичный доступ к данным о бенефициарных владельцах в пределах, предусмотренных Законом (имя бенефициарного владельца, страну проживания, год и месяц рождения, гражданство, информацию о бенефициарном статусе, информация о бенефициарной доле).

В соответствии с Законом полная выписка из Реестра может быть получена только лицом, зарегистрированным в Реестре в качестве бенефициарного собственника, лицом, а также уполномоченные лица в соответствии с Законом «О некоторых мерах против легализации доходов от преступной деятельности и финансирования терроризма».

Источник: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2021-37

кто это такой для банка в целях 115-ФЗ

Со стремительным развитием рынка и экономики, появлением новых ниш расширяется перечень терминов, используемых в экономической деятельности, включая появление абсолютно новых. Чтобы не запутаться в нововведениях, стоит регулярно пополнять базу знаний и расширять свой экономический словарь, как специалистам, так и простому населению, ведь каждый в той или иной степени соприкасается с финансовой стороной жизни.

Значение наименования «бенефициар» имеет некоторые различия, в зависимости от отрасли, в которой это понятие используется: в юридической практике, банковской деятельности или общем финансовом употреблении.

Но общее значение понятия определяется, как лицо, получающее прибыль от совершения третьими лицами действий и операций с имуществом, принадлежащим бенефициару. Это может быть управление денежными средствами, движимым и недвижимым имуществом, а также банковские операции.

Бенефициар — определение и законодательное обоснование

Для конкретизации понятия бенефициарных владельцев следует изучить государственную законодательную базу.

Основным документом, регламентирующим данное понятие, является законодательный акт №115-ФЗ, направленный на противодействие отмыванию капиталов. Именно в его положениях, а точнее в ст.№3 приводится полная расшифровка терминологии бенефициарных владельцев.

Бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

Этот же законодательный акт устанавливает обязанность по выявлению бенефициарных владельцев, возложенную на банковские и финансовые организации, которые проводят денежные операции. Также там приведены нюансы относительно методов и условий выявления.

Принятие последней правки к этому нормативному документу, указанной в акте №215-ФЗ, регулирует детали обнародования сведений организациями. Текст поправки обязует их указывать в информационных базах сведения о бенефициарных владельцах.

Также необходимо регулярно обновлять эти данные по мере их изменений или ежегодно. По запросу эти сведения должны быть предоставлены:

• налоговым службам;
• федеральным властям;
• уполномоченным структурам.

Организация, которая не предоставила эти сведения, подвергается штрафным санкциям.

Изменения и детализация законодательства относительно этой сферы необходимы в связи формированием прозрачной экономической деятельности юридических лиц, снижению вероятности финансовых махинаций и участия в схемах по отмыванию денег, финансирования терроризма и мошенничества.

Кроме вышеуказанных законодательных актов, в перечень нормативов, регулирующих бенефициарные взаимоотношения, входит дополнение — Положение №499-П, которое регламентирует детали выявления бенефициаров и выгодоприобретателей, в том числе каким образом кредитные учреждения могут их выявить.

В перечень нюансов входят:

• список критериев, по которым будут выявлены бенефициарные владельцы;
• документация, которую необходимо предоставить клиентам этих учреждений для проверки бенефициаров;
• отличительные нюансы составления клиентского досье;
• иные детали.

Кроме того, Центробанк России постоянно публикует разъяснения для финансовых структур относительно особенностей функционирования законодательных норм, а также действий в нестандартных ситуациях. Эти разъяснения приводятся в письмах, а также обсуждаются в конференциях, заседаниях, на встречах и других мероприятиях.

Кто такие бенефициары

Согласно федеральным законодательным нормативам №115-ФЗ и №215-ФЗ, определение бенефициарного владельца звучит так: физлицо, прямой или косвенный владелец юрлица, либо физлицо, способное непосредственно контролировать его деятельность. Под термином владения юрлицом подразумевают материальное участие в капиталовложениях, доля которого составляет от 25% и выше.

Важно

Согласно федеральному законодательству, а конкретно акту №134-ФЗ, банковские и финансовые структуры обязаны проводить установление бенефициарных владельцев — юрлиц и физлиц, владеющих имуществом, приносящим доход в результате его использования. Таким образом, кредитные структуры несут на себе нагрузку по выявлению бенефициаров своих клиентов.

Определение бенефициарного владельца и связанные с ним нюансы выявления зависят от того, кто является получателем дохода — физлицо или юрлицо.

Бенефициарные владельцы юридических лиц – кто это?

Среди получателей выгоды от деятельности организации, которые составляют цепочку лиц, как физических, так и юридических, бенефициарный владелец представляет собой окончание этой цепочки. Такое лицо называется конечным бенефициаром. Это понятие можно сформулировать так: конечным бенефициаром юрлица является физлицо, получающее итоговый доход от деятельности этого юрлица либо управления его имуществом.

Различия между бенефициаром и выгодоприобретателем

В отличие от термина «конечный бенефициар», который определен четко, два других понятия вызывают массу путаницы. К ним относятся определения выгодоприобретателя и бенефициарного владельца. Они оба являются получателями прибыли от операций с имуществом, за счет чего их иногда ошибочно считают идентичными субъектами.

Российская законодательная база определяет эти понятия разными формулировками, отраженными в нормативном акте №115-ФЗ. Согласно его положениям, бенефициарным владельцем называется лицо, являющееся владельцем организации, либо имеющее возможность полностью контролировать его деятельность. Под владением подразумевается, что лицу принадлежит доля в капитале от 25% и выше.

Выгодоприобретателем называют лицо, получающее прибыль от деятельности организации, но не являющееся ее владельцем и не осуществляющее контроль над ее деятельностью.

Из этого следует, что термин «бенефициарный владелец» трактуется более узко и конкретизировано, чем общее понятие выгодоприобретателя. Согласно вышеуказанному определению, обязательным условием является доля собственности в компании от 25% и более, чтобы являться бенефициарным владельцем. Кроме этого, необходимо иметь возможность управления и контроля деятельности данной организации. Отличительно чертой выгодоприобретателя является отсутствие собственности в капитале юрлица и доступа к контролю и управлению.

Важно

Резюмируя вышесказанное, органы контроля при выявлении противозаконной деятельности в первую очередь интересуют личности бенефициарных владельцев компаний. Этот интерес обусловлен тем, что именно бенефициарному владельцу принадлежит решающее мнение в деятельности компании и способах ее осуществления.

Особенности и нюансы определения бенефициаров для юридических и физических лиц

Методика определения бенефициаров для физлиц и юрлиц имеет отличительные особенности для обеих категорий.

Бенефициар юрлица

Бенефициарами организации могут являться один владелец или несколько совладельцев, имеющих право влиять на ее деятельность прямо или косвенно.

Важно

Проблема установления бенефициаров состоит в том, что информация об этих лицах может не отражаться в официальной документации фирмы, либо степень их участия существенно занижается относительно фактического уровня. Личности этих физлиц выявляются банковскими структурами и остаются в известности только них и ряда коммерческих агентов.

Ряд организаций стремится к сохранению конфиденциальности сведений о бенефициарах, например в таких ситуациях:

• компания использует оффшорные счета;
• имеет место налоговая оптимизация, в том числе сокрытие финансовой базы от налогообложения;
• через компанию легализуют доход от противозаконных операций.

Мнение бенефициара юрлица является решающим аргументом в таких вопросах управления и принятия основных решений, как распределение инвестиций и дохода, капиталовложения, целевое участие в программах и проектах. Одним из путей реализации голоса является участие в акционерном собрании.

Для обеспечения максимального участия бенефициара в управляющей деятельности организации и сокрытии информации о его личности используют разнообразные формы регистрации собственнических прав и правоустанавливающих документов.

Например, бенефициар может получить доступ к банковским счетам фирмы путем выдачи доверенности от подставного владельца. То есть, существует лицо, оформленное как директор или владелец организации. Это лицо оформляет доверенность на фактического владельца, который не фигурирует в официальной документации компании.

Бенефициар физлица

Установить информацию о бенефициарах физлиц гораздо сложнее по ряду причин, в числе которых сокрытие данных клиентами. Сокрытие может быть намеренным или не намеренным.

Установление бенефициаров юрлиц при этом намного проще, за счет наличия среди инструментов кредитных структур информационных ресурсов, на которых размещены эти данные. К таким ресурсам относятся Коммерсантъ Картотека и СПАРК.

На заметку! Обязательное выявление бенефициаров физлиц предусматривается стандартными требованиями мировой экономики и не является исключительно российским нововведением.

Кто может быть бенефициаром физлица:

• законный представитель этого лица;
• опекун или попечитель.

Данные варианты являются законодательно дозволенными. Если рассматривать незаконные операции, то в качестве номинального бенефициара может выступать любое лицо, включая безработных с низким уровнем достатка, за вознаграждение согласившихся взять на себя эту роль. При этом фактическим бенефициаром будет являться другой человек. вычислить его в этом случае банковским структурам практически невозможно.

Данные о бенефициарах — кто может запрашивать

Первоочередной интерес сведения о бенефициарных владельцах представляют для уполномоченных структур, которые осуществляют контроль и проверку экономической деятельности физлиц и организаций. Доступ к этой информации очень важен, так как сведения используются в ряде необходимых превентивных процессов. В их число входят:

• предотвращение отмывания денежных средств;
• противодействие финансированию терроризма;
• выявление налогового мошенничества;
• препятствие противозаконным выводам денег в зарубежные страны и проч.

Кроме контролирующих структур данные сведения необходимы кредитным организациям при вынесении решения о кредитовании или отказе в кредитных средствах.

Важно

В обязанности банковских и кредитных структур, в которых у компаний открыты счета, входит выявление данных о бенефициарах этих компаний. Заполняя анкету клиента, клиенты обязаны указывать, в чью пользу они осуществляют деятельность — в собственную или третьих лиц. Далее эта информация будет передана кредитной структурой в органы российского финансового мониторинга.

В перечень обязательных сведений, выявляемых кредитными и банковскими организациями, входят:

• ФИО клиента;
• гражданство;
• число, месяц и год рождения;
• регистрационный и фактический адрес;
• реквизиты паспорта или заменяющего его документа (вида на жительство, миграционной карты).

Образец заполненной анкеты можно найти и ознакомиться с ним в тексте акта №115-ФЗ.

Права и степень ответственности бенефициаров

В перечень прав бенефициаров входят:

• право распоряжения принадлежащей им частью средств и прибыли;
• контроль выполнения обязанностей руководителями предприятия;
• участие в совещаниях и влияние на решения в пропорциональном соотношении с долей собственности в данной организации;
• получение прибыли от осуществления деятельности данной компании.

В права бенефициара также входит обеспечение экономической безопасности своего имущества с помощью передачи его в трастовое управление. При этом, если какие-либо нормы и условия данного управления будут нарушены, ответственность будет возложена на бенефициара.

Проблемы при определении бенефициара

Не каждая компания имеет конечного бенефициара. Во многих компаниях некоммерческого типа таких владельцев не существует, так как итоговой целью их работы не является приобретение дохода.

При этом даже в коммерческих структурах выявить истинных бенефициаров и собрать информацию о них не всегда возможно. Поэтому, даже несмотря на наличие проверенных инструментов у банковских и кредитных организаций, личность истинного конечного собственника может оставаться неизвестной.

Такая ситуация возможна из-за существующих в практике схем, скрывающих личность бенефициарного владельца, которые применяются, главным образом, в трастовых системах.

Важно

Хотя информация о бенефициарах необходима и важна, законодательный механизм сбора таких сведений еще не полностью проработан и имеет множество недочетов.

Таким образом, казалось бы идентичные термины, как бенефициарный владелец и выгодоприобретатель, на самом деле законодательно отличаются. Сбор информации и установление бенефициаров является обязанностью банковских и кредитных структур, а ее выполнение и качество находится на контроле российского финансового мониторинга.

Ошибка

© 2002–2021 АО УК «БКС». Все права защищены. Любое использование материалов сайта без разрешения запрещено.

АО УК «БКС». Лицензия ФКЦБ России № 21-000-1-00071 от 25.06.2002 на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, без ограничения срока действия.

Лицензия ФСФР России № 050-12750-001000 от 10.12.2009г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, без ограничения срока действия.

Подробную информацию об осуществлении деятельности по управлению паевыми инвестиционными фондами и услугами по доверительному управлению, оказываемыми АО УК «БКС», а также об агентах, в том числе о полном, сокращенном фирменном названии, местонахождении, лицензии агентов, Вы можете найти в информационном бюллетене «Приложение к Вестнику ФСФР», на сайте bcs.ru/am, в ленте ЗАО «Интерфакс», в АО УК «БКС» по адресу: Российская Федерация, 630099, Новосибирск, ул. Советская, 37, тел.: (383) 210-50-20.

Стоимость инвестиционных паёв может увеличиваться и уменьшаться, результаты инвестирования в прошлом не определяют и не гарантируют доходы в будущем. Все сведения о доходности (приросте стоимости пая) ПИФ под управлением АО УК «БКС» приводятся без учета надбавок/скидок и налогообложения. Взимание надбавок (скидок) уменьшит доходность инвестиций в инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда. АО УК «БКС», государство не гарантируют доходность инвестиций в инвестиционные фонды. Прежде чем приобрести инвестиционный пай, следует внимательно ознакомиться с правилами доверительного управления паевым фондом. Результаты деятельности управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют и не являются гарантией доходности учредителя управления в будущем. Управляющий не гарантирует достижения ожидаемой доходности, определенной в инвестиционном профиле и (или) в стандартном инвестиционном профиле учредителя управления.

Указание примера ожиданий инвестора, его инвестиционных целей, целей фондов, инвестиционного профиля драйверов роста является предположительным и не является обещанием гарантий уровня риска, доходности, эффективности управления активами, размера и стабильности издержек, доходов, безопасности инвестиций.

Полные наименования паевых инвестиционных фондов под управлением АО УК «БКС»:

• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Основа», регистрационный номер правил фонда: 0140-58233625, дата регистрации 8.10.2003, ФКЦБ;
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Империя», регистрационный номер правил фонда: 2135-94173117, дата регистрации 26.05.2011, ФСФР России;
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Перспектива», регистрационный номер правил фонда: 0039-18547710, дата регистрации 20.03.2000, ФКЦБ;
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «XXII век», регистрационный номер правил фонда: 0133-58232502, дата регистрации 10.09.2003, ФКЦБ;
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Драгоценные металлы», регистрационный номер правил фонда: 2515, дата регистрации 27.12.2012, ФСФР России;
• Открытый паевой инвестиционный Фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Российские Акции», регистрационный номер правил фонда: 0278-58233720, дата регистрации 17.11.2004, ФСФР;
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Международные Облигации», регистрационный номер правил фонда: 3664, дата регистрации 19.02.2019, Банк России;
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Российские Еврооблигации», регистрационный номер правил фонда: 3665, дата регистрации 19.02.2019, Банк России;
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Фундаментальный Выбор», регистрационный номер правил фонда: 3666, дата регистрации 19.02.2019, Банк России.
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Восток-Запад», регистрационный номер правил фонда: 4500, дата регистрации 15.07.2021, Банк России.
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Цифровая галактика», регистрационный номер правил фонда: 4546, дата регистрации 09.08.2021, Банк России.
• Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости «Недвижимость пенсионного фонда», регистрационный номер правил фонда: 1084-58229782, дата регистрации 20.11.2007, ФСФР РФ.
• Открытый паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Мировые ресурсы», регистрационный номер правил фонда: 4284, дата регистрации 28.01.2021, Банк России;
• Биржевой паевой инвестиционный фонд рыночных финансовых инструментов «БКС Облигации повышенной доходности МСП», регистрационный номер правил фонда: 4301, дата регистрации 15.02.2021, Банк России;

 

Раскрытие информации   FATCA и CRS   Документы   Перечень инсайдерской информации   Сведения для инсайдеров

 

Информация о структуре и составе участников управляющей компании, в том числе о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится управляющая компания. Соответствует информации, направленной в Банк России для размещения на официальном сайте Банка России, дата направления информации в Банк России — 03.08.2021 г.
Дата опубликования 03.08.2021. Время опубликования 14:00. Период актуальности: по настоящее время. Неактуальные редакции списка и схемы размещены в архиве.

 

Предоставленные на сайте материалы и указанная в них информация не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в них, могут не подходить Инвестору, не соответствовать его инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей Инвестора. АО УК «БКС» не несет ответственности за возможные убытки Инвестора в случае совершения упомянутых операций, либо инвестирования в упомянутые финансовые инструменты.

Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски.

Что такое бенефициарный собственник и почему это важно?

Ужесточение правил требует, чтобы вы знали, кто действительно контролирует компанию. Вот почему компаниям нужно это понять и как им легче добиться такой прозрачности.

Оценка бенефициарного владения — это не поиск иголки в стоге сена, а поиск иголки в куче других иголок. Отследить бенефициарное владение собственниками, особенно за пределами Великобритании, на практике часто бывает сложно, не в последнюю очередь из-за различных национальных режимов раскрытия информации в самом Европейском союзе (ЕС).

Так что же такое бенефициарное владение? Почему это имеет значение? И почему финансовые учреждения (ФИ) и компании должны сидеть и замечать?

Начнем с самого начала. Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует более 25% акций или прав голоса компании или иным образом осуществляет контроль над компанией или ее руководством. Если такая доля участия осуществляется через траст, доверительный собственник (-и) или любое лицо, контролирующее траст, будет зарегистрировано в качестве бенефициарного (-ых) собственника (-ей).

Не все хотят, чтобы их называли бенефициарными собственниками. Многие преступники намеренно используют непрозрачность корпоративных транспортных средств, чтобы скрыть свою личность, истинную цель учетной записи и источник или использование средств или собственности, связанных с корпоративным транспортным средством.

Это могло быть для старых добрых целей ухода от налогов. Это может быть сделано для предотвращения отслеживания властями доходов от индивидуальных или корпоративных преступлений, таких как отмывание денег, взяточничество и коррупция.Или он может даже прикрыть спонсируемую государством террористическую деятельность. Какова бы ни была причина, многие физические, юридические и другие субъекты хозяйствования извлекают выгоду из традиционно слабых правил, регулирующих бенефициарное владение для получения нечестной выгоды.

Бенефициарное право собственности — дело власти

Власти сопротивляются. Например, Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF), международный орган, устанавливающий стандарты борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, выпустила руководство для стран по бенефициарному владению и для финансовых организаций по внедрению подхода, основанного на оценке риска, при работе с клиентами. .

Рекомендации ФАТФ предусматривают меры, направленные на обеспечение прозрачности и бенефициарного владения юридических лиц, а также добавляют ряд рекомендаций, которые страны должны принять для предотвращения неправомерного использования юридических лиц в преступных целях. Эти рекомендации включают:

• Оценка рисков, связанных с юридическими лицами и юридическими образованиями
• Обеспечение достаточной прозрачности юридических лиц и юридических образований, а также
• Обеспечение своевременного предоставления компетентным органам точной и актуальной базовой информации и информации о бенефициарном праве.

Наряду с этим в прошлом году была опубликована Четвертая Директива ЕС о борьбе с отмыванием денег, направленная на борьбу с отмыванием денег, уклонением от уплаты налогов и финансированием терроризма, что сделало бенефициарное владение ключевым положением, вызывающим озабоченность корпораций. Директива должна быть введена в действие государствами-членами к июню 2017 года.

Все это представляет собой новый шаг к прозрачности и введению публичных реестров конечных бенефициарных собственников компаний и других организаций. Однако реализовать все это непросто.Фактически, установление бенефициарного владения одновременно с усложнением глобальных организационных структур, возможно, является одной из самых больших проблем, с которыми сегодня сталкиваются финансовые организации.

Многие из этих проблем связаны с данными. Существуют огромные проблемы, связанные с происхождением данных, например, с качеством данных и их своевременностью. Причем в разных странах действуют разные правила. Например, в некоторых странах и оффшорных налоговых убежищах существуют барьеры, препятствующие сбору данных о бенефициарном владении, что преступники очень быстро используют.

Обеспечение этичного роста бизнеса

Организации и трасты могут использовать два разных пути для сбора данных о бенефициарной собственности. Просматривайте каждую запись вручную или автоматизируйте процесс. Ручной подход недопустим: слишком медленно, слишком дорого и слишком подвержен ошибкам. Однако полуавтоматический процесс сбора данных о бенефициарном праве оптимизирует процесс сбора данных, обеспечивает необходимую прозрачность и этичный рост бизнеса.

Итак, что вы можете предпринять? В идеале вы хотите развернуть решение, которое позволит вашей организации быстро и эффективно получить доступ к основным ресурсам данных, связанным с глобальным владением акциями.Решение, которое позволяет вам с первого раза чаще и быстрее добраться до «святого Грааля» структур бенефициарного владения.

Вот почему имеет смысл использовать инструменты анализа и исследования для установления этих ссылок, прежде чем вы «глубоко погрузитесь» в информацию об этих компаниях и людях на этапе адаптации. Это экономит ваше время и деньги и потенциально сокращает количество объектов, которые вам затем нужно проверять. Например, он позволяет:

• Визуализируйте структуру корпоративной собственности до 5% и более включительно
• Добавьте отдельных акционеров в деревья владения и укажите свой источник информации для полной прозрачности и аудита
• Источник и ведение полной информации о собственности, типе долевой собственности и процентной доле

Установление бенефициарного владения в условиях столь сложной глобальной организационной структуры может быть дорогостоящим и трудоемким.Но все большее количество международного законодательства требует, чтобы вы поняли это правильно и предоставили исчерпывающую информацию.

Имея правильные системы и процессы, вы можете идентифицировать эту иглу среди других игл, соблюдать нормативные требования, касающиеся прозрачности, и более успешно поддерживать отношения с клиентами / управлять ими.

Информация о бенефициарном владении, требуемая банком Вашингтона

Правительство США внесло поправки в правила, согласно которым финансовые учреждения, такие как Bank of Washington, должны собирать и проверять конкретную информацию от юридических лиц (предприятий), устанавливающих с нами отношения.Эти новые правила помогают бороться с финансовыми преступлениями. Поскольку юридические лица могут быть использованы для сокрытия причастности к отмыванию денег, финансированию терроризма, уклонению от уплаты налогов, коррупции, мошенничеству и другим финансовым преступлениям, требование раскрытия ключевых лиц, которые владеют и / или контролируют бизнес, помогает правоохранительным органам расследовать и преследовать эти преступления. . Банк Вашингтона должен собирать эту информацию, и мы предоставили подробную информацию об этом изменении в часто задаваемых вопросах (FAQ) ниже.

Часто задаваемые вопросы (FAQ):

Федеральные правила теперь требуют, чтобы все финансовые учреждения получали и проверяли информацию о ключевых лицах, которые в конечном итоге владеют и / или контролируют юридическое лицо, чтобы помочь правоохранительным органам расследовать преступления и преследовать их в судебном порядке.

Бенефициарный собственник определяется как любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25 или более процентами акций юридического лица.

Также называемое контролирующим лицом, это лицо, несущее значительную ответственность за управление юридическим лицом.Как правило, это лицо, которое имеет право действовать от имени вашего юридического лица и принимать решения, связанные с финансовыми отношениями.

Для каждого лица, указанного в сертификате, мы должны получить их юридическое имя, физический адрес, дату рождения и номер социального страхования (SSN). Если они не являются гражданином США, вместо SSN может быть указан номер паспорта. Кроме того, нам понадобится копия удостоверения личности государственного образца, например водительских прав или паспорта, для проверки каждого указанного лица.

Информация о бенефициарном праве требуется при открытии нового счета и / или получении нового кредита. Это также может потребоваться, если вы запрашиваете или выполняете определенные услуги с повышенным риском, такие как международные переводы.

Есть несколько исключений из сбора информации о бенефициарной собственности. Его не требуется собирать с государственных органов, публичных компаний, индивидуальных предпринимателей или добровольных некорпоративных ассоциаций (например, молодежных спортивных лиг или общественных организаций).

После того, как Bank of Washington получит свидетельство о бенефициарном праве на ваше юридическое лицо, мы можем попросить вас подтвердить информацию, когда вы открываете дополнительные новые счета или оказываете услуги с повышенным риском. Сообщите нам, если произошла смена владельца или контроля над вашей компанией, чтобы мы могли получить актуальную сертификацию, отражающую точную информацию.

Да. Вы просто отметите поле, указывающее, что нет лица с бенефициарным правом собственности, и заполните раздел для контролирующего лица.

Человек, запрашивающий новую учетную запись, обычно является лицом, которое завершает сертификацию. Это может быть то же лицо, названное контролирующим лицом, или лицо, назначенное этим лицом для установления банковских отношений для вашего юридического лица.

Мы обязаны хранить эту информацию как часть наших записей, связанных с вашим юридическим лицом. Мы относимся к этой информации с таким же высоким уровнем конфиденциальности и безопасности, как и ко всей информации наших клиентов.

Косвенное владение означает, что ваше юридическое лицо может принадлежать одному или нескольким юридическим лицам. Мы обязаны получить информацию об отдельных лицах, стоящих за этими многоуровневыми организациями, которые в конечном итоге владеют 25 или более процентами собственности вашего юридического лица.

Пример:

Изначально можно было подумать, что у ABC, Inc. нет владельцев с 25% или более капитала. Но если вы посмотрите на лиц, владеющих Doe, LLC, косвенное владение будет доказано, что в сочетании с прямым владением выявляются применимые бенефициарные владельцы.

Определения бенефициарного владения: определение «контроля», не связанного с правом собственности

Большинство определений бенефициарного владения основано на порогах владения или прав голоса. Но есть способы контролировать компанию, не владея акциями. В этом кратком обзоре исследуются некоторые из этих пробелов и властям предлагаются способы их устранения. Этот бриф также доступен для загрузки в формате PDF.

Смещение собственности

Глоссарий рекомендаций Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), касающихся борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма (ПОД / ФТ), определяет «бенефициарного собственника» как физических лиц, которые в конечном итоге владеют, контролируют или извлекают выгоду из юридического лица. средство, такое как компания, партнерство, траст, фонд и т. д., или кто имеет эффективный контроль над ними.Понятно, что это определение относится как к «владению», так и к «контролю», однако за последние несколько лет с тех пор, как Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег опубликовала свои рекомендации, искаженная реализация этого определения охватила реестры бенефициарного владения во многих странах. . Эта реализация превращает «собственность» или «контроль» в «контролирующую собственность».

В то время как в законодательстве большинства стран используется определение из глоссария Целевой группы по финансовым мероприятиям, процесс определения бенефициарного собственника на практике может отличаться.В соответствии с Рекомендацией 10 Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (в которой говорится о том, как финансовые учреждения должны проводить надлежащую проверку клиентов), механические тесты часто включаются в нормативные акты, например, необходимость выявления любого лица, прямо или косвенно владеющего пакетами акций выше определенного порога, как «бенефициарный владелец». Одним из широко используемых пороговых значений для определения того, кто является бенефициарным владельцем, является «более 25 процентов» прав собственности или права голоса, что мы критиковали в предыдущих исследованиях и блогах.

Однако, возвращаясь к первоначальному определению, бенефициарное владение означает не наличие существенного или достаточно большого уровня владения, чтобы его можно было рассматривать как контролирующую собственность, а просто владение в первую очередь, контроль или выгоду. Таким образом, мы понимаем, что не должно быть порогового значения, и любое лицо, владеющее хотя бы одной акцией, должно быть идентифицировано как бенефициарный собственник. Как показывает документ об обновленном состоянии регистрации бенефициарного владения, на основании результатов Индекса финансовой секретности, опубликованного в 2020 году, четыре юрисдикции уже требуют регистрацию бенефициарного владения всякий раз, когда кто-либо владеет хотя бы одной акцией: Аргентина, Ботсвана, Эквадор и Саудовская Аравия.

Один из аргументов в защиту порогового значения «более 25 процентов» состоит в том, что только собственность, которая соответствует этому порогу, классифицируется как «контролирующая собственность» и поэтому заслуживает регистрации. Но простая реализация самого порога показывает, как логика произвольного различения и регистрации «контролирующей собственности» на практике разваливается. Если Пол владеет 30 процентами компании, а Мэри — оставшимися 70 процентами, им обоим придется зарегистрироваться в качестве бенефициарных собственников (поскольку оба преодолевают 25-процентный порог), несмотря на то, что Пол вообще не имеет никакого контроля.Мэри имеет большинство голосов, а значит, и весь контроль. В случае трастов все стороны должны быть идентифицированы как бенефициарные владельцы, включая учредителя и бенефициаров, даже если ни один из них не может иметь никакого контроля над трастом и доверительным управляющим (по крайней мере, на бумаге, поскольку трастами можно легко злоупотребить).

Хотя «контроль» может иметь отношение к поиску ответственных лиц, которые контролировали юридическое лицо (например, компанию), причастного к финансовому преступлению, право собственности (независимо от порогового значения) имеет значение для других целей.0,01% котируемой компании может стоить миллионы долларов, несмотря на отсутствие контроля над ней. Знание бенефициарного собственника этих 0,01 процента может быть важным для возвращения активов, но также для определения того, может ли лицо объяснить, как они приобрели эти активы в первую очередь, или уплатили ли оно соответствующий налог на имущество, если это применимо. К сожалению, котирующиеся на бирже компании и инвестиционные фонды обладают высокой степенью секретности либо потому, что они освобождены от законов о регистрации бенефициарного права, либо потому, что высокие пороговые значения означают, что вряд ли какое-либо физическое лицо преодолеет 25-процентный порог.Таким образом, будет указан только менеджер или генеральный директор. Хотя этим организациям, возможно, придется раскрыть некоторую информацию регулирующему органу по ценным бумагам, обычно при 5-процентном пороге, этого все же недостаточно. Примером этого является исследование, в ходе которого не удалось найти бенефициарных владельцев берлинской недвижимости через инвестиционные фонды.

В любом случае раскрытие информации о бенефициарных владельцах, прямо или косвенно владеющих хотя бы одной акцией, является очень важным шагом, но этого недостаточно. Также следует раскрывать законных владельцев и всю цепочку владения для выявления других злоупотреблений, например, циркулярного владения.Более того, ключевым моментом является не прекращение анализа после того, как было выявлено лицо, имеющее право собственности выше определенного порогового значения (либо одна акция, либо более 25 процентов), а идти дальше до тех пор, пока не будет раскрыто каждое лицо, обладающее контролем с помощью других средств.

Как найти тех людей, у которых есть контроль другими способами (отличными от собственности)?

Великобритания, а затем 5-я Директива ЕС о борьбе с отмыванием денег (AMLD 5) включает в свои определения бенефициарного владения тех лиц, которые имеют более 25 процентов прав голоса или права назначать или снимать большинство членов совета директоров директоров .Также упоминается «влияние» или «эффективный контроль». В принципе, хорошо оставить дверь открытой с этими общими положениями, такими как «любой другой, у кого есть эффективный контроль над законным средством». Это позволяет сотрудникам регистратора или банка, отвечающим за оценку структуры бенефициарного владения юридического лица, копать дальше и пытаться понять структуру контроля. Однако тем, у кого нет воли, времени или опыта, было бы хорошо иметь несколько более «механических» подходов.

Например, есть низко висящие плоды, как мы предложили в нашем контрольном списке для реестров бенефициарных собственников.Те, у кого есть доверенность , или любое аналогичное право на управлять юридическим лицом или его банковскими счетами (перевод или снятие средств), также должны быть зарегистрированы. Учитывая, что с 2020 года ЕС требует, чтобы финансовые учреждения сообщали о несоответствиях между информацией, заявленной их клиентами, и информацией, доступной в реестрах бенефициарных собственников, сообщаемые расхождения должны содержать подробные сведения о том, упоминаются ли лица, управляющие банковскими счетами, в реестре бенефициарных собственников.

Однако недостаточно просто зарегистрировать лиц, имеющих доверенность, или тех, кто управляет банковскими счетами. Существуют более сложные случаи контроля или влияния средствами, отличными от владения. Эти дела создают лазейки, которые используют частные лица, чтобы избежать регистрации бенефициарного владения. Мы обсудим эти случаи здесь, чтобы правительство могло принять меры для защиты от них.

а) Комбинация коммерческих договоров. Пример структуры VIE для иностранцев для «владения» китайскими стратегическими активами, предназначенными для китайских владельцев

Китайская компания с переменной долей участия (VIE) достигает того же эффекта владения и контроля не за счет владения акциями или голосами, а через различные коммерческие контракты.

Как описывают Уайтхилл и Коппола, в Китае есть ограничения на владение иностранцами или инвестирование в них стратегических отраслей (например, интернет-платформ, финансовых услуг, телекоммуникаций, энергетики, сельского хозяйства). Чтобы избежать этих ограничений, структура VIE работает следующим образом:

Источник: Брэндон Уайтхилл, « Остерегайтесь покупателей: китайские компании и структура VIE »

Компания с переменной долей участия (VIE) — это юридическое лицо, задействованное в стратегической отрасли, которым могут владеть только китайские владельцы.Другая компания, полностью иностранное предприятие (WFOE), создается в Китае. Как видно из названия, он может принадлежать иностранцам, потому что он не связан со стратегической отраслью. Иностранцы могут инвестировать в WFOE через листинговую компанию, которая может находиться на Каймановых островах или где-либо еще.

Нас интересуют пунктирные стрелки между WFOE (иностранцы) и VIE (стратегическая отрасль). Они показывают, как можно получить контроль и все экономические выгоды от владения, не имея фактического владения VIE.

Whitehill описывает необходимые контракты и вовлеченные соглашения:

• Кредитный договор и договор залога капитала: WFOE (иностранцы) переводит деньги в VIE (стратегическую отрасль) в качестве беспроцентной ссуды и получает в качестве обеспечения все активы и обязательства VIE.
• Опцион колл-опциона : WFOE (иностранцы) имеет право приобрести VIE по заранее определенной цене, обычно равной сумме кредитного договора.
• Доверенность в пользу WFOE (иностранцев), предоставляющая ей права акционеров, такие как голосование, посещение собраний акционеров и представление предложений акционеров.
• Соглашение о технических услугах и соглашение о лицензировании активов , определяющее WFOE (иностранцев) в качестве эксклюзивного поставщика услуг. Эти «услуги» оправдывают, почему WFOE может получать весь доход VIE до налогообложения (в качестве оплаты этих услуг).

По сути, несколько контрактов могут заменить право собственности, давая контроль (посредством доверенности) и права на все доходы и активы (через соглашения о предоставлении услуг).

б) Использование производных и других финансовых инструментов

Если китайская структура VIE казалась сложной, по крайней мере, ее можно было понять. В 2006 году Генри Т. К. Ху и Бернард Блэк опубликовали «Новый подкуп голосов: пустое голосование и скрытое (трансформируемое) владение», описывая, что «хедж-фонды проявили особую изобретательность в отделении прав голоса от экономической собственности. Иногда они имеют больше голосов, чем экономическая собственность — модель, которую мы называем пустым голосованием.В экстремальной ситуации обладатель голоса может иметь отрицательный экономический интерес и, таким образом, иметь стимул голосовать таким образом, чтобы снизить стоимость акций компании. Иногда инвесторы обладают большей экономической собственностью, чем голосами, хотя часто с изменяемыми правами голоса — фактической возможностью получить голоса в случае необходимости. Мы называем эту ситуацию скрытой (трансформируемой) собственностью, потому что экономическая собственность и (де-факто) право голоса с правом голоса часто не раскрываются ».

Некоторые из этих «простых» стратегий включают предоставление акций в кредит на день голосования с последующим их возвратом.Эта стратегия очень похожа на налоговое мошенничество Cum-Cum, когда акции были взяты в долг не для голосования, а для обмана налоговых органов. При налоговом мошенничестве владелец акций ссужает их до того, как дивиденды будут распределены стороне, имеющей право на возмещение налога на дивиденды, например, на основании их резидентства. После распределения дивидендов, уплаты и возмещения налога акции могут быть возвращены первоначальному владельцу (который не должен получать возмещение). Обе стороны соглашаются разделить «непредвиденную прибыль» от уклонения от уплаты налогов.

Вместо ссуды акции также могут быть проданы с правом выкупа их либо по контракту, либо путем покупки опциона «колл» у кого-то другого, что является финансовым инструментом, дающим вам право купить определенную акцию по выгодной цене. указанная цена.

Другие стратегии намного сложнее, и если у вас нет очень глубоких знаний в области финансов, вам нужно прочитать 99-страничный доклад Ху и Блэка и найти весь финансовый жаргон (а их очень много!) способен полностью понимать стратегии.Как признают даже авторы, «разнообразие стратегий разделения может быть огромным». Они перечисляют некоторые из них. Например, стратегии «пустого голосования» (больше голосов, чем экономическая собственность) включают «владение акциями, хеджируемое с помощью обмена акциями» или «владение акциями, хеджируемое опционами». В основном, право голоса сохраняется, потому что сохраняются акции, но экономические выгоды передаются путем предоставления кому-то другому права на стоимость акций. Другая стратегия, «инсайдерское хеджирование», относится к учредителям или генеральным директорам, которые сокращают свои экономические риски, не продавая свои акции (чтобы никого не предупредить).Они сохраняют свои акции и голоса, но снижают свою экономическую подверженность за счет ограничения убытков и уменьшения потенциальной прибыли. Они делают это, используя «ошейник с нулевой стоимостью», который включает покупку опциона пут (право на продажу по определенной цене) при одновременной продаже опциона колл (позволяя контрагенту, покупателю, приобрести долю по определенной цене). . Эти стратегии также можно поменять местами, если игрок не имеет голосов (или акций), но по-прежнему подвержен влиянию финансовых инструментов.Это будет иметь такой же экономический эффект, как и непосредственное владение этими акциями. Авторы описали, что в зависимости от рыночных условий хедж-фонды, участвующие в этих стратегиях, могут иметь де-факто право голоса по своему усмотрению (путем расторжения финансового контракта). Они привели пример хедж-фонда P: «[P] обладал« изменяемыми »правами голоса, которые могли исчезнуть, когда [P] хотел скрыть свою долю, но вновь появиться, когда [P] захотел проголосовать». (стр. 837)

Все эти стратегии хедж-фондов могут иметь больше отношения к закону о ценных бумагах (и, надеюсь, они понимаются регулирующими органами по ценным бумагам для предотвращения злоупотреблений и новых финансовых кризисов).Для наших целей финансовые инструменты, такие как деривативы, используемые и злоупотребляемые в финансовой отрасли, показывают, что можно владеть акциями, но давать экономические права кому-то другому, или наоборот: иметь доступ к результатам деятельности акции, как если бы вы ее владели, без участия Это. То же самое и с правом голоса.

в) Трасты

Трасты — очень хитрый инструмент. Теоретически траст включает в себя передачу активов учредителем доверительному управляющему, который должен управлять активами траста и доходами в пользу бенефициаров в соответствии с указаниями учредителя в трастовом договоре.Эта структура предполагает как минимум трех разных людей (и во многих случаях это может быть так). Однако на практике траст может включать только двух человек (если учредитель также является «бенефициаром» или «бенефициаром») и даже только одно лицо (если учредитель также контролирует или «является» доверительным управляющим). В зависимости от законодательства страны могут быть ограничения на то, что учредитель также является доверительным управляющим или бенефициаром, но это может быть «зафиксировано» с соблюдением секретности: учредитель может быть назначен бенефициаром позднее или учредитель может получать выплаты от траст, смоделированный как «транзакции с третьей стороной», например, ссуда, которая никогда не будет возвращена, или продажа или покупка активов траста по фиктивной цене.Учредитель также может «быть» доверительным управляющим, назначив компанию доверительным управляющим, а учредитель владеет корпоративным доверительным управляющим или руководит им. Назначение защитника или исполнителя для контроля над попечителем — еще один способ контролировать его.

Определение бенефициарных владельцев трастов обычно включает идентификацию всех сторон: учредителя (учредителей), доверительного собственника (ов), протектора (ей), бенефициаров и классов бенефициаров, а также любого другого лица, имеющего эффективный контроль над трастом.

Руководство

Тринидада и Тобаго, выпущенное Центральным банком, дает хорошее описание того, что этот эффективный контроль может означать на практике.Помимо требования идентификации «лица, предоставляющего средства, если не окончательного учредителя», они добавляют «имя лица, обладающего полномочиями (независимо от того, осуществляются ли они самостоятельно, совместно с другим лицом или с согласия другого лица). : распоряжаться, авансировать, одалживать, инвестировать, оплачивать или использовать доверительную собственность; варьировать доверие; добавить или удалить человека в качестве бенефициара или в категорию бенефициаров или из группы бенефициаров; назначать или снимать попечителей; и направлять, отказывать в согласии или вето на осуществление полномочий, упомянутых [выше].”

Однако может быть трудно добиться раскрытия этого человека, обладающего эффективным контролем, особенно если у него нет надлежащей роли, такой как защитник. Например, учредитель может создать дискреционный траст и написать секретное «письмо с пожеланиями», направляя или инструктируя доверительного управляющего, без необходимости назначать защитника. Это сделало бы договоренность более рискованной с точки зрения учредителя, но взамен учредитель мог бы отделиться от любой идеи контроля над трастом.Это особенно проблематично, если суды понимают, что тот факт, что доверительный управляющий делает именно то, что указывает учредитель, не означает «контроль» со стороны учредителя, а просто поразительное совпадение между желаниями учредителя и доверительного управляющего. Юридическая фирма описала решение суда Джерси по делу Esteem:

Важно отметить, что суд установил, что шейх Фахад не сохранил господства и контроля, даже несмотря на то, что по просьбе шейха Фахда было совершено множество операций, и ни один такой запрос никогда не был отклонен.В связи с этим Суд заявил: «По нашему мнению, доверительные управляющие, которые добросовестно рассматривают дискреционные полномочия … не могут считаться находящимися под существенным или эффективным контролем запрашивающего учредителя … недостаточно просто показать, что на практике доверительные управляющие согласились с пожеланиями учредителя [потому что этот результат мог] соответствовать тому, что доверительные управляющие правильно выполнили свои фидуциарные обязанности, решив, что каждый запрос учредителя был разумным и отвечал интересам одного или нескольких бенефициаров.”

г) Влияние семьи

Если определение контроля со стороны учредителя затруднительно, определение влияния члена семьи, особенно того, кто не имеет пакетов акций или голосов, может оказаться невозможным. Посещение заседаний совета директоров или какое-то общение может быть показательным, но их легко замаскировать. С другой стороны, если человек нанимает членов семьи или близких людей, чтобы повлиять на них, будет легче определить, кто этот человек, глядя на семейный круг.

Обсуждение

Свобода выбора при разработке контрактов и финансовых инструментов в сочетании с виртуальным зашифрованным обменом данными между сторонами может создавать неограниченные способы контроля или влияния на человека (или юридическое лицо), не оставляя никаких следов.

Опытный служащий банка, коммерческого регистра или поставщика корпоративных услуг может обнаружить, что с легальным транспортным средством что-то не так, и запросить дополнительную информацию. Неопытные или не желающие этого офицеры не будут беспокоиться, если это не требуется по закону.

Первое предложение — требовать большего раскрытия информации: любая соответствующая доверенность на управление юридическим лицом или его активами будет очень хорошим первым началом. Раскрытие контрактов, влияющих на пакеты акций, голоса или доход, позволит раскрыть китайскую структуру VIE и некоторые производные финансовые инструменты.

Одним из возможных способов поощрения регистрации этих связанных контрактов было бы придание «конститутивного эффекта» реестру бенефициарных владельцев. Если контракт не был зарегистрирован, он не подлежит принудительному исполнению.Другими словами, китайская компания VIE не сможет передать весь свой доход своему уникальному поставщику (компании WFOE, принадлежащей иностранцам), если контракт не был зарегистрирован и стороны четко не идентифицированы. Точно так же банкам, брокерам и финансовым посредникам следует запретить передачу денег, голосов или пакетов акций между финансовыми игроками, если только эти контракты не были должным образом зарегистрированы в реестре бенефициарных собственников (в отношении каждой компании, которой принадлежат акции или голоса. ).

Это раскрытие информации может показаться чрезмерным и бесполезным для тех, кто утверждает, что все эти люди могут не иметь никакого контроля или иметь отношение к расследованию компании. Но чрезмерность часто бывает относительной. Капиталисты назвали трудовое законодательство, оплачиваемый отпуск и пятидневную рабочую неделю чрезмерными. Несколько лет назад обращение к банкам с просьбой собрать информацию обо всех нерезидентах для автоматического обмена информацией считалось излишним. Все эти практики — неоспоримая реальность.

Что касается бесполезности, аргумент упускает из виду.Конечно, не каждое лицо, указанное в качестве бенефициарного собственника или стороны контракта, связанного с пакетами акций, доходом или голосами юридического лица, будет считаться релевантным, не говоря уже о том, чтобы нести ответственность за любые правонарушения. Однако идея состоит в том, чтобы власти располагали всей информацией в первую очередь обо всех лицах, которые могут иметь отношение к делу — именно так, как каждый пассажир аэропорта должен проходить проверку безопасности, несмотря на то, что почти все они не террористы. Наличие информации обо всех лицах, которые могут иметь отношение к юридическому лицу или влиять на него, также поможет выявить неизвестные случаи.Например, такое исчерпывающее раскрытие информации может выявить лицо, которое не имеет пакета акций, но, тем не менее, связано с очень большим количеством юридических лиц. Это также позволило бы увидеть «общих» людей между двумя явно не связанными между собой юридическими механизмами (например, расследование изощренного отмывания денег может касаться двух компаний только потому, что они участвовали в идентичных финансовых транзакциях, несмотря на то, что у них нет ничего общего).

Проще говоря, у преступников и тех, кто злоупотребляет финансовыми рынками, гораздо больше ресурсов, сотрудничества и творчества, чем у властей.По крайней мере, властям следует требовать информацию, которая может оказаться актуальной для расследования.

С другой стороны, одно дело — требовать раскрытия всей этой информации, другое — понимать, что говорится в раскрытом контракте. Это касается более радикального предложения, которое ставит под вопрос, нужна ли обществу такая большая свобода выбора в первую очередь, когда дело доходит до создания сложных юридических механизмов со сложными структурами контроля и добавления сложных контрактов, которые делают всю договоренность еще более трудной для понимания посторонними.

Весьма вероятно, что сторонники якобы безошибочного саморегулирования свободного рынка выступят против любого дополнительного регулирования, ограничивающего финансовые операции. Подобное неодобрение может исходить от властей страны, ошибочно пытающихся привлечь инвестиции. Однако, возможно, пришло время странам и политикам начать сомневаться в том, служит ли полная свобода создания неограниченных структур обществу в целом. Или, скорее, следует ли нам начать ограничивать типы юридических механизмов, длину и сложность цепочек владения, а также финансовые инструменты или контракты, которые искажают то, что, по-видимому, предполагает информация о зарегистрированном владении.

Даже если бы кто-то согласился с этими идеями, по крайней мере теоретически, он мог бы обеспокоиться не только потерей инвестиций, но также затратами и дополнительным бременем для текущих экономических игроков, особенно малых и средних предприятий.

Дополнительным преимуществом этих идей является то, что они не повлияют на большинство мелких и средних игроков. Например, в Великобритании около 80 процентов компаний имеют очень простую структуру: либо физическое лицо, владеющее компанией, либо еще одна промежуточная компания.Для этих 80% все эти дополнительные требования к раскрытию информации и ограничения сложности не будут иметь значения. Если предположить, что они уже используют очень простые структуры без каких-либо скрытых контрактов или финансовых инструментов, им не нужно будет делать что-либо по-другому.

Оставшиеся 20%, однако, должны объяснить политикам, каким образом сложные структуры с контрактами, которые могут предоставлять контроль или экономическую доступность другим, приносят пользу обществу в целом. В качестве альтернативы, вместо запрета любого неоправданного контракта, влияющего на голоса или экономические выгоды в отношении юридического лица, страны могут установить ограничения на количество контрактов, требуя, чтобы одна сторона финансовой операции владела или держала соответствующие акции.Это, по крайней мере, помешало бы другим игрокам спекулировать активами, которыми никто из них не владеет.

Подводя итог, можно сказать, что меры, которые в наименьшей степени повлияют на финансовых игроков, будут включать требование дополнительной информации о любом контракте, который влияет на контроль или экономические выгоды в отношении юридического лица. Однако эффективность таких мер может быть ограничена, даже если все игроки раскроют информацию обо всех контрактах, потому что властям необходимо в первую очередь понимать контракты. Это приводит к вопросу о том, имеет ли смысл властям всегда идти (или идти) за преступными и оскорбительными действиями, или пора изменить правила игры и разрешить только то, что, по утверждению властей, имеет смысл и приносит пользу обществу. целое.Чтобы определить это, директивные органы могли бы использовать простой критерий (который также будет иметь отношение к различию между налоговыми злоупотреблениями и законной минимизацией налогов): если это должно быть санкционировано законом, оно должно быть очень простым и легким для реализации (и понимания ). Если единственный способ, которым работает схема, — это использование множества различных юридических средств, транзакций и контрактов, которые не имеют смысла для посторонних, это, вероятно, не предназначено для того, чтобы быть разрешенным, и, следовательно, не должно быть разрешено. Это может означать меньше юридических средств и меньше возможностей для финансирования, но уверены ли мы, что это плохо?

Краткое изложение предложений по началу обсуждения

1. Дополнительная информация. Требовать для каждого юридического лица дополнительную информацию о доверенностях, контрактах, соглашениях или договоренностях (особенно о финансовых инструментах), которые влияют либо на контроль (например, право голоса или управление), либо на экономические выгоды (через владение или подверженность риску, например, деривативы, или через право на получение всего дохода компании). Эта информация должна быть частью записи каждого легального транспортного средства. Хотя договор не может быть публичным, основные элементы должны быть.

Например, реестр бенефициарных владельцев будет раскрывать информацию о компании A: законных собственниках, цепочке владения, бенефициарных владельцах, директорах, лицах с доверенностями и любом контракте / сделке / соглашении, которое влияет на контроль или право собственности (например, соглашение с эксклюзивным поставщиком , соглашение об обмене акциями между акционером A и хедж-фондом B, дающее хедж-фонду экономические риски, как если бы он владел акциями акционера A).

• Установить ограничения на сложность структуры владения и контроля юридического транспортного средства. Директивным органам следует начать изучать и обсуждать установление ограничений на типы юридических механизмов (например, запретить дискреционные трасты), длину цепочек владения (например, разрешить только два уровня между юридическим лицом и его бенефициарными владельцами), качество цепочек владения (например, разрешить только юридические лица, которые должны были раскрыть информацию о своих законных и бенефициарных владельцах в стране регистрации), а также о контрактах, соглашениях или договоренностях, которые могут повлиять на контроль или воздействие экономических выгод юридического лица (например, разрешить такой договор, если одна из сторон владеет базовыми акциями или интересы в юридическом транспортном средстве).

Свобода выбора будет существовать только в установленных пределах. Если юридический механизм намеревался выйти за эти пределы, например, установить пять уровней между юридическим лицом и его бенефициарными владельцами, они должны обосновать коммерческую потребность в этом (что не должно быть связано с секретностью или минимизацией налогов). Если власти понимают и соглашаются с преимуществами более сложной структуры, это следует не только разрешить, но и включить в существующее регулирование, чтобы позволить всем остальным использовать ту же структуру, которая будет находиться в установленных пределах.По сути, органы власти будут разрешать только то, что они могут обрабатывать и понимать, подобно тому, как сотрудник по комплаенсу в банке разрешает или отклоняет рискованных клиентов.

Понимание правила бенефициарного владения и его влияния на вас

Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) с 11 мая 2018 г. ввела в действие «правило», предназначенное для пресечения и борьбы с незаконной финансовой деятельностью, такой как отмывание денег, уклонение от уплаты налогов, мошенничество и другие преступления.Известное как Правило бенефициарного владения (иногда называемое Правилом должной осмотрительности клиентов), BFO требует, чтобы банковские и финансовые учреждения собирали соответствующую информацию от своих клиентов.

Хотя правило уже действует, у многих организаций возникают вопросы, касающиеся правила и того, как его следует соблюдать. Ниже приводится обзор, который послужит руководством для финансовых учреждений, которые хотят внести ясность в Правило бенефициарной собственности.

Правило о бенефициарной собственности 101

В соответствии с законодательством FinCEN, Правило о бенефициарной собственности гласит: «Банк должен установить и поддерживать письменные процедуры, которые разумно предназначены для идентификации и проверки бенефициарного собственника (ов) клиентов-юридических лиц и включения таких процедур в его соответствие требованиям по борьбе с отмыванием денег. программа.»Перевод: Все охваченные финансовые учреждения должны собирать и проверять информацию от всех значительных владельцев юридических лиц и их счетов. Они должны собрать всю эту информацию при открытии новой учетной записи.

Терминология, используемая в законодательстве, немного двусмысленна, поэтому давайте начнем с разбивки ключевых игроков, к которым применяется новое правило.

Юридическое лицо: Корпорация, ООО, товарищество, полное товарищество, другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа государственному секретарю или аналогичному учреждению, или любое подобное лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции, открывающее счет.

Бенефициарный владелец: Каждое физическое лицо, прямо или косвенно владеющее 25% или более долей в капитале юридического лица.

У юридического лица будет минимум один и максимум пять бенефициарных владельцев. Это самый низкий порог доли участия, установленный FinCEN. Банки могут иметь более строгий порог капитала, определяющий «бенефициарного собственника», но это остается на усмотрение отдельных учреждений.

Правило бенефициарного владения идет дальше и описывает организационную структуру бенефициарных собственников юридического лица — есть часть контроля и последующие части владения.Зубец контроля, из которого должен быть один, — это человек, который имеет наибольший контроль и ответственность за учетную запись, например, генеральный директор, главный операционный директор или президент компании. Зоны собственности — это любое лицо, которому принадлежит 25% или более долей участия в счете.

Как и в любом правительственном постановлении, есть исключения и исключения. Если вы подпадаете под одну из этих категорий, вам не нужно предоставлять тот же уровень личной информации, что и бенефициарный владелец.

Примечание. Эти исключенные стороны не требуют сбора доказательств, подтверждающих их исключение.

Примечание. Стороны в этой группе должны заполнить форму с подробным описанием причин освобождения, подписанную НПД и потребуемую при открытии первого счета после 11 мая 2018 г.

Каковы шаги для соответствия?

На самом базовом уровне соблюдения Правила о бенефициарной собственности финансовые учреждения должны идентифицировать, проверять и поддерживать следующую информацию обо всех бенефициарных владельцах:

• Имя
• Дата рождения
• Адрес
• Идентификационный номер (идентификационный номер социального страхования и налогоплательщика)

Это не самые строгие требования безопасности, поэтому большинству банков требуется дополнительная информация.Другая информация, которую запрашивают многие банки, включает информацию о лицензии / идентификаторе, процент владения, статус резидента и многое другое. Согласно FinCEN, банкам и финансовым учреждениям необходимо будет установить процедуры для ведения этих записей, в том числе:

• Стандартные формы сертификации
• Описание всех документов или других методов, используемых для проверки личности
• Описание расхождений в разрешении

Правило бенефициарного владения / должной осмотрительности клиентов повлияло на все счета, открытые после крайнего срока 11 мая.А как же предыдущие клиенты. Банкам не нужно задним числом проверять существующих клиентов. Однако, согласно публикации юридической фирмы Ballard Spahr и публикации часто задаваемых вопросов FinCEN, «обязательство по получению или обновлению информации возникает, когда в ходе обычного мониторинга финансовому учреждению становится известна информация, в том числе об изменении информации о бенефициарной собственности, относящейся к делу. для оценки или переоценки общего профиля рисков клиента. Таким образом, в рамках реализации вами Правила бенефициарного владения вы должны определить на основе риска, какие события вызовут необходимость в сборе или обновлении информации о бенефициарном владении.Хотя простое изменение адреса бенефициарного собственника может потребовать только обновления, смена бенефициарного собственника вызовет необходимость получить новый сертификат и подтвердить личность нового владельца ».

Если срок действия счета истек, требование к ведению записей о бенефициарном праве составляет пять лет. Банки также должны поддерживать формы, используемые для проверки, а также описания любых бездокументарных методов, которые использовались для подтверждения статуса бенефициарных владельцев.

Советы по соблюдению требований бенефициарного владения

Сбор, обновление и мониторинг всей проверенной информации для каждого бенефициарного владельца каждой учетной записи — это масштабные усилия.Несколько человек будут нести ответственность за мониторинг счетов, чтобы отмечать любое тревожное банковское поведение и действия клиентов с высоким уровнем риска.

FinCEN также рекомендует разрабатывать профили рисков клиентов на основе понимания характера и целей взаимоотношений с клиентами с постоянным мониторингом:

• Выявление подозрительной деятельности и сообщение о ней
• Ведение и обновление информации о клиентах с учетом рисков

Эти пошлины ложатся дополнительным бременем на банки, что также потенциально может повлиять на малый бизнес, как предполагают некоторые.

«Каждый час, который сотрудник банка тратит на соблюдение нормативных требований, — это час, который сотрудник не может потратить на то, что мы ценим больше всего — на помощь нашим клиентам в достижении финансового успеха» — Далия Мартинес, исполнительный вице-президент, IBC Bank (полная статья)

Но банки и финансовые учреждения также могут воспользоваться этими проблемами и добиться соответствия путем внедрения эффективных цифровых приложений, организованных внутренних процедур и непрерывного скрупулезного мониторинга.

Чтобы свести к минимуму неэффективность, организациям следует рассмотреть современные технологические подходы, которые поддерживают не только консолидацию традиционных хранилищ данных, но и методы, которые также включают аналитическое управление информацией, управление качеством данных и технологии прогнозирования.

Успешные подходы включают программы, которые охватывают ряд областей воздействия, в конечном итоге стремясь сократить общие (ручные) усилия по комплексной проверке и повысить уровень автоматизации и интеллекта для конечных пользователей и руководителей.Основные направления деятельности должны включать

• Управление основными данными (MDM), процессы определения и проверки единой справочной записи
• Определение и автоматизация структуры собственности для физических лиц и предприятий (домохозяйство и суперсемейство)
• Подключение клиентов, сбор данных и автоматизация форм
• Проверка организации и проверка соответствия
• Постоянный мониторинг, предупреждения и уведомления
• Контроль данных аудита и изменений в соответствии с нормативными требованиями

В сочетании с обучением, обучением и интеллектуальными технологиями организации могут лучше справляться с этими проблемами и сокращать усилия конечных пользователей с помощью традиционных процессов и более эффективно работать между отделами и направлениями бизнеса.Это хорошо для принятия решений, но даже лучше для клиентов.

Хотите узнать больше о том, как Hitachi Solutions может помочь вашему финансовому учреждению оставаться в соответствии с Правилом бенефициарного владения? Наши специалисты готовы помочь. Hitachi Solutions специализируется на обеспечении успеха бизнес-приложений на основе Microsoft Cloud. Мы помогаем клиентам из разных отраслей соблюдать постоянно меняющиеся отраслевые правила с помощью бизнес-решений мирового класса. Начните разговор с нами сегодня, чтобы начать.

Бенефициарное владение United Bank of Union

В мае 2016 года правительство США приняло новое постановление, касающееся бенефициарного владения клиентов-юридических лиц. Начиная с 11 мая 2018 года, все финансовые учреждения должны соблюдать это положение, определяя конечного бенефициарного владельца (ов) и контролирующее лицо клиента-юридического лица, открывающего или обслуживающего счет.

Почему это изменение?

Новое постановление Закона о банковской тайне требует, чтобы все финансовые учреждения идентифицировали и проверяли владельцев бизнеса до открытия нового счета или обслуживания существующего счета.Это правило применяется к таким счетам, как чековые, сберегательные, депозитные сертификаты, сейфы и ссуды.

В соответствии с этим новым постановлением United Bank of Union будет собирать информацию о бенефициарном праве от клиентов-юридических лиц. Это означает, что каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для юридического лица, мы будем запрашивать информацию, которая идентифицирует конечного бенефициарного владельца (ов) и контролирующего лица юридического лица. Требуемая идентификационная информация включает имя, адрес, дату рождения, номер социального страхования и другую информацию, которая поможет идентифицировать этих людей.Эта информация должна быть собрана независимо от того, является ли данное лицо клиентом United Bank of Union.

Хотя мы понимаем, что запрошенная информация является личной и конфиденциальной, нам необходимо получить эту информацию в соответствии с законом. Как всегда, мы будем относиться ко всей собранной информации с особой тщательностью. Вся информация будет надежно храниться и обрабатываться с тем же стандартом конфиденциальности, который мы всегда поддерживали.

Что нужно знать о бенефициарной собственности

Новое положение касается всех юридических лиц, открывающих или ведущих счета в любом финансовом учреждении.

Раздел о бенефициарной собственности состоит из двух частей:

Зубец собственности

• Бенефициарный собственник — это физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25% или более долей в капитале клиента-юридического лица.

Управляющий контакт

• Отдельное лицо, несущее значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом, включая исполнительного директора или старшего менеджера (т.е. Главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей) или любое другое лицо, которое регулярно выполняет аналогичные функции.

United Bank of Union будет собирать информацию о владельце и контролирующем лице любого юридического лица, независимо от того, находятся ли они в личных отношениях с финансовым учреждением.

Часто задаваемые вопросы

Что такое регулирование бенефициарного владения и почему это важно?

Положение о бенефициарном праве — это федеральный закон, требующий от всех финансовых учреждений идентифицировать и проверять личность бенефициарных владельцев клиентов-юридических лиц, а также контролирующего лица юридического лица при открытии или обслуживании счета.Постановление направлено на то, чтобы сделать финансовые учреждения более безопасными для своих клиентов и защитить финансовую систему страны.

Почему United Bank of Union попросили собрать эту информацию?

United Bank of Union, а также ALL другие финансовые учреждения в США будут обязаны собирать информацию о бенефициарном владении. Правительство США ввело новое положение о бенефициарном владении, чтобы помочь в борьбе с финансовыми преступлениями.

Является ли United Bank of Union единственным банком, который должен собирать информацию о бенефициарной собственности?

№Все финансовые учреждения обязаны соблюдать новое положение о бенефициарном праве и будут собирать эту информацию о бенефициарном праве у соответствующих клиентов.

Что представляет собой бенефициарное владение?

Постановление правительства США определяет «бенефициарное владение» как состоящее из двух частей (1) части собственности и (2) контрольной точки.

Зубец собственности

• Бенефициарный собственник — это физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25% или более долей в капитале клиента-юридического лица.

Управляющий зубец

• Отдельное лицо со значительной ответственностью за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом, включая исполнительного директора или старшего менеджера (т. Е. Главного исполнительного директора, главного финансового директора, главного операционного директора, управляющего члена, генерального партнера, президента, вице-президента). Президент или Казначей) или любое другое лицо, регулярно выполняющее аналогичные функции.

Для каждого клиента-юридического лица, являющегося бенефициарным владельцем, необходимо указать одно контролирующее лицо.

ПРИМЕЧАНИЕ: Возможно, что лицо, ответственное за управление, также может быть владельцем.

Как изменение повлияет на мой существующий бизнес-аккаунт?

Изменение не должно повлиять на ваши существующие учетные записи. Однако имейте в виду, что ваш представитель United Bank of Union может обратиться за информацией о бенефициарном праве, если учетная запись будет изменена.

Что делать, если люди, которые были идентифицированы как бенефициарные владельцы или контролирующее лицо, не являются клиентами United Bank of Union.Нужно ли мне по-прежнему предоставлять их личную информацию в United Bank of Union?

Да. Независимо от статуса клиента, информация о конечных бенефициарных владельцах и контролирующем лице должна быть предоставлена ​​в целях соблюдения нормативных требований.

Какую информацию вам нужно будет предоставить?

Требуемая идентификационная информация включает имя, адрес, дату рождения, номер социального страхования и другую информацию, которая поможет идентифицировать этих людей.

Допустимые формы идентификации:

• Водительское удостоверение
• Удостоверение личности государственного образца
• Паспорт
• Идентификационная карточка иностранца

United Bank of Union запросит копию одной идентификационной формы. Ксерокопия будет приемлема.

Какие виды бизнеса затронуты новым положением о бенефициарной собственности?

• Корпорации
  • Для коммерческих корпораций — вся форма заполнена
  • Не для коммерческих корпораций — необходимо заполнить только контрольный стержень.
    • Примеры некоммерческих корпораций:
      • Аккаунты девушек-скаутов
      • Церковные счета
    • Общества с ограниченной ответственностью
    • Товарищества с ограниченной ответственностью
    • Товарищество с ограниченной ответственностью
    • Товарищество с ограниченной ответственностью
    • Общее товарищество
    • Деловые трасты
    • Любая другая организация, созданная путем подачи заявки в государственное учреждение.
    • Любые аналогичные организации, созданные в соответствии с законодательством других стран.S. юрисдикция

Какие виды бизнеса не подпадают под действие нового положения о бенефициарной собственности?

• Физические лица
• ИП
• Некорпоративные ассоциации
• S. и государственные учреждения
• Трасты, кроме уставных трастов, созданные путем подачи заявки в государственный офис
• Финансовые учреждения, регулируемые на федеральном уровне или уровне штата (например, банки, регулируемые на федеральном уровне, брокеры или дилеры по ценным бумагам, паевые инвестиционные фонды, торговцы фьючерсными комиссиями и брокеры, представляющие товары
• Банковские и ссудо-сберегательные холдинговые компании
• Страховые компании, регулируемые государством
• Публичные компании, котирующиеся на фондовых биржах Нью-Йорка, Америки или NASDAQ.
• Зарегистрированные инвестиционные консультанты и инвестиционные компании

Какие типы счетов включены в требование?

Правило применяется к таким счетам, как чековые, сберегательные, депозитные сертификаты, сейфы и ссуды.

Кредиты:

Это будет включать любые новые, продление или изменение ссуд.

Право собственности

Часто задаваемые вопросы ›Rockland Trust

Q: Что такое правило бенефициарного владения?
A: Начиная с мая 2018 г., U.Правительство штата выпустило нормативные акты, требующие, чтобы перед открытием депозитных, кредитных или безопасных депозитных счетов для «клиентов-юридических лиц» (как определено ниже) должна быть собрана информация об определенных «бенефициарных владельцах» и любом физическом лице с «контролем» ( как каждый термин определен ниже) этих юридических лиц. Цель этих правил — помочь правоохранительным органам в финансовых расследованиях, помочь предотвратить уклонение от программ санкций, улучшить способность финансовых учреждений оценивать риски, способствовать соблюдению налоговых требований и продвигать U.С. соблюдение международных стандартов и обязательств.

Q: Кто является клиентом-юридическим лицом?
A: Клиенты-юридические лица включают следующие организации, созданные путем подачи документов в государственный офис или у государственного секретаря:

• Корпорации
• Компании с ограниченной ответственностью
• Партнерства с ограниченной ответственностью
• Общие товарищества
• Деловые трасты (созданные государством офисная документация)

• Любое другое юридическое лицо, созданное на основании регистрации в государственном учреждении, включая аналогичные юридические лица, образованные в соответствии с законодательством других стран.

Q: Что представляет собой бенефициарный собственник?
A: Бенефициарные владельцы определяются двумя способами:

• Термин «бенефициарный владелец» означает каждое физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25% или более долей в капитале клиента-юридического лица.
• Термин «контроль» должен применяться к любому отдельному лицу, несущему значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом. Такое лицо может включать в себя исполнительного директора или старшего менеджера или любое лицо, которое регулярно выполняет аналогичные функции.

В: Каково определение «лица со значительным управленческим контролем»?
A: Это лицо, которое несет значительную ответственность за контроль, управление или руководство компанией. Примеры включают главного исполнительного директора, главного финансового директора, главного операционного директора, управляющего члена, генерального партнера, президента, вице-президента или казначея.Как правило, это лицо, которое имеет право действовать от имени вашего юридического лица.

Q: Существуют ли какие-либо организации, которые исключены из определения клиента-юридического лица?
А: Да. Определение, если клиент — юридическое лицо исключает определенные организации, такие как:

• Физические лица, открывающие счета от своего имени
• Индивидуальные предприниматели
• Некорпоративные ассоциации, такие как местный отряд девочек-скаутов или районная ассоциация
• Трасты, кроме установленных законом. создается путем подачи в гос. офис

В: Какая информация мне нужна, чтобы предоставить Rockland Trust?
A: Каждый раз при открытии или ведении бизнес-счета мы должны будем запрашивать у вас идентифицирующую информацию (имя, адрес проживания, дату рождения, номер социального страхования), а также документы, удостоверяющие личность (водительские права или паспорт).Если вы открываете учетную запись от имени компании, вам необходимо будет предоставить соответствующую документацию и подписать форму сертификации бенефициарных владельцев юридических лиц, а также подтвердить, что эта информация является достоверной и точной, насколько вам известно.

В: Собирает ли Rockland Trust информацию о бенефициарных собственниках всех бенефициарных владельцев юридического лица?
A: Rockland Trust должна собирать и проверять информацию о бенефициарном владении каждого бенефициарного собственника, имеющего долю в капитале юридического лица в размере 25% или более, и одного физического лица, которое имеет значительный управленческий контроль над бизнесом.

Вот несколько примеров того, как следует заполнять форму в определенных обстоятельствах:

• Если имеется четыре физических лица, каждое из которых владеет 25%, то информация обо всех четырех владельцах должна быть введена в разделе «Право собственности» сертификата, а информация об одном лице, контролирующем организацию, должна быть введена в раздел «Контроль».
• Если есть два физических лица, каждое из которых владеет 40% акций, и одно физическое лицо, владеющее оставшимися 20%, то информация о двух владельцах 40% должна быть введена в разделе «Право собственности» сертификата.Для владельца 20% ничего вводить не нужно. Информация об одном лице, контролирующем предприятие, должна быть внесена в
  раздел «Контроль».
• Если имеется пять физических лиц, каждое из которых владеет 20%, то не требуется указывать информацию ни о каком из этих владельцев в разделе «Право собственности» сертификата. Поле с надписью «Если отмечено, требование о включении бенефициарного собственника неприменимо» должно быть отмечено, и информация об одном лице, контролирующем организацию, должна быть введена в раздел «Контроль».
• Если ваша организация является некоммерческой организацией и не имеет индивидуальных владельцев, то в разделе «Право собственности» не нужно вводить ничего, следует отметить поле «Если отмечено, требование о включении бенефициарного собственника в список неприменимо», и информация об одном лице, контролирующем организацию, должна быть введена в разделе «Контроль».
  

Q: Когда мне потребуется предоставить информацию о бенефициарном владении?

A: Информация о бенефициарном владельце требуется при открытии нового бизнес-счета, получении нового кредита или при продлении или продлении определенных продуктов.Это включает в себя сейфы, ссуды, инвестиции и трастовые услуги.

В: Как Rockland Trust будет собирать информацию?
A: Форма сертификации бенефициарных владельцев юридических лиц будет использоваться для получения необходимой информации о бенефициарном владении.

Q: Что означает подписание формы подтверждения бенефициарного владения?
A: Подписание формы сертификации бенефициарных владельцев юридических лиц означает, что лицо, подписывающее форму, заявляет, что, насколько ему или ей известно, информация в форме является полной и правильной.

В: Придется ли мне регулярно предоставлять эту информацию Rockland Trust?
A: После того, как Rockland Trust получит форму сертификации бенефициарных владельцев юридических лиц для вашего юридического лица, мы можем попросить вас подтвердить информацию при открытии дополнительных новых учетных записей. Если ничего не изменилось, мы попросим вас повторно подтвердить информацию в файле. Пожалуйста, дайте нам знать, если произошла смена владельца или контроля над вашей компанией, чтобы мы могли получить актуальную форму Сертификации бенефициарных владельцев юридических лиц, которая отражает точную информацию.

В: Нужно ли Rockland Trust собирать информацию о бенефициарном праве для моих личных счетов?
A: Нет. Положение о бенефициарном праве применяется только к применимым бизнес-счетам.

Q: Что считается счетом согласно правилу бенефициарного владения?
A: Любой бизнес-депозит, кредитный, инвестиционный или безопасный депозитный счет.

В: Что делать, если один из владельцев из другой страны и не имеет номера социального страхования?
A: В этом случае вместо того, чтобы вводить что-либо в столбце «Социальное обеспечение» в форме «Сертификация бенефициарных владельцев юридических лиц», вы должны ввести номер паспорта и название страны, выдавшей номер, в последнем столбце с надписью « Для не-U.С. Персоны ».

В: Rockland Trust — единственный банк, который требуется для сбора информации о бенефициарном праве?
A: Нет. Все банки с федеральным регулированием и кредитные союзы с федеральным страхованием, паевые инвестиционные фонды, брокеры или дилеры по ценным бумагам, торговцы фьючерсными комиссиями и представляющие брокеры по товарам обязаны собирать эту информацию.

Q: Будет ли Rockland Trust сохранять конфиденциальность моей информации?
А: Да. Rockland Trust подчиняется требованиям конфиденциальности и информационной безопасности, которые распространяются на эту информацию.Для получения дополнительной информации о Политике конфиденциальности Rockland Trust щелкните здесь.

Бенефициарное владение | CNext — банк века Next | Линкольн | Уашита

Информационный бюллетень

Требования к бенефициарному владению счетами юридических лиц

Обзор

В мае 2016 года федеральное правительство приняло новые правила банковской деятельности в отношении бенефициарных прав клиентов-юридических лиц. Это новое правило требует, чтобы финансовые учреждения идентифицировали конечного бенефициарного владельца (владельцев) и контролирующее лицо клиента-юридического лица на всех новых счетах.

Когда это правило вступает в силу?

Финансовые учреждения обязаны соблюдать требования о бенефициарном праве с 11 мая 2018 г.

Какова цель этого правила?

Цель этого правила — помочь правительству в борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег. Его цель состоит в том, чтобы помочь правоохранительным органам в финансовых расследованиях и помочь предотвратить уклонение от целенаправленных финансовых санкций путем определения конечных бенефициарных собственников юридического лица, а не номинальных держателей или подставных лиц.Правило также предназначено для содействия соблюдению США международных стандартов и обязательств.

Кто является бенефициарным владельцем юридического лица?

Для целей этого правила есть две категории определения бенефициарного собственника: собственность и контроль.

Собственность — Каждое физическое лицо, прямо или косвенно владеющее не менее 25% долей участия в капитале юридического лица. Если бенефициарным владельцем клиента-юридического лица является другое юридическое лицо, необходимо указать владельцев другого юридического лица.Это правило требует идентификации только физических лиц. В эту категорию может быть отнесено от 0 до 4 физических лиц.

Контроль — отдельное лицо, которое несет значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом. Это может быть исполнительный директор, старший менеджер или любое другое лицо, которое регулярно выполняет аналогичные контрольные функции. В этой категории всегда будет одно физическое лицо.

Неправительственные организации (НПО), благотворительные организации и религиозные организации, такие как церкви, исключены из зоны владения, поэтому необходимо указать только одно лицо, которое имеет значительный контроль над организацией по линии контроля.

Какая информация требуется?

Для каждого нового депозитного или ссудного счета мы должны получить имя каждого идентифицированного человека, дату рождения, физический адрес и номер социального страхования. Мы также потребуем копию удостоверения личности государственного образца каждого идентифицированного человека, например водительских прав или паспорта.

Когда необходимо предоставлять эту информацию?

Эта информация должна быть предоставлена ​​при открытии счета для каждого нового счета, который открывается для юридического лица.Вы должны будете предоставить эту документацию и подтвердить, что информация является достоверной и точной, насколько вам известно. Без этой информации мы не сможем открыть новую учетную запись.

Чтобы обеспечить эффективное открытие счета, мы рекомендуем вам получить необходимую информацию и документацию, перечисленные выше, прежде чем запрашивать открытие нового счета. Если вам часто нужно будет открывать новые депозитные или ссудные счета от имени юридического лица, пожалуйста, поддерживайте эту информацию актуальной и доступной для представления каждый раз, когда вы открываете новую учетную запись.

Определения

Юридическое лицо

Заказчиком-юридическим лицом является:

Corporation
LLC или другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа государственному секретарю
General Partnership
Limited Partnership
Аналогичное юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции
Деловой траст, созданный путем подачи документов в государственный офис
Любое другое юридическое лицо создан таким образом

Исключения

Следующие организации исключены из определения юридического лица:

Трасты, которые не созданы на основании государственной регистрации
Индивидуальное предприятие
Некорпоративные ассоциации
Физические лица, открывающие счета от своего имени

Некоторые юридические лица, подпадающие под федеральное или государственное регулирование, исключены из требований BO.Эти объекты включают:

Финансовые учреждения, регулируемые на федеральном уровне
Государственные учреждения
Организации, обыкновенные акции которых котируются на фондовых биржах Нью-Йорка, Америки или NASDAQ
Компании, зарегистрированные в SEC
Компании, зарегистрированные Комиссией по торговле товарными фьючерсами
Фирма с государственным счетом, зарегистрированная в соответствии с разделом 102 Закона. Закон Сарбейнса-Оксли
Банковская холдинговая компания
Объединенная инвестиционная компания, управляемая или консультируемая финансовым учреждением, которое исключено из определения LE
Регулируемая государством страховая компания
Коммунальное предприятие финансового рынка, назначенное Советом по надзору за финансовой стабильностью под заголовком VIII Закона Додда Франка.

Сценарии владения

Сценарий 1

Bob’s Burger Barn, Inc. принадлежит Бобу и Мэри. Боб и Мэри владеют по 50% акций. Боб — президент, а Мэри — вице-президент.

Зубец собственности — Боб и Мэри

Управляющий зубец — Боб или Мэри

Сценарий 2

XYZ, LP принадлежит Джо, Салли и Джону. Джо владеет 60%, Салли — 20%, а Джону — 20%.Сьюзан не имеет доли участия в компании, но она является финансовым директором.

Зубец собственности — Джо

Контрольный зубец — Susan

Сценарий 3

Smith, LLC принадлежит пяти братьям и сестрам Смиту, каждому из которых принадлежит 20% акций компании. Президентом компании является Билл, единственный брат, наделенный значительной управленческой ответственностью.

Зубец собственности — никто

Управляющий зубец — счет

Сценарий 4

Jefferson Cleaners, LLC принадлежит Jefferson Holding Company.Jefferson Holding Company принадлежит Джорджу (50%), Луизе (30%), Тому (10%) и Хелен (10%). Том — менеджер химчистки.

Зубец собственности — Джордж и Луиза

Управляющий зубец — Tom

.